机器设备质量不达标导致合同解除问题研究

吴健航

（浙江民衡律师事务所，浙江 杭州 310018）

我们先看一则案例：2020年5月5日李某与某科技公司订立了产品购销合同。合同约定：李某向某科技公司购买型号为“#90”的熔喷布机6台，每台单价为50万元，总金额共计300万元；约定机器应符合“挤出机正常流料，每天每台生产在450公斤以上，产品达到95加，模头清洗一次正常使用5天的标准。如不能正常生产，科技公司赔偿李某5万元，科技公司拉回设备，向李某退还全部设备款，后面订单按此价格执行。质保期6个月，易损件免费更换。合同签订后，王某依约支付货款共计270万元，科技公司于2020年5月15日交付设备，并于2020年5月17日开始调试，历经十余批次的人员调试均无法使用、生产。李某多次与科技公司协商要求改善均无法解决，科技公司仍未将涉案设备调试至能够使用和符合合同约定的状态，导致李某无法正常生产。李某签订合同购买设备目的无法实现，无奈提起诉讼请求法院判令解除双方订立的《产品购销合同》，科技公司返还设备款270万元及利息，并向李某支付违约金，赔偿损失。法院判决：“解除李某与科技公司签订的《产品购销合同》；科技公司退还李某机器设备款217万元，赔偿原告李理损失5万元，并支付违约金（科技公司已向李某退还设备款53万元，故还应向其退还设备款217万元）”

本案的争议焦点为原告能否因设备质量不达标，无法正常生产为由主张合同目的无法实现而解除合同。对此有两种观点：一种观点认为设备质量不合格不能导致合同目的无法实现的法律后果，合同不能因设备质量不合格而解除。另一种观点认为设备质量不达标，不能正常生产致使合同目的无法实现符合合同解除的情形。笔者持第二种观点。

笔者认为这类因机器设备质量不合格主张合同目的无法实现而解除合同的案件中需要考虑设备质量不达标的证明问题和质量不达标致使合同目的无法实现的论证问题。

一、机器设备质量不达标的证明问题

（一）明确标准

机器设备的买方应当在与卖方订立机器设备购销合同之前充分了解设备的质量标准和产出产品的质量标准。如目前我国对该机器设备的设备型号、基本参数、工艺流程及要求、检验规则，标志和包装等是否有相关的国家标准、行业标准。对该机器产出的产品的样式，质地、数量是否有国家层面或行业层面的具体要求以及检验标准。

（二）约定周详

买卖双方在机器设备购销合同中应明确约定机器设备的质量标准和设备产出产品的质量标准如产出的产品达到95加标准。在合同中应根据交易习惯约定合理的机器设备检验期限。买方应根据合同约定的时间和方式及时对机器设备的质量进行检验。［2］如有必要，可申请公证机关对现场情况进行证据保全的公证，通过所附照片和光盘的内容证实工厂环境和设备状况与现场实际情况相一致。及时通知卖方技术人员到现场对机器设备进行调试。调试完毕以后在卖方技术人员指定的生产环境和现场技术指导下进行试生产。如发现设备质量不合格或产出的产品不达标应按照合同约定及时向卖方提出设备存在质量问题，无法稳定正常生产的异议，并不断向卖方催促有要求其调试修理。向卖方表示因产品质量不合格导致了客户退单并索赔造成严重损失的后果，提出解除合同的要求。

（三）积极鉴定

买方在双方约定的质量检验期间提出机器设备质量不合格、生产不出达标的产品的时候，应及时按照国家或行业的质量检测标准寻找拥有相关检验资质的质量检测机构对机器设备本身进行质量鉴定或对其产出的产品进行抽检，出具质量鉴定检测报告来证明机器设备本身不合格或产出的产品不合格。诸如熔喷布生产线产出的熔喷布产品的过滤效率由GB/T32610-2016《日常防护型口罩技术规范》提供了详尽的标准。当然，有时候检测工作是买方单方面要求的而不是买卖双方协商一致共同决定的。如果卖方对买方安排的检测机构和检测结果不予认可时，买方可以申请法院指定一家双方都认可的检测机构对机器设备或产出的产品进行鉴定检测。

（四）排除其他因素

机器设备生产不出符合标准的产品的原因可能与多种因素有关，属于多因一果的情形。如机器设备的运行环境是否达标、产品的原材料是否合格、工人操作机器设备是否符合规范等。这时候买方需要证明机器设备的运行环境是卖方指定的符合生产要求的环境，产品的原材料的来源合法客观真实，由买方通过正规渠道签订原材料买卖合同购进合格的原材料，原材料买卖合同由买卖双方依约履行完毕，买方因此采购到了合格的原材料。关于机器设备的操作也是由卖方技术人员在现场亲自指导操作的，生产操作流程符合机器设备生产厂家的使用规范。买方逐步排除以上各种影响因素以后即可证明产品不符合标准是机器设备本身的质量问题所导致。

二、机器设备质量不达标导致合同目的无法实现的论证问题

（一）合同约定先行

买卖双方应在充分协商的基础上在机器设备买卖合同中明确约定机器设备买卖合同的签订目的是买方购买的机器设备能够稳定运行，生产出面向社会需要的符合质量要求的产品。如出现设备质量不合格的法律后果即双方应在合同中明确约定如机器设备质量不合格、产品质量不达标则由卖方拉回设备，退还买方全部机器设备款并支付违约金。如此约定可以最大限度地保障买方的利益并促进卖方切实履行合同，提供符合质量标准的设备。另外，如果买方是因为卖方出售的机器设备拥有买方所需要的功能而选择与卖方达成机器设备买卖交易的，即卖方售卖的机器设备上的独特功能是买方选择和卖方交易的根本原因的，这时候买卖双方应该把这种达成交易的理由明确写入买卖合同中，那么如果卖方实际交付的机器设备不具有买方期待的这种使用功能的，买方可以主张合同目的无法实现而解除买卖合同。［3］

（二）考虑交易背景

买方要关注机器设备生产出来的产品是否具有时效性或者说买方要充分考虑到交易的背景来论证机器设备及所产出的产品质量不达标直接导致了合同目的无法实现的恶果。如就熔喷布生产线而言，熔喷布是生产防疫口罩的核心材料。双方的交易背景是发生在新冠疫情肆虐、口罩尚为紧张资源期间买方以高价购买设备，本就是希望能够通过高投资获得较大的收益。卖方理应向买方提供能够快速投入生产的机器设备。而随着政府对疫情的管控有力，以及社会加大了对口罩的生产，口罩已不再是稀缺资源，买方不仅无法生产出符合防疫要求的熔喷布，更不能实现预期的投资回报，即不能实现签订合同的目的。

（三）无法修理解决

机器设备出现质量问题后，买方需要证明经过卖方线上线下多次调试修理、更换配件，仍无法产出符合标准的产品，甚至卖方已经放弃调试修理机器设备承认设备存在质量问题无法使用或无法产出合格产品；或者虽然可以继续尝试调试修理但付出的代价远远超过解除合同恢复原状取回设备退还设备款。

综上所述，本文提出在证明机器设备不达标问题时要在了解相关国家标准或行业标准的基础上在合同中对机器设备质量、检验期间等问题做明确细致的约定，买方要重视在质量检验期间内及时对机器设备的质量进行检验，如发现质量问题也要在质量检验期间内通过各种行之有效的方法提出异议，要求卖方调试修理。同时注意排除其他造成产品质量不合格的相关因素。在论证机器设备质量不达标导致合同目的无法实现的问题时要注意在订立机器设备买卖合同时明确约定当机器设备质量不达标时的买卖双方承担责任的方式是买方退还设备，卖方退还设备款。重点考虑机器设备交易的背景对合同目的无法实现的影响，最后买方应重视相关证据的收集工作，包括证人证言、权威部门出具的鉴定检测报告、买卖双方的聊天记录等来支持其解除合同的主张。