我国公司法人格否认制度的适用标准研究

郑 浩

（中国政法大学研究生院，北京 100088）

公司法人格否认制度是对公司独立人格和股东有限责任的补充和维护，在平衡原本失衡利益体系的同时，充分发挥公平正义法律价值。然而，它在具体应用时，由于受到司法适用标准规定过于简单的影响，导致实务操作难以真正发挥法律价值。本文通过细致分析人格否认制度的不同适用情形和裁判标准，尝试归纳出一套完整和系统的人格否认制度适用标准，在有效弥补人格否认制度立法规定存在不足的基础上，更好辅助法官使用人格否认制度审结案件[1]。鉴于此，对我国公司法人格否认制度的适用标准展开研究与分析。

一、公司法人格否认制度内涵及适用情形

（一）内涵

公司法人格否认制度，主要是指股东利用公司人格开展不正当行为，并且对公司债权或公共利益造成极大损害时，法官可以通过该制度否认公司独立人格，进而让实施不正当行为的责任主体承担起债务责任[2]。根据民法典公司编第二十条第三款规定，对人格否认制度进行解读可以从以下两方面展开：1．适用人格否认制度的裁判标准，即在司法实践当中，股东出现的哪一种行为可以被认定为滥用公司独立人格和股东有限责任；2．股东责任的承担，即股东在利用公司独立人格开展不正当行为时，对债权人合法权益造成侵害以后，怎样去承担相应责任，通过人格否认制度确立，就可以有效弥补股东利用公司制度的不完善之处，针对出现的投机取巧或钻法律空子不当行为也提供了有力法律规范[3]。

（二）适用情形

根据我国《公司法》第二十条规定内容，对股东实施法律禁止的不正当行为没有明确列举，涉及的具体裁判标准也相对宽泛，虽然可以促进法官在实务审判中进行灵活适用，但是股东利用公司人格实施不正当行为却有多样化特征，需要对每种具体情况进行系统分类，进而形成一套相对具体的判断标准。通过实际司法案例研究分析，发现公司法人格否认制度主要是用于解决人格混同、资本不足、滥用法人人格逃避法律合同义务三种类型案件，并且人格混同情形应用人格否认制度最为普遍，然后是滥用法人人格逃避法律合同义务，尽管上述三种情况都适合采用人格否认制度作为法律裁判依据，对于出现的股东滥用公司独立人格侵害债权人合法利益行为也能进行约束和矫正，但是在具体审判过程中，不同案件类型适用标准也会有所差异，还需要对每一种类型适用标准进行深入细致研究[4]。

二、我国公司法人格否认制度的适用标准研究

（一）人格混同

人格混同又包括人格基本混同、股东过度控制和人格形骸化内容。其中，人格基本混同是股东与公司之间就财产、业务和人员发生严重混同，导致债权人利益遭到严重损害；股东过度控制是股东采用控股方式操控公司，使其沦为谋取私利的重要工具；人格形骸化则是股东与公司完全混同，尤其是在发生经营困难和出现较大债务时，会通过脱钩原公司、另组公司经营方式，逃避原亏本公司肩负债务。在认定人格混同和适用人格否认制度时，针对不同表现有不同的标准，具体表现为：1．人格基本混同：公司独立经营的前提是财产独立，一旦股东与公司就财产内容发生混同，公司也就丧失了独立人格，公司债权人合法权益势必也会受到损害，而这也是人格否认制度适用的前提条件，同时公司业务活动开展都是以公司整体利益为准，一旦公司经营决策权受到股东操控，就无法独立进行经营活动，这也是判断业务混同的核心要素，此外母子或姐妹公司出现交叉任职情况，就可以认定为人员混同；2．股东过度控制：这类情况较常出现在母子公司之间，母公司作为控股股东可以对子公司经营管理权进行最大程度控制，这时子公司即便具有独立人格，独立经营权也会受到母公司控制，当这一控制使子公司基本或完全丧失自主权时，就可以认定为过度控制；3．人格形骸化：由于股东与公司已经完全混同，以致公司出现法人地位名存实亡和组织机构形同虚设情况，公司彻底沦为了谋取利益的工具，这种情形已经不能简单认定为过度控制，而是人格混同中最为严重的人格形骸化情形，认定标准也更为严格，具体裁判标准为公司与股东发生人格基本混同，并且公司已经成为无法独立运营的空壳公司，沦为了股东谋取私利的工具[5]。

（二）资本不足

公司资本是公司具有法人人格的物质前提，若存在资本不足情况，就反映了股东利用公司法人人格开展经营活动的诚意较为缺乏，根本目的在于降低投资风险，对债权人利益也造成严重侵害，这时候通过人格否认制度就可以对这种情况进行规制。在适用人格否认制度上，针对不同情形裁判标准也存在一定差异，具体包含：1．虚假出资：股东在没有实际出资情况下成立公司，导致公司成立之初缺乏相应责任财产，而股东在经营过程中为自己披上了合法出资外衣，在于其他交易主体开展业务活动时，就可以完成风险转嫁，导致债权人利益受到损害；2．抽逃出资：公司作为法人，享有独立财产权，并对公司债务承担责任，然而在股东全部抽逃注册资本以后，公司丧失了清偿债务的能力，导致公司法人资产严重损失，适用法人人格否认制度；3．出资不足：股东所投入的资本难以维持公司独立经营基本需要，并且股东的主要目的在于利用公司法人人格开展不正当行为，并将相关责任转移到公司债权人身上[6]。通过上述提到裁判理由，可以发现判断资本不足适用人格否认制度，从股东义务角度出发，就是股东要保证公司资本充足，而股东对应的不正当行为主要表现为虚假出资、资产混同等；从股东权利角度出发，股东享有对公司事务进行管理的权利，一旦出现控制关联公司使公司丧失独立人格、严重影响债务清偿能力等行为，就可以认定股东严重侵害了公司债权人合法权利，这时候就可以对其适用公司法人格否认制度。

（三）滥用法人人格逃避法律合同义务

滥用法人人格逃避法律合同义务主要表现为：股东以公司名义开展经营活动，使得债权债务关系中股东与公司发生错位，进而导致股东享有利益、公司承担风险情况出现，实践中较常见表现形式有滥用公司法人人格逃避民法典公司编、税法编、劳动编等规定义务，导致公司成为空壳丧失了偿债能力。并且，股东滥用法人人格逃避法律合同义务，所掩盖的真实责任主体也有所出入，如：股东以滥用法人人格方式逃避自己的法律合同义务、股东以滥用法人人格方式逃避公司法律合同义务，前者是股东利用公司作为自己逃避义务的工具，使得公司人格形骸化，后者是股东通过实施不正当行为，逃脱法律规定和合同约定的责任主体范围，使得公司彻底丧失独立清偿对外债务的能力[6]。尽管滥用公司法人人格逃避法律合同义务的形式多种多样，但是无论采用哪种形式其目的都是为了逃避法律合同义务，因此在适用人格否认制度时，可以从保护债权人角度入手，通过判断股东利用法人独立地位和股东有限责任，实施逃避法律合同义务行为的严重程度进行认定。

三、结语

本文是基于对我国公司法人格否认制度适用标准的研究，公司法人格否认制度的出现，使我国公司制度进一步完善，特别是在打破公司、股东和债权人利益平衡以后，通过该项制度运用可以进行矫正，在维护整个市场经济秩序的同时，推动社会经济进一步发展。但是结合实际，人格否认制度在司法适用标准方面规定较为简单，无法为实务操作提供法律支持，因此要加强公司法人人格否认制度适用标准研究，为处理纠纷、完善公司制度和维护社会公平公正提供实践指导，使人格否认制度能够切实地得到适用，在规制滥用法人独立地位和股东有限责任行为的同时，债权人利益也能得到有效保护。