大型企业集团委派董事、监事履职管理探索与实践

石磊

永城煤电控股集团有限公司 河南永城 476600

永城煤电控股集团有限公司（以下简称“永煤控股”）是以煤炭、化工、装备制造、物流贸易、现代服务业等产业为主的大型企业集团，是河南省最大的工业企业——河南能源化工集团的下属国有独资企业，公司现有员工3.24万人，目前实际管控企业66家，参股企业26家，分布在河南、贵州、新疆、内蒙等省市。永煤控股下属子公司地域分布广、股权结构复杂，委派董事、监事、高管人员是代表永煤控股对投资企业进行管理的代表，是维护永煤控股合法权益的重要保障。但长期以来，缺乏对委派到子公司董事、监事履职成效的考核，导致部分单位决策程序不规范、母子公司之间权责不清等问题[1]。因此，必须通过完善的履职考核机制，促进委派董事、监事人员合法合规履职，推动公司整体治理体系现代化建设。

1 明确委派董事、建设管理体系

委派董事、监事的任免、管理、考核由永煤控股党委组织部、董事会办公室共同负责。

董事、监事任职资格需符合公司法、公司章程有关规定，委派董事、监事的任期与任职公司董事会、监事会任期一致，届满后经永煤控股考核称职的可推荐连任或重新推荐委派。

2 明确委派董事、监事职权

委派董事是永煤控股在投资企业的产权代表，代表永煤控股在董事会会议上议事、表决，在其公司章程规定的权限内参与决策并承担相应责任；代表永煤控股对被投资企业进行战略性指导、对管理层进行有效监督；负责对投资企业信息进行收集、分析，对投资企业价值进行评估；在管理中，负责与投资企业沟通，进行投资企业日常监管，定期向主管部门汇报并提交书面报告。向长期股权投资企业委派的监事，代表永煤控股对投资企业资产的保值、增值状况实施监督，确保永煤控股股东权益不受侵犯，定期向主管部门汇报并提交书面报告。

3 建立委派董事、监事报告制度

3.1 实施委派董事、监事实行重大事项报告制度

报告事项包括以下内容：公司的合并、分立，变更公司组织形式，公司的解散和清算；公司增加或者减少注册资本；重大投资、重大资产处置、对外借贷、对外担保；重大诉讼、仲裁事项；重大合同的订立、变更和终止；修改公司章程；公司年度生产经营计划；公司财务预算、决算方案；公司年度利润分配方案或者弥补亏损方案；董事会和监事会工作报告；重大人事变动或重大组织结构调整；其他重大事项[2]。

委派董事、监事应对任职公司召开股东（大）会所涉及包括但不限于上述重大事项的议案发表意见并将形成的报告与所任职公司召开股东（大）会的会议通知同时提交给永煤控股。

经永煤控股研究后在参控股公司股东（大）会、董事会、监事会召开前，董事会办公室将永煤控股的决定和意见及时反馈给委派董事、监事或参加参控股公司股东（大）会的授权代表。委派董事、监事必须在永煤控股授权范围内表达意见，不能以个人不同意见替代永煤控股的决定和意见。

委派董事、监事负有事后报告责任，一般在任职公司股东（大）会、董事会、监事会结束后十日内，将会议情况以书面形式报永煤控股。董事会办公室根据会议情况及时将委派董事、监事的报告向永煤控股领导汇报。

3.2 建立委派董事、监事定期工作报告制度

委派董事、监事实行定期汇报制度。委派董事、监事每半年以书面形式向永煤控股进行汇报，主要内容为委派董事、监事主要职责履行情况，由董事会办公室收集整理，并向公司领导汇报。

4 建立委派董事、监事履职考核机制

永煤控股董事会办公室负责拟定委派董事、监事任期目标和任期绩效考核评价方案。任期绩效考核评价要以业绩为导向，委派董事、监事的政治品德、群众认可度等，可作为综合性指标占一定的权重。

三年任期届满后对委派董事、监事进行考核，并确定考核等次，在“称职”以上等次的可以按照程序续聘。业绩类指标权重为60%，履行职责类指标权重为40%，总分100分。任期绩效考核评价包括：①委派董事、监事提交任期目标完成情况总结报告；②根据《任期绩效考核评价方案》，针对委派董事、监事任期目标完成情况进行集中评议，并征求永煤控股纪委对委派董事、监事廉洁自律情况的反映意见；永煤控股审计部组织开展委派董事、监事的任期经济责任审计工作；

分年度对委派董事、监事进行年度评价，任期届满进行任期绩效考核评价，评价结果分“优秀、称职、基本称职、不称职”四档，任期考核与聘用紧密结合。①年度评价结果和任期绩效考核评价结果为优秀、称职等次的委派董事、监事，按照有关规定给予鼓励激励；②连续两年年度评价结果为基本称职等次的委派董事、监事原则上应予以解聘；任期绩效考核评价结果为基本称职等次的委派董事、监事，指出不足，提出改进意见；③年度评价结果和任期绩效考核评价结果为不称职等次的委派董事、监事予以解聘，降级使用。

5 委派董事、监事履职考核工作成效

董事、监事履职积极性得到提升，能够充分发挥自身专业素养独立客观地发表意见，决策过的酝酿讨论比较充分，避免了重大决策一个人说了算的现象，真正实现集体决策和科学决策。子公司“三会一层”运作更加规范，“三重一大”决策治理较高，构建了各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理体系。母子公司的权责关系进一步理顺，避免了经营管理事项重复审核、审批的问题，推动实现了依法自主经营、自负盈亏，提升了公司治理能力现代化建设水平。

6 结语

概而言之，本文充分结合永城煤电控股集团有限公司进行了委派董事、监事履职的具体事项进行了深入的探索分析，希望为我国大型企业的委派董事、监事履职带来重要参考，推动企业的良好发展。