企业并购的税务筹划与税务风险

那庭贺 神玉文化集团有限公司

一、前言

企业并购属于一种自发性的市场行为，其目的是为了盘活企业资金、壮大企业实力，从而实现最优发展，但企业需要警惕并购过程中的税务风险。假设企业并购过程中税务风险意识不到位、风险防范措施不得当，会增加企业并购中的税务风险，影响企业并购进度和结果等。企业并购的税务风险成因复杂，这给企业防范并购税务风险带来了很大的挑战，但为了顺利实现并购，企业必须要构建完备的税务风险防范机制。当前，很多企业在并购过程中，在税务筹划时并不科学和全面，这无疑增加了企业的税务风险，影响企业并购。为此，企业需要在并购重组过程中，提高税务风险防范意识，并通过有效的措施来预防税务风险，这样才能够保证企业并购过程中税务筹划的科学性、合法性、全面性。

二、浅谈企业并购

(一)企业并购的重要意义

企业并购是企业在市场经济体制下，资本运作的一种自发行为，通过并购与被并购，能够帮助并购企业增强实力、扩大资金规模，能够帮助被并购企业走出经营困境。其中主要包括企业内部合并、企业间资产收购、企业间股权收购三种并购模式，可以看出并购可以是在同一个企业集团内部完成，也可以是不同性质企业间完成。

并购对并购方企业的意义：并购方企业通过出资来收购被并购企业，通过并购能够获得被并购企业的技术、人才等，这样并购方企业的经营实力会进一步壮大，如果并购双方的经营性质相同，那么并购方企业在完成并购后，会进一步增强其在市场中的竞争力，而如果并购双方经营性质不同，则有利于并购方企业产业结构调整，增加其经营多样性，这样对市场风险的应对能力也会增加。总之，通过并购，能够有益于并购方企业的发展。

并购对被并购方企业的意义：被并购企业往往具有以下几点调整，一是企业资金受困；二是企业失去市场竞争力；三是企业变现能力弱，所以对于被并购企业而言，其继续通过并购重组来进一步获取发展资金，提高自身竞争力等。通过并购，被并购方企业能够及时获得生产经营中所需资金，解决企业资金困境，能够在并购方的帮助下实现更好的发展。此外，通过并购，被并购方企业的股东，能够获得更多的收益，从而维护企业股东的权益。由此可见，通过并购能够实现双赢的局面，帮助并购方企业和被并购方企业实现更好的发展，增加各自的利益。

(二)企业并购的基本原则分析

企业并购是一个资本重组的过程，通过并购能够增强企业的实力、规模、技术等，但是在进行并购决策前，企业要对并购进行分析，要保证并购后净收益大于零，这样并购才有意义，才能够保证通过并购实现企业的利益需要，这是企业并购需要坚持的基本原则。企业并购收益=并购后新公司价值-(并购前并购企业价值+并购前被并购企业价值)，通过计算并购收益能够直接反映出并购后新公司是否能够从中获利，能够检验并购的正确与否。

例：甲文化公司欲并购乙文化公司，在并购前，甲文化公司价值为5亿元人民币，乙文化公司价值为3亿元人民币。通过并购重组，甲文化公司与乙文化公司组成了新的文化公司丙，经过统计，丙文化公司的价值为10亿元人民币，则甲乙文化公司通过并购重组后，实现了2亿元人民币的收益。计算过程如下：并购收益=10-(5+3)=2(亿元)，但这并不是并购净收益，并购净收益还需要减去，甲文化公司为了顺利完成并购而花费的成本，包括对乙文化公司的税务调查等各类调查花费的费用、聘请法律顾问花费的费用、并购过程中产生的人工成本等。因此，计算甲文化公司并购乙文化公司后新成立的丙公司的并购净收益，需要在并购收益的基础上减去并购活动所发生的费用。最后在得出并购净收益的基础上，再去分析此次并购是否成功，并购净收益越大，则意味着并购获利越多。

三、企业并购中税务筹划的重要作用分析

(一)降低企业的税务负担

企业需要按照国家相关税法的要求来纳税，这是企业的义务和责任，而企业并购过程如果对被并购企业的税务情况没有做好审查，很容易在并购后承担不必要的税务负担和风险。因此，企业必须要做好并购过程中的税务筹划。如，假设甲企业要对乙企业进行并购，在并购前，甲企业并未对乙企业的财务状况、纳税事宜等进行全面充分的审查，但乙企业存在少缴纳税款的情况，在并购后，被税务机关发现了这一情况。按照《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)的规定，甲企业需要承担乙企业少缴的税款。由此可见，企业并购过程中，并需要通过合理的税收筹划来对被并购企业的税务进行全面的掌握与分析，这样才能够避免税收负担增加，维护自身权益。

(二)提高企业税务筹划人员的综合能力

企业并购过程中，需要对被并购企业的税务情况进行掌握和分析，防止因被并购企业隐瞒纳税情况而造成后期并购企业的经营损失和市场信誉等。而想要对被并购企业的纳税情况进行全面详细的分析，需要并购企业中税收筹划人员具备较强的工作能力。在这种情况下，为了使税收筹划人员能够保质保量的完成工作，企业会更加注重对税收筹划人员的管理与培养。为此，企业会通过不断优化内部培训机制、内部考核机制等方法来切实提高税收筹划队伍的整体素质和能力，以便保证自身税收筹划队伍的专业性与综合能力。此外，在企业并购税收筹划要求下，面对工作上的新变化与新要求，企业内部的税收筹划人员为了更好地完成工作任务，会在工作中更加严格地要求自我，为了更好地完成并购税收筹划而不断学习与实践。

(三)有利于降低企业的税务风险隐患

根据《公司法》第一百七十五条规定，企业合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。也就是说，在企业并购后，如果被并购方企业存在未纳的税款，根据《公司法》中的承继关系，并购方企业需要履行被并购方企业并购前未纳税款，这在无形中增加了并购方企业的税务负担和税务风险。此外，如果被并购方企业存在应计未计费用、应提未提折旧、应摊未摊资产等情形，根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)的规定，如果符合条件不选择所得税清算，而是选择特殊性税务处理的企业合并行为，可由并购方企业在限额内弥补被并购企业未过期限的亏损额。从以上两点相关法律法规中对企业并购税务方面的规定可以看出，如果并购方企业未事先对被并购企业做好详细的税务筹划，很有可能背负不必要的税务款项，从而增加并购方企业的税务风险。因此，在并购前，并购方企业需要对被并购企业的税务情况进行摸底和筹划，这样能够现及时发现被并购方企业是否存在税款未缴纳、偷税、漏税等情况，这样可以要求被并购企业按时完税，或者选择不与被并购企业完成并购，从而防止自身利益遭到损失，增加不必要的税收风险。

四、企业并购中常见的风险分析

(一)管理风险

管理风险是指企业在并购过程中，因为管理机制不完善、管理方法不得当等而引发的风险，其中对于并购中的税务风险而言，主要是因为企业没有建立完备的税务筹划机制所致。并购企业在对被并购企业实施并购行为前，必须要对被并购企业的财务报表、会计信息、纳税情况等进行详细的调查，看被并购企业是否存在纳税未完结、偷税、漏税等行为，防止因被并购企业纳税不合理、不合法而造成自身的纳税负担和纳税风险。但显然一些并购方企业在进行并购时，并未对被并购企业做好税收筹划工作，对被并购方的纳税情况掌握并不全面，这是一种管理上的疏忽和漏洞，必然会给并购企业在并购后带来巨大的税务风险。

(二)整合风险

企业并购是两个企业间的一种资本运作行为，是将一个企业合并到另一个企业当中，在整合过程中会存在一定的风险隐患。企业并购后，对并购方企业和被并购方企业而言，都会打破其原有的经营结构和经营思维，所以两个企业间很容易出现融合难的问题，从而增加并购后的风险隐患。如，并购方企业与被并购方企业可能存在税务管理模式、税务管理方法、税务管理流程等多方面的不同，但又由于并购方企业与被并购方企业因经营业务不同而无法形成一套统一的税务管理机制，这样就会增加并购后的税务筹划成本，容易增加并购后新企业的税务风险。

(三)融资风险

企业并购过程中需要花费大量的资金才能够实现并购，因为并购企业需要向被并购企业的股东支付资金，所以从风险管理角度和资金管理角度考虑，某些并购方企业会通过融资的方式来降低并购风险。但通过融资来完成并购，又会增加并购方企业的融资风险。并购融资过程中，并购方企业会通过债务融资、权益融资、混合融资、出售资产等融资方式来实现融资，并完成并购，但无论是通过何种方式满足并购融资需求，都是存在风险隐患的。

五、企业并购的税务风险成因分析

(一)税务筹划机制不完备导致的并购税务风险

对于并购方企业和被并购方企业而言，都需要建立完备的税务筹划机制，这样才能够保证自身纳税的合理性、合法性，避免出现延误纳税、少缴纳税款、偷税等行为。如果并购方企业和被并购方企业的税务筹划机制不完备，就很容易出现上述情况，那么在并购过程中，并购方企业又不能够通过完备的税务筹划机制来及时发现被并购方企业存在的偷税、漏税行为等，在并购后，如果被税务机关发现，并购后的企业需要承担并购前被并购企业的税务责任，这将直接导致并购后新企业税务负担增加、税务风险增加，还会影响并购后新企业的企业信誉等。此外，并购企业与被并购企业在税务筹划过程中，常常容易忽视对相关税收法律法规的解读，这也是造成并购方企业和被并购方企业出现不合理、不合法纳税的重要原因。

(二)并购双方企业间的信息不对称导致的并购税务风险

并购税务风险还会因为并购双方间企业信息不对称导致，这也是造成并购税务风险的主要原因之一。在并购过程中，并购方企业与被并购方企业所处的位置、目的都是不同的，一方想要通过并购持续壮大实力规模，而一方想要通过并购走出自身的经营困境。尤其是对被并购方企业而言，是特别希望实现并购的，而为了能够实现这一目的，如果自身税务管理中存在问题，也会试图通过各种方法让并购方企业无法发现这些问题。如，在并购过程中，被并购方企业可能会通过粉饰自身财务报表，进行会计数据造假等方式来优化自身的财务状况，如果此时并购方企业财税队伍水平有限的话，想要真实地了解到被并购方的税务信息是比较困难的，其中的税务风险隐患就会显著增加。

(三)税务筹划队伍专业水平不足导致并购税务风险

企业并购是一项复杂性且系统性的工作，对相关从业人员的能力要求是非常高的，需要相关从业人员具备较强的工作能力和严谨的职业态度。通常并购税务风险从业人员方面的成因，一是与企业税务筹划队伍人员配置数量有关，二是与企业税务筹划队伍整体实力有关。首先，在很多企业中，税收筹划人员的岗位配置并不完备，企业中往往只有一到两名专业的税务筹划人员，在企业并购过程中，很有可能因为人手不足，而无法对被并购企业的税务情况进行全面的掌握与分析。其次，企业税务筹划队伍的能力水平不足。在很多企业中真正专业全面的税务筹划人才占比低，而企业并未因此而加强对税务筹划队伍的管理与培养，无论是培训机制，还是考核机制，并不完备，无法给予税务筹划人员的成长和进步更多的帮助，再加之人才引进机制不完备，更是降低了企业内部税务筹划队伍的专业实力，自然不利于企业并购过程中做好税务风险防范工作。

六、企业并购的税务风险防范策略探讨

(一)构建完备的税务筹划机制

税务筹划不仅关乎到企业能够顺利完成并购，还关乎到企业的整体生存与发展。因此，企业必须要重视税务筹划，并建立完备的管理机制。首先，无论是并购方企业还是被并购方企业，在日常税务筹划工作中，都需要与税务机关建立良好的沟通机制，以便及时掌握税务政策相关动向，协助税务机关完成各项税务工作。此外，并购方企业与被并购方企业要加强对税务法律法规的解读，只有做好税务法律法规解读，并购双方在税务筹划过程中，才能够依靠税法要求来科学、合法纳税，并遵守企业并购相关法律法规的规定。其次，并购方企业要在税务筹划过程中，加强对被并购方企业税务事宜的审核，以便及时发现被并购方纳税过程中的问题，降低自身在并购过程中的税务风险。

(二)合理解决并购双方信息不对称的问题

第一，为了降低企业并购税务风险，在并购前，并购方企业一定要对被并购方企业的税务情况进行全面详细的核查，要重点核查被并购方企业的财务报表、完税情况等。而为了提高审核的专业性，并购方企业可以选择与一些信用好、实力强的第三方评估机构进行合作的方式来完成对被并购方企业的税务资质审核工作。第二，要判断被并购方企业未来盈利预测的可实现性，杜绝被并购方企业在盈利上升期或最高点出售股权，防止后期因被并购方企业发展能力不足而导致并购失策。第三，提升对被并购方企业评估价值的公允性。为了能够被并购方企业评估报告的公允性，并购方企业除了要选择专业的评估机构以外，还要要求评估机构利用规范、科学的方式、参数、指标等来做出公允的评估价值。

(三)做好税务筹划队伍的管理与培养

税务筹划对并购方企业和被并购方企业都非常重要，为了顺利实现并购，实现双方的权益与利益，并购双方必须要加强对税务筹划人员的管理与培养，这样才能够在并购过程中，做好相关交接工作、审核工作等。为此，要建立完备的培训机制和考核机制，通过培训与考核来持续提高税务筹划人员的工作素质和工作能力，使其能够高效地完成企业交予其的工作任务。此外，要加强税务筹划人才引进。通过不断完善人力资源招聘机制，加强人资部门与财务部门间的沟通与协作，以便人资部门更有针对性地招揽税务筹划人才。同时，要提高税务筹划人员的工作待遇，持续完善激励机制等。

七、结语

本文主要研究了企业并购税务筹划重要性以及企业并购税务风险成因与防范策略，希望能够对企业做好并购税务风险防范工作有所帮助。