国有企业实施混合所有制改革实践的优化与完善

李艳萍（教授）李海英

（天津农学院天津300384天津交通职业学院天津300000）

一、引言

经过四十多年的改革开放，我国经济得到了飞速发展，目前我国GDP位列世界第二，成为世界第二大经济体。我国经济的高速发展，一方面得益于国有企业在国民经济中的支柱作用，另一方面也和民营经济的发展壮大密切相关，国有企业和民营企业都为我国经济的高速发展做出了重大贡献。但是随着我国经济不断快速发展，国有企业也逐渐暴露出一些弊端，比如“大而不强”、资金利用率不高等现象；而民营企业发展非常快、生产效率高、管理机制灵活等，但又存在融资困难等问题。因此，为了激发国有企业的活力、提高国有企业的市场竞争力，也进一步促进民营经济的健康发展，需要改革生产关系，寻找一种能够发挥双方优势的机制和办法。另外，国内、国外经济形势不断变化，国内的经济形势在稳步发展的同时，也面临着世界经济不景气的巨大考验。如何在风云变幻的经济形势下，保持我国经济快速发展、不断提升企业国际竞争力，成为我国国有企业改革必须思考的重大课题。党的十九大报告明确提出，要“深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业”，这为国有企业深化改革指明了发展的方向和目标。引入民营资本，能改善国有企业资本结构，积极推动改革国有企业内部管理体制，提高国有企业活力，进一步提升国有企业的核心竞争力。2019年11月，为了稳妥有序推进混合所有制改革，国务院国资委在总结中央企业混合所有制改革工作的基础上，制定了《中央企业混合所有制改革操作指引》，为国有企业混合所有制改革进一步明确了操作细则和依据。

但是，笔者通过实地调查研究发现，参与混改的国有企业存在一些问题，本文根据问题提出了相应的解决策略建议，以便积极推进国有企业混合所有制改革顺利进行。

二、参与混改国有企业存在的问题

（一）对混改的重要性认识不够，混改具体工作不到位

1.参与混改的部分国有企业领导人员对混合所有制改革的作用、核心内容和混改的目的认识不清，对如何做好混改工作没有明晰的思路，效率低、效果差。

2.混改工作方案设计不够具体，没有对企业的战略、竞争优势、品牌优势、产品优势、技术优势等进行全面的宣传和介绍，导致目标方了解不够、效果不佳。

3.没有制定详细的招募战略投资者的实施方案，征集的战略投资者比较少，不能做到有的放矢。

4.通过混改引入战略投资者的主要目的是双方相互取长补短，共同发展，而一些国有企业恰恰没有主动寻找能够补足自己短处和劣势的目标战略投资者，难以真正实现混改后企业的高质量、高速度发展。

5.尽管企业已经完成清产核资、审计、资产评估等工作，但因前期招募战略投资工作不到位，战略投资没有摘牌，最终导致混改失败。

（二）国企未及时清产核资，专项审计和资产评估也未核减，评估值存在虚高现象

1.应收账款数额巨大。企业超期未收回的应收账款数额庞大，其形成的原因非常复杂，甚至有些应收账款是因产品质量、交货期等原因被客户拒付，能全额收回的可能性很低。企业未及时处理坏账，也未按要求计提坏账准备。

2.存货管理存在较多问题。存款数额巨大、库龄非常长。存货周转率低下，有些企业存货金额占流动资产比例高达50%—70%。长期未销售出去的产成品，在审计和资产评估过程中，因担心国有资产流失，很难将其全部作为废品处理，在评估机构评估过程中无法进行准确核销，评估价值虚增。

3.固定资产使用效率低下。很多企业固定资产平均利用率低于60%，且折旧年限非常长，设备老化程度比较严重，因还在继续使用，则无法对其计提减值准备。而且很多设备因技术落后有可能被新设备、新技术替代，价值大打折扣，但在评估过程中，因担心国有资产流失，大部分固定资产存在高估现象。

4.有些资产如土地、房屋因年限较长，在经营过程中存在权属不清或权属有瑕疵，评估过程中存在高评现象。有些国有企业在繁华地带有很多房产评估价值非常高，但受宏观房地产市场影响，导致参与混改的战略投资者对高估值资产不予认可，最终导致混改失败。

5.无形资产因评估方法的差异导致评估价格差别大。一些国有企业无形资产账面数额非常高，但市场接受度低，今后能否带来高经济利益难以准确判断，导致一些无形资产得不到战略投资者的认可。

（三）国有企业混合所有制改革人员安排处置非常难

很多国有企业“三老”问题突出，特别是人员成本非常高，有些企业人工成本甚至占到企业总成本的50%以上。由于工龄长的员工人数多、工资高，导致企业人工成本居高不下；人员工作效率低；部分国企管理体制落后，管理制度松散，员工“出工不出力、出力不出活、出活没好活”的现象严重，导致国企的产品成本普遍很高，产品缺乏竞争力，无法适应激烈的市场竞争。而参与混改的企业为了轻装上阵，提高劳动效率，有效降低企业成本，一般会采取大幅度减员增效的策略，因此，人员安置费用的处理就成了企业混改的关键因素。如果将人员安置费用转嫁给新的战略投资者，新战略投资者一般无法承担，也不会接受。因此，员工安置问题解决不好，势必影响混改工作的顺利进行。只有将这部分费用妥善处理并解决好，才能保证新战略投资能顺利承接混改企业。

（四）国有企业战略规划和战略管理缺失，核心竞争力差，很难适应未来激烈的市场竞争

部分国有企业管理水平低下，没有进行战略规划和战略管理，尤其是对市场定位、客户定位、产品定位以及战略评估工作都缺乏实施细则，无法满足企业经营管理和市场竞争的需要。一些企业管理观念落后，管理技术和效率低下，管理制度不完善，不健全，导致企业在激烈的市场竞争情况下竞争力差，逐渐被市场淘汰，形成长期亏损，甚至处于停产、破产状态，对潜在的战略投资者吸引力不够。

（五）混改企业国有资本所占股比争议大

一些企业在混改实施过程中，通过引入战略投资者，使股权结构多元化，让股东形成相互制衡的关系，以促进决策的合理性，但同时又希望国有股份不低于35%，目的是在重大问题决策时可以行使一票否决权，很多战略投资者难以接受此条件。

（六）国有企业员工缺乏员工持股的激励机制和约束机制

部分国有企业管理呆板僵化，员工劳动积极性不高，“等靠要”思想严重，根源在于没有完善的激励机制和约束机制。混改后的企业若不能制定员工持股的激励机制和约束机制，必然会影响企业的长远、健康发展。

三、国有企业混合所有制改革实践的完善和提升

（一）充分认识混改重要性，做好企业混改宣传、引导工作和战略投资者的招募工作

1.对于参与混改的国有企业各级领导，要充分认识到混合所有制改革工作的重要性，真正认识到混改对未来国有企业深化改革、增强国有企业核心竞争力的重大作用，并将思想认识真正落实到混改工作的方方面面。

2.制订详细的混改招募实施方案，有条件的可以委托中介机构或咨询公司代为制订。方案中要列明拟招募投资者的家数、招募战略投资者的条件、战略融合方向、本企业的优势、未来的发展战略等。方案越详细越好，只有详细的方案，才能保证今后混改工作的高效性和实操性。

3.可在中介机构或投资银行的指导下做好战略投资者的尽调工作，从各个方面尽量收集目标战略投资者的信息，并设计对比表，对目标战略投资者进行深入分析，比如从行业排名、是否是龙头企业、战略管控优势、资金优势、技术研发优势、管理优势及相关劣势等方面进行分析，并排出名次，以便于有的放矢选择混改对象。

4.根据调研结果，以要约的方式向目标战略投资者发出要约函，邀请这些目标战略投资者积极参加企业的混改工作。

5.对拟参与企业混改的目标战略投资者要进行耐心细致的宣传和说服工作，耐心解答其提出的所有问题，认真细致了解各个目标战略投资者的诉求和投资意图、参与混改的具体要求和条件，并积极配合目标战略投资者做好尽职调查，在满足双方利益的前提下，尽量保证目标战略投资者参与企业混改工作。

（二）做好混改企业的清产核资、专项审计和资产评估工作

清产核资、专项审计和资产评估工作是国有企业混合所有制改革过程中非常重要的一个环节。国有资产评估在防止国有资产流失的前提条件下，也应避免走向另一个极端。如果评估价值过高，这样很容易导致非公有资本权益受损，挫伤民营企业参与混合所有制改革的积极性。如何公平、公开、公正地评估混改企业的资产价值成为国有企业混合所有制改革过程中的操作难题。《中央企业混合所有制改革操作指引》中明确要求实施混合所有制改革应当按照《中华人民共和国资产评估法》《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）等规定，开展资产评估工作。

1.评估机构选聘及委托。首先，国有企业应当采取差额竞争方式在各省市国资委或主管局或省属一级企业集团评估机构备选库内选聘评估机构。选聘的评估机构应具有与企业评估需求相适应的资质条件、专业人员和专业特长，近3年内没有违法、违规执业国有资产评估项目记录；掌握企业及所在行业相关的法律法规、政策、经济行为特点和相关市场信息；与混合所有制改革相关企业无经济利益关系。评估对象为企业股权类项目，由产权持有单位委托，其中涉及增资扩股事项的，可由产权持有单位和增资企业共同委托。其次，为了使评估结果更加公平，在评估过程中应从不同的角度，运用不同的方法进行评估，最后对评估结果进行科学的修正，中介机构必须严格按照操作流程去评估，保持审计和评估的独立性、专业性不受任何单位、部门和个人的影响，让评估过程和结果经得起历史的考验。同时在评估过程中分别利用成本法、收益法和市场对比法对企业的价值进行评估，对不同方法得出的评估结果进行科学的分析，最终按照法定的程序和流程确定科学合理的评估结果。最后，为了保证评估结果的公平公正性，可根据需要对审计、评估的过程和结果进行公示，或者邀请参与混改的战略投资者共同参与审计评估，或者允许其对先期完成的评估结果进行分析性复核。混改成功的关键在于非国有企业对评估结果的认可。一般民营战略投资者参与国有企业混改的主要方式是以现金的方式收购国有股权，或者增资扩股，投入资产非常优良。一般情况下，真正愿意参与混改的民营企业都会在摘牌前进行非常细致的尽职调查，并且聘请非常专业的中介机构对评估结果进行详细的复核和确认，或者聘请其他中介机构对同一期间的资产评估价值重新进行评估，一旦发现自身认定的评估结果与挂牌的评估结果差距太大，民营企业就不会摘牌，导致混改工作失败。

2.清理劣质资产，促进混改成功。国有企业进行混改涉及相关各方合法权益的保障问题，改革的目的是让混改国有企业发展壮大。当参与混改的国有企业存在较多劣质低效资产时，对于战略投资者来说，未来的成本、损失和风险会增大，最终必将导致混改工作难以顺利进行。因此，为了企业的发展壮大，让混改后的企业轻装上阵，劣质低效资产必须清理并退出参与混改的国有企业。比如，应收账款问题，按照可收回性，做好减值计提和核销。对于预计能收回的债权，加大收款力度，尽早收回；对于存在法律纠纷的债权，可以通过司法诉讼解决的，应尽快采取相应措施提起诉讼，彻底解决历史遗留问题；对于存货，无论是产成品还是半成品，按照存货计提减值的有关规定，准确计量存货的公允价值，该计提减值准备的必须严格足额计提减值准备。

3.关注无形资产，提高评估报告的准确性。由于无形资产评估缺乏量化标准，很难精确提供客观数据，无形资产评估结果往往差异性很大，人们对评估结果的公正性、客观性不太好把握。对此，需要遴选几家评估机构，并且需要多种方法结合，既避免低估，也不能故意高估，力求准确、科学、合理。在操作过程中，严格遵守相关制度，避免出现违规现象。要秉持职业操守，合理确定无形资产价格。应当依据评估对象、评估目的、所选择的价值类型和资料搜集情况等因素科学合理地确定评估方法，对所确定的基本估值方法进行补充和完善，从而使估值结果尽可能地接近无形资产的实际价值和未来的收益情况。

（三）合理制定职工安置方案，解决好职工安置的资金来源，保证混改工作的顺利进行

《中央企业混合所有制改革操作指引》要求职工安置方案必须经职工大会或者职工代表大会审议并通过。在混改前或混改过程中解决人员安置问题，支付人员合理的安置费用是决定混改能否成功的重要因素之一。根据各省市自治区的相关规定，混合所有制改革国有企业职工安置费用资金来源一般由老股东在混改过程中出售股权所取得的转让款支付，若不够由各地国资委用其他国有企业的收益统筹支付。也可以一部分由新战略投资者以股权的方式投入，一部分由政府通过税收减免的方式补偿给混改后的企业来解决。同时在混改过程中需要科学谨慎地制定职工安置方案，科学规划未来的人力资源，准确测算职工安置的相关费用，力争将职工安置问题给混改企业造成的不利影响降到最低，从而成功引入新的战略投资者，保证混改的成功，激发企业活力，提高企业竞争力，实现国有资本的保值增值。

（四）充分发挥民营企业的优势，提升混改企业的管理水平

引入新的战略投资者后，要充分发挥民营经济的优点，改造并提升混改国有企业的科学管理水平。对混改的国有企业进行全面细致的诊断，分清优势，找出不足，利用战略管控手段和各类管理工具，对企业进行战略分析和梳理，重新进行市场定位。对未来的收入、利润进行合理的战略规划，保证混改后的企业能在最佳的商业模式和盈利模式下运营。有条件的企业，最好是聘请知名的咨询公司或中介机构进行战略咨询和战略规划。具体做好“十定位”，即：市场定位、产品定位、服务定位、渠道定位、规模定位、网络化智能定位、国际化经营战略定位、品质定位、竞争策略定位、核心竞争力定位。

（五）合理规划、谨慎确定国有资本股比

在混合所有制改革过程中，国有资本在未来混改企业中所占的股比仍然是目前民营企业参与混改工作关注的焦点，成为国有企业混合所有制改革能否成功的关键因素，如何解决国有资本在混改企业中的股比限制必将影响混改工作的顺利进行。为了有效地推进混改工作的顺利进行，必须从以下几方面慎重考虑混改企业国有资本所占股比情况：（1）必须从长远角度考虑国有资本所占比例的问题。（2）应根据混改企业未来的发展前景和混改企业所处的行业来确定国有资本的股比限制，对于属于完全竞争的行业，并且发展前景不确定的行业，可以适当提高民营资本的控股比例。（3）对于非完全竞争的行业，可以根据企业的发展前景，由国有资本保留一票否决权，即国有资本超过三分之一的股权比例。（4）对于涉及国计民生的重点领域，或涉及公共利益和公共资源的国有企业，原则上要保持国有资本控股。（5）对于国有资本能够发挥竞争优势的行业，原则上也应当实行国有资本控股。（6）对于实行国有资本最低持股比例限制时，原则上必须坚持一企一策，根据企业所在行业、企业不同情况合理确定国有资本持股比例。

（六）运用合伙人制度和股权激励制度，改造和完善混改企业的长期激励机制

为了避免随着企业的发展壮大，股权结构失衡或被恶意收购，出现损害企业长远发展的行为。混改企业可以在引入战略投资者的同时，引入事业制合伙人制度，制定符合混改企业自身发展特点的事业制合伙人制度，使责权利机制、容错机制、激励机制全面结合，彻底改造和完善混改企业的长期激励机制。通过合伙人制度安排，使合伙人实际掌握公司控制权，确保公司的发展战略在合伙人的理念下向前推进。同时，为了使决策更加科学，合伙人委员会还应吸纳新的合伙人，让更多优秀的人员参与到企业管理决策当中。既能吸引干事创业的人加入到混改企业，又为企业后续发展储备人才。但是事业合伙人制度在保障合伙人对企业的控制权、抵制恶意收购的同时，也容易损害其他股东和债权人的利益。因此，需要强化对事业合伙人的监督，比如加强对合伙人的绩效考评、引进独立监事机制、实行市场化的薪酬激励制度等。

（七）推行员工持股计划，扩大员工持股范围，让普通员工也能享受到混改企业发展壮大后红利的分配

《中央企业混合所有制改革操作指引》要求员工持股企业应当具备以下条件：主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业；股权结构合理，非公有资本股东所持股份应达到一定比例，公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事；公司治理结构健全，建立市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系，形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制，员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%。《指引》明确，员工持股的目的是激发员工的干事创业的热情，将企业和员工的长远利益融合。作为企业的高级管理人员、中层业务骨干和技术研发人员通过持有企业的股份，真正成为企业的主人。这不仅提高了广大员工的劳动积极性，实现自身的价值，还能全面激发全体员工的干事热情，实现股东、企业、员工的共赢，促进混改企业的价值最大化。因此，国有企业在混改过程中，可以考虑推行员工持股，促进人力资本与国有资本的有机结合。让员工成为企业的主人，与企业形成利益共享，能够形成长效的激励机制。

（八）加强企业文化建设，助推混改企业健康持续发展

国有企业的混合所有制改革必将涉及国有和民营两种企业文化的相互交融，企业文化融合的好坏必将影响混改企业未来的发展。因此在混改过程中应注重并创新企业文化，相互学习，相互取长补短，融入爱国情怀，培养工匠精神。同时，根据企业的发展战略，建设适合企业自身的独特的文化，创建企业发展的精神力量。企业文化在公司治理过程中是一种精神的引领，是全体员工遵循的行为模式，可以增强企业的凝聚力。同时，根据企业的发展战略，建设适合企业自身的独特的文化，让其成为竞争对手难以复制、把握的隐性知识体系，成为企业发展的精神力量。

混合所有制改革在逐步深入的过程中，逐渐完善，逐步提升。以后还需要继续坚持稳步推进公司治理结构的逐步完善，通过企业文化、未来愿景及公司发展战略等方面的积极融合，实现国有资本及民营资本的逐渐放大和保值增值，实现我国经济的健康、持续发展。