基于CPA视角的上市公司并购重组中的问题及对策

郭 凤 致同会计师事务所(特殊普通合伙)山东分所

一、引言

众所周知，随着社会主义市场经济的快速发展和日益成熟，上市企业的扩张发展离不开并购重组，而财务会计是并购重组活动中的重要一部分。为了确保上市公司的并购重组效果，加强资源整合，针对当前上市公司并购重组中的并购前双方内部控制不完善、整合中双方内控不协同所引起的风险、现代审计方法存在局限、并购审计缺少业务指导规范和质量标准等问题，注册会计师应当深入探讨上市公司所涉及的相关财务会计问题，帮助企业调整资产结构，根据当前财务会计准则、自身丰富的财务会计知识和技能，提出有建设性的解决对策，提升上市公司的经济效益和社会效益，促进生产要素合理流动。

二、基于CPA视角的上市公司并购重组中存在的问题

(一)并购前双方内部控制不完善

良好的内部控制是促进上市公司并购重组交易有序进行的核心要素。并购双方的内部控制健全与否对注册会计师评估并购重组审计风险有着非常重要的作用。从并购方的角度，并购重组活动是上市公司的重要战略决策，决定公司未来一段时间的发展方向，目前有些并购方的内部控制制度不够健全，缺乏完整的内部控制流程，重大决策的制定往往凭借股东个人意志，或者由公司实际控制人一人决定。从被并购方的角度，内部控制制度健全的被并购方，其财务会计信息数据更加真实可靠，所产生的并购审计风险相对较低。目前有些被并购方是非上市公司，公司管理者可能存在某些不合法的经营行为，比如做假账、非法调整销售收入和营业利润、账外设账等，从而不愿意完善公司的内部控制，不真正执行内部控制制度[1]。

(二)整合中双方内控不协同所引起的风险

上市公司的并购重组并不是两张财务报表的简单合并，而是两家不同的公司在经营管理模式、财务管理模式、企业文化、企业管理理念等方面的整合。由于并购方和被并购方的经营状况存在差异，因此在实际整合过程中，双方的内部控制往往不协同，容易出现“水土不服”的情况，内部控制制度可能冲突。同时，由于多方面的不协同，并购方和被并购方的估值可能难以达成一致，被并购方的持续盈利水平可能不被看好，被并购方管理层可能为了实现某些业绩承诺，但出现某些不合法不合规的行为，由此带来了被并购方在高业绩承诺下未完成对赌协议产生的重大错报风险。

(三)现代审计方法存在局限

当前审计方法在并购重组审计中存在一定的局限性，传统的审计办法包括抽样法、详查法、顺查法等，传统的审计技术包括审阅法、函询法、观察法、实地盘点法、计算法、复核法等，这些方式或多或少存在一定的缺陷[1]，比如审阅法强调审核会计凭证的真实性和合法性，据此判断公司经济活动是否真实合法，但是有些并购方在原始凭证和合同上造假，虚构交易合同和销售收入，注册会计师难以判别其真伪。

(四)并购审计缺少业务指导规范和质量标准

在审计实务中，并购审计缺少业务指导规范和质量标准，注册会计师往往根据一般审计程度和自身审计经验进行审计，会计师事务所未能结合并购审计的特殊性来制定相应的业务指导规范，以至于注册会计师在并购审计中的定位较为模糊，加大了发表错误审计意见的概率。

三、基于CPA视角的上市公司并购重组中的解决对策

(一)深入了解并购双方的内部控制

并购双方的内部控制制度健全程度直接影响上市公司并购重组活动是否能够顺利开展，健全的内部控制制度有助于第一时间发现和防范经营风险，所以注册会计师应当深入了解并购双方的内部控制。

注册会计师在识别并购方的并购控制风险时，应当注意并购方的并购决策是否经过董事会的重大决议，是否有完整的内部控制程序，在开展并购重组活动之前，并购方是否对并购重组方案的科学性和可行性进行全面论证分析，是否准确评估并购决策是否科学合理合规合法。并购方的并购决策应当有规范的程序，采用集体决策的方式，而非股东或者公司实际控制人一人审批。

同时，注册会计师应当注意被并购方的内部控制是否健全，关注内部控制的设计是否有效，内部控制是否切实开展，这会直接对认定层次产生实质性的影响，决定上市公司并购重组是否成功。

总的来说，注册会计师应保持谨慎的态度，具有相应的风险管理意识，提前主动了解并购方和被并购方的内部经营情况、供应商交易潜在的风险点、并购目的等，了解并购方和被并购方的主营业务和所在行业的市场环境，严格根据风险导向审计的要求，对并购方和被并购方进行审计风险评估，避免出现会计报表层次的重大错报风险，降低出具错误审计报告的概率。

(二)充分关注并购双方企业整合的协同性

并购重组活动的最终目的是发挥协同效应，提升经营质量和效率，提高上市公司的利润。在并购重组整合阶段，注册会计师应当充分关注并购双方企业整合的协同性，监控企业并购重组后的协同效应，包括经济规模效应、管理协同效应和财务协同效应等。比如在并购双方并购重组之后，上市公司是否真正意义上扩大了生产规模和经营规模，上市公司所承担的固定费用是否下降，收益率是否提高，上市公司的内部控制水平是否得到显著的提高，财务管理制度是否得到改善，企业的经营管理效率是否加快等。

同时，注册会计师可从人力资源、资金、客户流失率和企业文化四个方面对并购重组双方整合状况进行评估。其中，人力资源方面是指对整合后的人力资源配置、人员流失率进行评估；资金方面是指对整合后的大额资金流向、资金是否存在非法占用进行评估；客户流失率是指对整合后上市公司原有客户的流失率、公司业务发展态势进行评估；企业文化是指对整合后的企业文化是否存在较大冲突和磨合进行评估。倘若评估过后发现并购双方企业整合的协同性较好，但是在完成后并购重组活动之后出现公司业绩大幅度下降的情况，注册会计师应当注意查看并购双方在并购重组之前是否存在利润操纵的情况。倘若评估过后发现并购双方企业整合的协同性较差，那么注册会计师可注意查看并购重组交易完成的当年，是否出现被并购方为完成业绩承诺而出现舞弊等非法行为[2]。

(三)完善审计方法和审计程序

注册会计师应当完善审计方法和审计程序。一方面，注册会计师应当联合使用多种审计方法，选择合理的审计方式，以满足审计目标的需要，降低审计风险。注册会计师可将把经济活动分析法、资产评估法、数学分析法等方法与原先的查账技术有机结合在一起，扩大审计的范围。

另一方面，注册会计师应当选择正确的审计程序，不仅需要关注高风险审计领域，还要密切关注低风险审计领域，严格遵守应有的审计程序，避免出现重大错报的风险。尤其是前期的并购重组调查工作，注册会计师应当加强尽职调查的质量，充分掌握并购双方的实际经营状况，评估分析并购审计存在的风险隐患，为后续的审计程序奠定坚实的基础。比如注册会计师应当调查并购方的财务情况、盈利水平、主营产品核心技术、公司的美誉度和信誉度等，判断并购方经营情况，以及调查并购方的所有权性质、利润能力、未来发展前景、内部控制制度、主营产品市场状况等未来发展战略，分析并购方和被并购方的发展战略是否保持一致，由此判断并购决策是否合乎其发展战略的需要，被并购方是否能够达成并购方的发展目标。同时，注册会计师应当调查被并购方的财务报表、经营管理和合法性，揭露被采购方并购的潜在风险，并购双方在此基础上可确定相应的并购价格。其中，注册会计师在审计被并购方的财务报表时，应当充分应用财务比率分析法，关注管理层对公司当前经营张狂和未来发展前景是否有较大的差异，关注财务比率是否有异常变动，关注公司是否存在大量的关联交易行为，从而判断被并购方是否有会计舞弊的现象；注册会计师在审计被并购方的经营管理状况时，应当和公司的管理层、部门总监、财务人员、市场人员、公司重要供应商和客户进行深度访谈，发现公司潜在的经营管理风险；注册会计师在审计被并购方的合法性时，应当关注被并购方是否有法律纠纷、诉讼或潜在诉讼等情况。

(四)健全完善并购审计质量复核机制

会计师事务所应健全完善并购审计质量复核机制，严格把控并购重组审计的质量，以有效地管控并购重组风险。具体来说，会计师事务所可制定完善的自上而下、层层防控的并购审计质量复核机制，委托具有丰富并购重组经验的注册会计师作为上市公司并购重组负责人，注册会计师对并购重组审计工作提供有力的督导和支持。同时，由经验丰富的审计师组成并购重组审计工作质量复核小组，并且及时把复核建议反馈给注册会计师，最后由会计师事务所的合伙人对上市公司并购重组审计质量复核小组的复核建议进行再一次复核。通过三个层次的复核，可显著提升并购重组审计的质量。

此外，由于会计师事务所的同行业竞争一定程度上也会影响并购重组审计的独立性，因此应当形成会计师事务所之间的合作和监督约束关系，倘若上市公司更换会计师事务所对其并购重组行为进行审计，那么新承接审计任务的会计师事务所应当引入前面的会计师事务所，对并购重组质量进行复核，并且对关键的风险要素进行标示，由此营造一个良好的审计环境[3]。

四、结语

综上所述，为了扩大公司规模，赚取更大的经济效益，很多企业通过并购重组的方式，促进自身的发展和进步。并购重组方式将会成为越来越多企业未来经营发展趋势，从注册会计师的角度，应当帮助上市公司及时发现公司并购重组活动中的财务会计存在的问题，采用科学有效的对策，深入了解并购双方的内部控制，充分关注并购双方企业整合的协同性，完善并购重组审计方法和审计程序，会计师事务所应当健全完善并购审计质量复核机制，共同提升上市公司并购重组的有效性。