外币流动资金贷款应用场景剖析

文/胡坤 李潇潇 编辑/韩英彤

受离/在岸外汇市场流动性充裕、外币利率持续低位及我国经济率先企稳等多重因素的叠加影响，2020年至今，我国各项外币贷款呈稳步增长趋势。根据人民银行公布的数据，截至2021年6月末，全国存款类金融机构各项外币贷款共计9543亿美元，较2020年年初增长1593亿美元，增幅达20.0%。境内外币贷款借款主体以企（事）业单位为主，按照用途可区分为外币流动资金贷款、外币固定资产贷款以及外币并购贷款等。本文聚焦结构相对简单且运用最为广泛的外币流动资金贷款，通过结合外汇政策与业务实践，分析其具体应用场景，以期“举一反三”，助力实体经济发展，为企业提供更加丰富的融资渠道。

应用场景分析

本文所指境内外币流动资金贷款（以下简称“外币流贷”），是银行向境内企（事）业法人或国家规定可以作为借款人的其他组织发放的、用于境内借款人日常生产经营周转的外币贷款。相较于外币贸易融资的自偿性，外币流贷的还款来源更多是基于企业整体偿债能力；同时，外币流贷还具有期限更加灵活、操作更加简便、场景更加多样的特点。接下来，笔者将重点分析外币流贷四个主要的应用场景：

场景一：出口收汇

为促进贸易投资便利化，《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发〔2017〕3号，以下简称“3号文”）扩大了境内外汇贷款结汇范围，允许具有货物贸易出口背景的境内外汇贷款办理结汇。同时，根据3号文政策问答（第二期），具有货物贸易出口背景的国内外汇贷款主要用途是支持有货物贸易出口业务的企业，既包括货物贸易项下所有的出货前后的贸易融资，也包括以企业出口项下预期收汇额为基础的流动资金贷款，并可不与企业的单笔出口收汇金额、期限等逐一匹配。

对于货物贸易出口企业来说，可以在签订出口合同后，根据本外币的利率、汇率走势，择机办理外币流贷，并自行选择按照支付结汇或者意愿结汇方式办理结汇；结汇后所得人民币可以用来支付出口货物所需要的原材料采购及其他备货生产所需资金；贷款到期后以货物贸易出口收汇资金或自有外汇偿还，因而无汇率风险敞口。

通过办理出口结汇项下的外币流贷，一方面，出口企业可以享受外币低利率的好处，在满足人民币用款需求的同时降低融资成本。以一年期融资为例。当前，1年期的人民币贷款定价基准LPR为3.85%，而同期1年期的美元贷款定价基准LIBOR仅约为0.23%，两者利差超过3%。另一方面，出口企业还可以实现提前结汇，锁定结汇价格。特别是对于一些不便办理远期结汇等外汇衍生品业务的出口企业，可通过办理出口结汇的外币流贷，达到同样的汇率避险效果。对于笔数多、金额小的货物贸易出口业务，也可以打包在一起到银行办理外币流贷，从而大幅降低操作成本，提升融资便利性。

需要注意的是，外币流贷资金不可直接划入出口企业的经常项目外汇账户，而应进入出口企业在银行开立的国内外汇贷款专用账户，实施专户管理；此外，对于企业已办理结汇的外币流贷，原则上不得购汇偿还。如果企业货物贸易出口确实无法按期收回，且企业没有其他自有外汇资金可用于偿还贷款，企业应通过贷款银行向所在地外汇局备案后，方可办理购汇偿还贷款手续。

场景二：进口付汇

根据《国家外汇管理局关于实施国内外汇贷款外汇管理方式改革的通知》（汇发〔2002〕125号，以下简称“125号文”），国内外汇贷款专用账户的支出范围涵盖经常项下支出。具有对外支付进口货款、预付款等经常项下付汇需求的企业，可以选择在银行办理外币流贷，满足其对外付汇需求。

在上述场景下办理外币流贷，对于付汇企业来说，在以较低成本满足融资需求的同时，可以灵活规避汇率风险：当本币升值时，办理外币融资以对外付汇，实际上相当于推迟了企业本应即期购汇的时间，从而享受本币升值的好处；当本币贬值时，办理外币融资以对外付汇，并匹配办理远期售汇等衍生品，也可规避汇率损失。与出口收汇相同，付汇企业选择办理外币流贷，也可以根据自身经营实需，灵活选择融资期限，满足较长期限的融资需求；同时，也同样可打包融资而无需逐笔匹配。特别是对于进口单证项下存在批量付款需求的企业，通过办理外币流贷可以较大程度地节约银企的人力与时间投入，提升融资效率与体验。

与出口结汇应用场景不同的是，进口付汇应用场景下的外币流贷到期时，企业不仅可以以自有外汇资金偿还贷款本息，还可以以人民币购汇偿还；但购汇后所得外汇资金应直接进入国内外汇贷款专用账户用于还款，而不得进入企业的经常项目外汇账户。

场景三：境外放款

为鼓励和引导国内资本有序、健康地开展境外投资，《国家外汇管理局关于鼓励和引导民间投资健康发展有关外汇管理问题的通知》（汇发〔2012〕33号）、《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2012〕59号 ）扩大了境外放款资金来源，允许境内主体以国内外汇贷款对外放款。2021年1月，根据企业业务需求，中国人民银行、国家外汇管理局决定将境内非金融企业境外放款宏观审慎调节系数由0.3上调至0.5，即当前境内非金融企业本外币境外放款余额不得超过其最近一期经审计的财务报告所载明的所有者权益的50%（另有规定的除外）。

我国企业在不断“走出去”过程中，通过新设、收购等方式拥有了越来越多的境外分支机构。其中，不少境外分支机构由于成立时间短、资产规模较小，或不被当地金融机构所知等原因，面临融资难、融资贵的问题。因此，境内外的母子公司之间，或具有股权关联关系的子公司之间（须为非金融企业）可以通过外币流贷与境外放款的组合运用来解决上述问题。具体来说，境内非金融企业在属地外汇局逐笔办理境外放款登记，或通过跨国公司跨境资金集中运营一次性办妥境外放款额度集中登记，然后凭业务登记凭证到银行开立境外放款专用账户（或跨境资金集中运营项下开立国内资金主账户）并申请外币流贷。根据境内非金融企业的境外放款业务申请，银行将发放的外币流贷从企业国内外汇贷款专用账户划转至其境外放款专用账户或划至其国内资金主账户后再汇出，借予其境外具有股权关系的关联企业。

对于“走出去”的非金融企业来说，办理用于境外放款的外币流贷，一方面可满足境外关联企业融资需求，解决境外关联企业在当地融资难、融资贵的难题，助力其海外业务拓展；另一方面，也可以充分利用境内企业的授信资源，打通境内外融资通道，降低境外企业融资成本。

在运用境外放款场景时，银企需要重点注意以下几方面：一是境外放款的利率和期限等应符合商业原则，放款规模应与境外借款人的经营规模相适应。二是境外放款应符合《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发〔2017〕74号）等相关规定，不得变相规避对外直接投资、证券投资等管理要求。对于境外放款资金来源为外币流贷的，境外放款仅能用于满足境外借款人的日常生产经营周转所需，银行应据此严格审核境外放款协议中规定的资金用途。

场景四：债务置换

前述125号文规定的国内外汇贷款专用账户的支出范围，还包括债务人偿还贷款及经批准的资本项下支出。对于具有未偿还外债等存量外币债务的境内非金融企业来说，面临到期自有外汇资金偿还、购汇偿还、或叙做融资的选择。

若遇外币汇率相对贬值或利率处于低位，对于本打算以人民币购汇偿还的企业，或是到期缺乏自有外汇资金希望继续融资的企业，可以选择办理外币流贷偿还到期原有债务。通过外币流贷办理债务置换，既可以满足到期融资需求、置换高成本债务、降低融资成本；又可以以原币种偿还，推迟购汇时间，享受本币资产升值、外币负债贬值的好处；还可以灵活选择融资期限，满足较长期限的融资需求。与进口付汇应用场景一样，债务置换应用场景涉及政策较少，结构相对简单，重点是穿透了解原债务情况，确保原债务仅用于企业日常生产经营周转，而未用于固定资产、股权等投资。对此，企业需提供原用途证明材料，保障原用途真实、合法、合规。

面对的挑战与应对

当前，我国外贸进出口保持良好增长态势，“一带一路”倡议不断落实，企业“走出去”大力推进；同时，监管机构也在积极深化外汇管理改革，简政放权，大力促进贸易投资便利化，这为我国境内外币流动资金贷款的应用提供了更大的空间。但也要看到，相较人民币贷款，境内外币流动资金贷款的合规要求高，且面对的境内外金融市场存在诸多不确定性，因而也面临不少新的挑战。

面临的挑战

挑战一：随着人民币汇率市场化改革的不断深入，人民币汇率双向波动成为常态，人民币汇率弹性与波动幅度不断增强。拿人民币兑美元汇率来说，2020年先升后贬再升，年度最大波幅超11%；2021年以来则双向波动更加频繁。对于有汇率风险敞口的外币流贷，在双向波动的市场环境下，汇率风险管理变得更为迫切。

挑战二：当前外币利率处于历史低位，美联储联邦基金目标利率维持在0—0.25%区间；但随着美国经济逐步走出新冠肺炎疫情的阴霾，美联储将回归正常货币政策，或这会导致外汇市场的流动性收紧，外币融资利率预期走高，企业外币融资成本随之上升。

挑战三：英国金融行为监管局（FCA）已于2021年3月5日发布公告，明确了各币种LIBOR的退出时间。LIBOR的即将退出带来的直接挑战，是存量LIBOR浮动利率贷款利率定价基准转换与新的定价基准下计息方式的选择。例如，转换带来的基差风险与调整利差，都将明显增加外币流贷利率定价与计息的复杂程度。

应对建议

对银行来说，在充分发挥外币贷款信贷规模充裕优势、进一步拓展外币流贷应用场景、加大对涉外企业融资支持力度的基础上，一方面应充分发挥自身外汇专业优势，协助企业建立汇率风险中性工作机制，提供多样化的外汇避险产品，量身定制套期保值方案；另一方面，应加快制定LIBOR转换工作方案，积极启动系统改造与协议修订，并提前做好内部培训、对外宣传和与客户的沟通，加强同业转换交流，选择最适合自身的转换方案。

对企业来说，应密切关注外汇市场汇率、利率变化，结合自身实际经营需求，合理摆布本外币资产负债，把握外币融资利率时机。企业应树立风险中性理念，建立风险中性工作机制，坚守“实需、合规”原则，科学制定套期保值策略。