基于内部控制视角的商业银行风险管理研究——以中国银行“原油宝”为例

康笑一

(兰州财经大学 会计学院，兰州 730020)

一、引言

2020年两会期间，现任中国人民银行行长易纲谈到金融行业外资股东资质时指出，银行、证券、人寿保险、期货、基金等金融行业已完全取消外资股份比例限制，外资股东准入资质进一步放宽，下一步金融业对内对外开放还将全面推进。在我国国内金融市场全面开放的大格局下更需要加强全面风险管理。由于国际金融市场宏观经济环境的恶化，国际金融市场动荡不安，引发了这起“黑天鹅”事件——2020年4月21日，WTI原油5月期货结算价报收-37.63美元/桶，WTI原油期货收盘价当日跌幅不仅刷新了历史记录，并且首次跌破零美元。对于中国银行“原油宝”产品的投资者而言，在这次原油价格暴跌之中，不仅损失了产品的本金，更是罕见地出现产品“穿仓”现象，即在损失全部保证金的基础上，还需要向银行赔偿产品本金价值两倍的资金。

这一事件也暴露出商业银行在内部控制和风险管理中的许多问题，必须引起重视。内部控制制度在商业银行乃至整个金融业中都发挥着重要的作用，完善商业银行内部控制制度是防范金融风险和保持其稳健发展的关键，也是其永续生存的必经之路。因此，本文聚焦于COSO内部控制五要素，以中国银行“原油宝”事件为例对商业银行风险管理中存在的问题进行分析，为商业银行的风险管控提出建议，为促进我国商业银行内控制度的完善、提高应对风险的能力提供借鉴。

二、中国银行“原油宝”事件回顾

2020年初受新冠肺炎疫情影响，全球社会停摆，原油在需求端出现大幅萎缩。2020年3月8日世界两大产油国沙特阿拉伯与俄罗斯减产谈判破裂，导致产油量大幅攀升。供给大于需求是原油暴跌的原因之一。2020年4月3日，芝加哥商业交易所(CME)发布了一系列通知，允许“负油价”申报和成交，其中：4月5日正式生效，4月8日对外发布此公告，4月15日再次对“负值油价”进行了预警提示；CME临时修改规则，为负价格的出现铺平道路。

“原油宝”是中国银行销售的一款以大宗商品作为投资对象的新型理财产品，其投资标的物是以原油期货为代表的大宗商品理财标的物，而不是石油本身，因此又被称之为“纸原油”。2020年4月，受国际原油期货价格大幅波动影响，WTI原油期货5月合约价格急剧下跌。4月20日夜，WTI原油期货合约价格一度跌至-40美元/桶以下，创有史以来最低记录。4月21日2时，结算价最终收至-37.63美元/桶，下跌幅度达到305.97%。这是芝加哥商品交易所WTI原油期货合约上市以来第一个负值结算价。而中国银行的原油宝产品没有在负值结算价收盘之前为客户进行平仓，选择了在最后时刻进行交割操作，导致投资者出现巨亏[1]。

“原油宝”巨亏事件引发轩然大波，银保监会及众多投资者对该风险事件给与高度关注。2020年12月5日，随着银保监会对中国银行的处罚结果公布，轰动一时的中国银行“原油宝”引发的争议，最终告一段落。

三、基于内部控制视角的中行“原油宝”风险管理分析

(一)内部控制方面

中行“原油宝”事件形成的原因错综复杂，本文从商业银行内部控制的视角出发，基于COSO内部控制五要素，分别从案例的内部环境、产品风险评估、内控活动、信息与沟通机制、内部监督与治理等五个方面具体分析其风险管理中存在的问题[2]。

1.内部环境不完善

对于商业银行等金融机构，内部控制制度的有效实施是建立在良好的内部环境基础之上的。虽然中国银行制定了关于风险管理的内部控制制度，各部门各司其职，但工作缺乏全局观和前瞻性，出现无担当不作为的情况，内控制度流于形式。另外，合规、内审等部门监督制约的作用得不到发挥，造成本次事件如此严重的后果。由此可见，中国银行内控与风控体系是失效的。

2.风险评估不全面、专业不足

风险评估是金融企业准确识别金融产品中的未知因素，科学分析产品存在的隐患的重要环节。专业而恰当的风险评估，对于科学有效地评估企业内控目标，并采取相应对策有着重要作用，也是企业内部控制的重要环节。健全的风险评估体系包括风险确认与识别、风险分析和风险应对三个环节。

(1)风险意识匮乏。在新冠疫情影响之下，全球经济金融发展面临巨大挑战。国务院金融稳定发展委员会在针对金融行业的风险防范问题的专项会议中特别强调，在疫情影响下的全球经济下行的大环境中，金融行业应当对全球经济金融形势做出正确的研判应对，尤其需要重点防范境外风险向境内转移。在这一背景下，中国银行作为国有大型银行，对国际原油市场的金融环境，对国际原油期货价格的变化和风险缺乏预判和预警。除此之外，在中行原油宝产品设计方面，也没有考虑到原油期货报价出现负值的情况。通常情况下，报价为正，其产品应按100%比例全额收取客户的保证金，不存在杠杆，可几乎视为无风险的通道业务，因此缺乏因保证金不足而强制平仓的风险控制措施。但是因为CME的规则改变，客户产品的风险等级陡然提高，期货市场的负定价机制导致原油宝产品存在穿仓风险的业务，产品的不确定性明显提升，这与原油宝产品早期低风险的定位大相径庭，本应引起高度重视，采取相应对策甚至是暂停业务等手段面对全球期货市场的重大变革。很显然中国银行的风控等部门对此缺乏敏感度，没有足够的风险意识。

(2)风险评估不恰当。在当月中旬原油期货出现负价格的前夕，一些持有产品的机构投资者和客户已经从5月合约中撤离，这导致该合约的流动性极差，然而，中国银行对可能出现的负价格及交易风险没有进行风险警示。从4月20日当天合约具体价格走势来看，中国银行或是根本找不到交易对手，最终在结算价为负的价格卖出了大部分持仓。但对于“纸原油”业务，中国银行并不是国内金融机构唯一参与的主体，工商银行、交通银行等多家银行都参与了“纸原油”业务。在中国银行发布公告的前一天，建设银行就进行了风险提示及控制仓位的提醒。4月22日，建设银行再次发布风险警示，对纸原油市场价格的变化风险和流动性风险进行警示，并暂停了建设银行账户开展原油期货的开仓交易操作。对比之下，中国银行对于风险的分析及评估还有待加强。

另外，由于中国银行的操作设定22点停止交易，而CME的原油期货交易却在继续，此设定机制使得投资者无法在油价暴跌之前选择移仓，中国银行在高风险等级的产品设计和风险把控上相对经验不足。“原油宝”是类期货产品，中国银行是非期货机构，在金融衍生品交易中专业化程度不够，缺乏专业的金融及风控人才队伍。

(3)缺乏有效的风险应对机制。对于金融市场的不确定性，中国银行的风险控制制度形同虚设，缺乏任何的风险警示和应对措施，甚至还加大了产品的营销力度，进一步误导投资者。由于新冠疫情的影响，国际市场原油需求快速萎缩，库存快速积压，原油市场形势较以往大有不同。关于油价可能跌破零的声音由来已久。对于个人投资者，缺乏对国际市场的了解情有可原，而中国银行作为专业的机构投资者，有责任、有义务对环境的快速变化有所掌握，并采取相应应对措施。很显然，中国银行没有建立应对市场环境变化的风险应对机制，无法应付外部的变化环境，在负油价来临的时候没有任何紧急预案，缺乏风险控制的措施。截止北京时间4月20日晚11点，WTI的2005合约的单边持仓过15000手，WTI原油期货通过原油管道进行交割，其交割地点位于美国俄克拉何马州的库欣，一方面多头过大的持仓量使得库欣地区原油储存压力趋紧；另一方面处于内陆地区的库欣镇远离海岸使得轮船无法停靠，致使处置成本过高；实际上这一时期已经出现严重的流动性风险。在其他参与银行已经完成移仓后，中国银行却没有任何应对，也缺乏与投资人的沟通，最后因为流动性枯竭而导致穿仓崩盘。

3.控制活动执行力低

商业银行控制活动有效实施与否，关系到其内控审计效率的高低、内部控制制度执行的效果如何[3]。一方面，在“原油宝”事件中，中国银行的绩效考核和激励机制不合理，从业务人员到管理人员，为了业绩考核和绩效评价而忽视风险，在销售过程中对“原油宝”产品进行片面、夸大的宣传——“原油比水还便宜、中行带你去交易”。对于油价高波动的风险只字不提，却将不确定性很强的价格波动描述为简单而稳定的高收益，如“把握原油行情机会，五天收益率超过35%”等。另一方面，监管的明确要求是，银行业金融机构对于自身销售的产品，应严格设置并执行授权和止损制度，对于各类衍生产品交易的风险敞口限额、止损限额、应急计划和压力测试的制度和指标应定期审查并完善，同时对限额进行监控并设置超限额处理程序。在“原油宝”产品事件中，中国银行对于高达百亿的风险敞口的做法，暴露出其一系列控制活动并没有发挥应有的作用，对相关制度和程序执行力的监管也存在明显的漏洞，同时中国银行对于理财产品的销售机制亦有待改善。

4.信息与沟通机制不顺畅

信息的准确传递与有效的沟通是商业银行内部控制中必不可少的一环，信息系统能使内部环境及控制活动得到改善，同时收集与处理与外部有关的信息，能降低银行风险程度，提高运营的效率和效果。中国银行没有建立起有效的信息系统及流畅的沟通渠道，缺乏有效的内外部信息传递机制，导致企业的外部信息处理和内部信息传递效率较低。首先，中国银行“原油宝”产品设计的框架细节、中国银行作为做市商是如何与客户及CME交易、其风控系统又是怎么运作的，这些信息的披露透明度不足；其次，4月20日晚间发生的WTI原油期货暴跌事件，中国银行4月22日才发布相关说明，其在与客户的沟通上时效性不足；最后，中行内部审计部门就此前已经发现的问题没有及时整改，部门与部门之间的沟通不到位。

5.内部监督与治理力度不足

内部监督的作用是对内部控制制度的建立与实施情况进行监督检查，对内部控制的有效性进行审查，寻找内部控制的缺陷并不断完善[4]。内部监督的有效开展，离不开内部审计机构和内部审计专业人员。内部审计是实现内部监督的重要方式，也是内部控制中的重要环节。在中国银行等商业银行中，内部审计没有充分地参与到风险管理的方方面面，仍存在一些不足。其一，商业银行内部审计缺乏独立性和权威性。内部审计独立性是审计人员做到客观性的前提和基础，要求审计人员不受到任何干扰，独立、客观地完成审计任务；内部审计的权威性要求银行重视内部审计，其地位应高于管理层、直属于治理层，才能更好地进行内部监督，及时发现管理中的问题从而达到规避风险的预期效果。但是，我国商业银行的内部审计部门位于管理层之下，而管理层更注重银行的盈利水平与经济效益，往往在乎高收益而忽略高风险，因此内部审计人员难以独立、客观、权威地提出并执行审计意见，内部监督作用也难以得到发挥[5]。其二，商业银行的内部审计在风险管理中有效性缺失，我国金融的内部审计对事前评估风险、事中把控风险的力度较弱，内部审计大多以事后审计的形式存在，侧重对会计信息及财务报表的真实性审查，而缺乏对商业银行全面风险管理的管控。

(二)外部原因

当然，中国银行“原油宝”事件的发生是由内、外部原因的共同作用，本文虽从内部控制的视角予以分析其风险管理中存在的问题，但外部因素也是不可忽视的。

“原油宝”产品的本质不是标准理财产品，而是自创的账户投资业务。其产品设计单位不是资产管理部，而是金融市场部。在目前的监管新规、理财新规等相关法规中，无明确的监管主体，监管责任无法落实，监督目标不明确，场外衍生品市场风险识别机制缺失，处于监管空白地段。另外，我国现在实行的是机构的分业管理，证监会对中国期货市场进行监督，银保监会对我国商业银行进行监管。中国银行“原油宝”产品实质是原油期货业务，中国银行作为银行机构，却扮演着做市商的角色，利用监管漏洞，使得风险偏好不匹配的中小散户投资者进行了高风险的期货交易，进而造成如今这一局面。

四、基于内部控制视角的中国银行“原油宝”风险管理的应对策略

(一)优化内部控制环境

商业银行需结合自身实际，及时完善内部控制制度和风险管理机制，优化治理结构，做到职责分工明确，各部门在实际操作中照章办事，强化权责清晰度，让内控制度不仅仅是一种形式。另外，银行有必要加强内部控制文化建设。没有文化的商业银行是没有灵魂、没有前途的，文化建设有助于提高内部凝聚力及优化内外部环境，进而促进经营效益的提升。中国银行的文化主要倾向于销售与效益，而忽视了内部控制意识。因此，在完善内控制度时应将文化建设融入其中，以国家的法律法规为指引，使每一位员工了解企业精神、经营理念和经营风格，加强内部控制与自我监督意识，同时推进合规文化建设，增强领导和员工的合规意识，促进内控控制环境持续优化。

(二)健全风险评估体系

首先，由于国际金融市场的复杂性和不确定性因素较强，而“原油宝”以原油期货作为标的资产，其价格变动与复杂的国际市场密切相关，风险与银行通常的理财产品相比也明显偏高。对于销售此类产品的金融机构来说，应当提升全员风险意识，时刻关注国际期货市场的动态和变化，尤其对于与海外资产相关的产品更应引起高度重视。其次，商业银行应重视市场价格的波动，做好对潜在风险的监测和预警。再次，在风险应对方面，建立及时有效的风险应对机制，随时做好紧急风控预案，以应付外部环境的变化。在建立有效的风控体系时，应当充分考虑到金融衍生品虽然可以获得高收益，但本身也具有高风险、高杠杆的属性。在产品设计过程中，要将极端情况纳入考量范围，对于可能出现的极端情况做好充分的应对预案。在绝大多数正常的市场环境下，金融衍生品可以获得可观的收益，但却很少有人能够意识到极端的市场环境下引发的风险事件所带来的危害。在这不足1%概率的极端市场环境下，往往是对金融机构的风控水平的严峻考验。因此，商业银行应当提高业务预测和风险控制能力。最后，商业银行从事类期货产品等金融业理财产品业务时，应引进金融衍生品交易和风控方面的人才，建设专业化人才队伍，基于风险管理的要求来组建专业化的信息流量监督、数据信息获取和分析团队，从而形成对金融创新产品的国际业务管理团队，以便更好地识别、评估、应对风险[6]。

(三)提高控制活动执行力

金融机构在设计金融衍生产品的过程中，要充分评估市场中存在的风险点，在产品设计环节中全面考量可能引发市场风险的各类要素。商业银行应建立严密的风险管理制度体系并严格执行授权和止损制度，及时向投资者预警，避免类似“原油宝”产品巨亏情况的发生。同时商业银行应该加强绩效考核和激励机制，机构从业者不要一味追求业绩而忽视风险的存在，应该进一步提高业务能力，优化产品设计，改善销售机制，注重销售质量，在开展理财及其他高风险业务时，特别是当产品面向普通消费者时，更应当审慎地面向投资者进行充分的投资风险提示及应承担责任义务的告知，做到客户与产品的“适当性匹配”。

(四)完善信息与沟通的有效性

商业银行应当及时且充分地向投资者和监管机构披露相关产品的有效信息，提高信息披露的透明度，在一定程度上帮助投资者更好地预判理财产品的风险，也可加强外部监管，以降低产品风险。这就要求商业银行建立有效的内外部信息传递机制，提高信息与沟通的有效性。同时，建立顺畅的沟通渠道，加强部门与部门之间的沟通、内部与外部的沟通、人与人之间的沟通。有效的沟通能够将内部审计部门或人员发现的问题及时提出并整改，大大降低银行风险成本，提高运营效率。此外，商业银行等机构在产品设计、合规检查及推广执行上由不同的部门分工负责，这就在很大程度上给部门之间的沟通造成阻碍，尤其是出现剧烈的环境变化时无法及时做出应对。因此，商业银行还应建立投资产品一体化和全生命周期管理机制。

(五)加强内部监督力度，强化外部监管作用

一方面，商业银行应当加强内部审计的独立性和权威性，内部审计部门必须隶属于最高领导(治理层)，方能实现其权威性，促进内部监督机制的完善[7]。此外，领导应当重视内部审计部门，不只是停留在表面，应对内部审计的结果予以关注，加强内部监督的深度与力度。另外，内部审计部门应充分参与到风险管理中去，采用定性与定量相结合的方法建立评价体系，对内部控制与风险管理的建设、执行等情况作出综合评价，以加强全面风险管理和确保内控制度切实有效的执行，真正起到内部审计的监督作用[8]。

另一方面，监管机构需要加强期货等衍生品市场的统一监管，建立跨监管部门产品的监督管理机制，明确监管主体、落实监管责任等，填补监管的空白。中国银行“原油宝”巨亏事件引发了社会的广泛关注，故对此事的经验教训与反思对于市场规则制度及长远发展有着重要意义。