直接投资外汇管理砥砺前行

文/苗剑 编辑/章蔓菁

我国直接投资领域外汇管理在经历建国初期的空白后，伴随着改革开放的时代旋律，根据改革开放和经济发展的客观需要，及时调整管理思路、转变管理方式，先后经历了起步期、发展期和深化期的变迁。当前，我国直接投资领域已实现较高水平的开放，不论是外资“引进来”还是内资“走出去”，我国均已成为国际直接投资领域的重要参与者。在服务全面开放新的历史时期下，直接投资外汇管理还将不断克服新的挑战、满足新的需求，助力形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局。

直接投资外汇管理改革历程

新中国成立后，经过三年国民经济恢复阶段，我国进入了社会主义建设时期。这一时期我国实行的是计划经济体制，外汇资源短缺，同时国民经济建设用汇量很大，为将有限的外汇资源用于国民经济恢复和发展，实行的也是高度集中的外汇管理体制。限于当时国内外政治经济环境，在资本、技术及人才等生产要素严重匮乏的条件下，我国在这一时期难以开展大规模对外投资活动，国内经济建设也是坚持“自力更生为主，争取外援为辅”的方针，基本不涉及外国来华直接投资。总体看，这一时期我国在直接投资领域的流量和存量基本为零，直接投资外汇管理概念尚未形成。

起步期：顺应改革开放历史潮流，积极吸引外商直接投资，直接投资外汇管理体制孕育成形（1978—1993年）

1978年12月，党的十一届三中全会做出改革开放的历史性决策，把党和国家的工作重心转移到经济建设上来，外汇管理体制改革的序幕就此拉开。这一阶段的直接投资外汇管理尚处于起步阶段。为弥补国内建设以及引进国外先进技术所面临的资金不足，外汇管理部门配合国家规划，采取了“宽进严出”政策，积极支持相关企业利用外资。1980年，首次获得批准的北京航空食品有限公司等三家中外合资企业开启了中国引进外资的先河。1983年，外汇管理政策允许“三资企业”开立外汇存款账户并自由提取外汇汇出，允许其部分产品和服务在境内以外币计价。1986年后，为解决外汇收支不平衡的问题，允许中外合资经营企业外汇收支在一定范围内进行外汇调剂；允许外商投资企业用所得人民币利润进行再投资，享受外资投资待遇。此后，外汇管理部门与其他行业主管部门出台了一系列外商投资政策法规，以改善我国的投资环境，增强对外资的吸引力，保障外商投资健康发展。

外商投资的发展对于这一阶段的改革开放起到了至关重要的作用，弥补了国内建设资金的不足；更重要的是引进了一大批先进技术，缩短了我国与国外在技术方面的差距。

发展期：“引进来”与“走出去”并重，资金有序双向流动，直接投资外汇管理不断完善（1994—2011年）

一是逐步调整并形成外商直接投资（FDI）外汇管理制度，提高利用外资水平。为适应外汇管理体制改革的不断深化和国际收支形势的发展变化，1996年外汇局先后发布了《外商投资企业外汇登记管理暂行办法》《关于外商投资企业资本金变动若干问题的通知》等法规，逐步建立起了外商直接投资外汇管理制度。在1997年亚洲金融危机及2002年国际收支形势转为跨境资金持续净流入后，外商直接投资外汇管理框架逐步调整并基本成形。当时外商直接投资外汇管理主要着眼于以下方面：一是确保外国投资者在境内投资的真实性、合规性；二是优化境内投资环境，促进对外资的有效利用；三是从外汇管理角度提高对外资统计的准确性和及时性，防范与化解相应的金融风险，促进国际收支平衡。

由于主体政策框架成形于亚洲金融危机发生前后，因而这一时期的外汇管理整体上仍留有较为浓重的危机管理特征，体现为减缓资金流动性的政策意图较明显，在资金跨境出入方面设置的管理环节较多、管理链条较长。外商直接投资的各个主要环节（登记、账户开立、资金划转、汇兑等）几乎都需要事先到外汇局逐笔办理登记或审批，外汇管理的社会成本较高，管理流程有待简化、优化。

二是精简境外直接投资外汇管理流程，积极支持“走出去”战略。2001年之前，我国境外直接投资交易较少，且当时主要政策目标是控制资金流出，积累外汇储备，因此外汇局对境外直接投资的外汇管理较为复杂，几乎每个环节均需外汇局核准。随着我国经济的发展，越来越多的国内企业将目光投向国际市场，外汇局精简对外直接投资（ODI）管理流程和手续，大力支持国内企业借助国际资本发展实体经济，开展真实合规的境外直接投资。

2002年，为落实国务院行政审批制度改革要求，外汇局开展境内企业境外直接投资外汇管理改革试点，并于2005年将改革试点推广至全国，取消了境外投资外汇风险审查和汇回利润保证金要求，允许符合条件的企业购汇进行境外投资，明确外资企业、民营企业均可作为投资主体境外投资，将全国年度境外投资购汇总额度由33亿美元提高至50亿美元。2007年，将境外投资外汇资金来源审核权限下放至企业所在地外汇局。2009年7月，在整合前期改革成果的基础上，外汇局发布了《境内机构境外直接投资外汇管理规定》，初步建立起以登记为核心的境外直接投资外汇管理框架。

深化期：直接投资外汇管理与时俱进，不断加大改革和简政放权力度，率先实现了基本可兑换（2012年以来）

一是积极“引进来”，不断提高利用外资质量，构建以登记为核心的外商直接投资外汇管理体系。2012年年底，外汇局发布了《关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》，对既有政策进行了重大调整，大力精简优化外商直接投资管理流程，前后共取消35项、简化合并14项行政审核子项，极大地缩短了企业直接投资外汇登记的办理流程和时间，建立起了与扩大开放相适应、具备有效管理且社会成本较低的外商直接投资外汇管理模式。2015年6月，外汇局进一步简化FDI外汇管理：将直接投资项下外汇登记，由外汇局下放到银行直接审核办理，外汇局实施间接监管；简化外国投资者出资确认登记管理，取消非货币出资以及收购中方股权出资确认登记。至此，FDI验资询证制度遂不复存在；取消FDI外汇年检，改为FDI存量权益登记，并放宽了登记时间和登记渠道。上述新政实施后，外商直接投资外汇管理实现了基本可兑换。2018年开始，外汇局对外商投资企业的存量权益登记持续进行改革，先是参与商务部的联合年报，后与商务部一道纳入“多报合一”——企业年报数据在商务、工商、海关、外汇等部门共享，实现了“数据多跑路、企业少跑路”，减轻了外资企业数据申报负担。2018年10月，外汇局取消了外商来华直接投资前期费用额度及账户有效期的要求；2020年4月，在全国范围内推广资本项目外汇收入支付便利化改革，允许符合条件的企业将资本金、外债和境外上市募集资金等资本项目收入用于境内支付时，无需事前提供真实性证明材料，由银行进行事后抽查。至此，我国外商来华投资外汇管理从登记设立、账户使用、资金流入和汇兑支付全流程的便捷程度已达到较高水平。

二是积极支持国内有能力、有条件的企业“走出去”开展真实合规的境外直接投资。2012年，外汇局进一步简化境外直接投资资金汇回管理，促进民间资本“走出去”发展；2014年年初，放宽了对境外直接投资的前期费用管理要求，并下放审核权限。2015年6月，外汇局取消了境外直接投资项下外汇登记核准，将境外直接投资项下相关外汇登记业务下放银行办理；取消了境外再投资外汇备案，并将境外直接投资外汇年检改为境外直接投资存量权益登记。这标志着境内机构“走出去”在汇兑环节已无管制，境外直接投资外汇管理已基本实现可兑换。2016年年底，针对境外投资领域出现的非理性快速增长，国家发展改革委、商务部、外汇局联合加强对ODI项目的规范管理。2017年8月，国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部联合发布《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》，明确将境外投资分为鼓励类、限制类、禁止类，并进行分类管理，支持国内有能力、有条件的企业“走出去”开展真实合规的境外直接投资，并确定了未来境外投资管理的指导思想和基本原则。上述措施保障了境外投资持续健康发展，便利了境内机构参与国际经济技术合作和竞争。

直接投资外汇管理改革成效

我国直接投资外汇管理改革并非一蹴而就。伴随改革开放，直接投资外汇管理从早期探索起步，也经历了1997年的亚洲金融危机、2008年全球金融危机等多次国际金融危机和高强度的跨境资本流动的冲击。外汇局在统筹促进贸易投资便利化和防范系统性金融风险的同时，抓住改革机遇和时点，紧紧跟随我国对外开放步伐，推出了一系列的直接投资领域外汇管理改革措施。在2015年以前，相关改革主要以“简化流程，循序渐进”为主；自2015年6月起，取消境内和境外直接投资项下外汇登记核准，实现了直接投资领域外汇管理的历史性飞跃。改革措施减少了外汇管理部门的直接参与，资金流出入的过程更加流畅和简便，直接投资项下已实现了较高水平的开放。

经过多年来持续扩大开放，我国涉外经济规模大幅增长。2020年，在全球新冠肺炎疫情暴发的背景下，我国实际利用外资约1444亿美元，逆势增长4.5%，成为当年全球最大的外资流入国。同年，我国全行业对外直接投资为1329亿美元，同比增长3.3%，也是全球主要对外投资国之一。根据商务部的数据，截至2019年年末，我国实际利用外资累计达22905亿美元，对外直接投资存量达21989亿美元，相比2006年年末，分别增长近30倍和23倍。

对下一步直接投资外汇管理工作的相关思考

当前，直接投资领域已基本实现可兑换，但由于交易环节与汇兑环节开放程度不一，市场主体对跨境直接投资交易便利程度的实际感受还有提升的空间。未来，在全面放宽外资准入的趋势下，外汇局将进一步清理准入及运营环节存在的政策和程序障碍。优化境外直接投资管理，支持符合“一带一路”倡议、国际产能合作，以及涉及高新技术和先进制造业的对外投资；同时，适应资本“引进来”和“走出去”的新发展模式，满足境内外市场主体多元化的投资需求。

一是推进外商直接投资准入前国民待遇加负面清单管理模式，适时整合修订外商直接投资外汇管理法规。从长远看，除涉及国家安全等领域外，外商来华直接投资准入环节不再设定限制性和禁止性条款，外汇局将进一步清理整合直接投资项下的相关法规，及时调整外商投资企业管理中存在差异的内容，为外商投资企业创造更加开放、公平、便利的投资环境；同时，加快推进外资项目落地，提升外商投资资金使用效率，促进跨境投融资便利化。

二是优化境外直接投资外汇管理，支持境内各类主体自主开展符合国家战略导向的境外直接投资。深入优化境内机构对外投资制度体系，建立健全境外投资权益保护机制，完善企业境外放款外汇管理要求；鼓励企业参与国际竞争与合作，融入全球产业链和价值链，支持有条件、有能力的企业开展真实合规的对外投资，参与“一带一路”建设和国际产能合作；引导支持企业理性、稳健、审慎的对外投资，防范对外投资的风险，推动境外投资持续健康发展。

三是支持私募股权投资基金开展跨境产业投资，便利相关投资运作。其一，创新利用外资方式，实施更为开放的合格境外有限合伙人（QFLP）制度。规范其资金募集、汇兑及投资管理，简化外汇登记操作，强化事后监管，在符合条件的地区稳步开展试点。其二，有序推进合格境内有限合伙人/投资企业（QDLP/QDIE）试点。规范投资运作管理，加强事中、事后监测，有序扩大QDLP试点地区，并适时提高试点额度，逐步形成全球投资基金发展和管理的新模式。