基于内部控制视角下的财务舞弊研究

卢梅

近年来，资本市场的快速发展为投资者和上市公司提供了良好的融资环境，可是随着资本市场的发展，部分上市公司出现了内部监督不到位，内部管理失效等多方面的问题。上市公司财务造假现象频发，会计信息失真已不能满足投资者的基本需求，也严重影响了资本市场的健康发展。本文主要以A公司财务舞弊事件入手进行分析，从其公司内部控制角度发现问题，并给出一些可施行的解决方案，希望对其他上市公司预防财务舞弊起到一定的借鉴作用。

上市公司财务报表数据是展现本公司在本行业地位的重要因素，也是供外部投资者进行决策的重要工具，许多国家都采取了多种法律手段来防范和限制上市公司财务欺诈的发生。与西方国家相比，我国证券市场尚处于发展时期。银广夏、康美医药、A公司、瑞幸咖啡等多起恶性财务欺诈事件严重影响了投资者的利益，影响我们国家证券市场稳定的发展，我们国家也在这一系列恶性财务舞弊事件发生后出台了《企业内部控制基本规范》文件并逐步规范。由于我们国家内部控制自评报告与专业报告的公开更加注重形式从而阻碍了反舞弊机制的形，甚至成为隐藏财务欺诈的工具。本文主要以A公司财务舞弊事件入手进行分析，从其公司内部控制角度发现问题，并给出一些可施行的解决方案，希望能为其他上市公司防范财务舞弊提供借鉴。

一、内部控制和财务舞弊的概念

内部控制就是通过一系列具有较为有效的方法，措施以及程序所行成的，并加以严格的规范化和系统化，最终行成完整的体系。企业的内部控制是要以制定符合本公司的制度为基础，以防范风险与有效监督为目的，为能直观地表达企业的业务，建立过程控制体系。财务舞弊是一种通过金融性欺诈的方式，为诈骗者带来巨额的经济利益，同时也是导致他人“受伤”的违法行为。

二、A公司舞弊案例分析

（一）A公司介绍

A公司复合材料有限公司（以下简称A公司）成立于2001年8月，2010年7月16日在深圳證券交易所上市。公司立足“跨界”和“生态”，形成了新材料、智能显示、互联网智能应用平台和新能源汽车产业链四大业务板块，发展势头良好。然而在2018年A公司每股接近22元，在2017年11月市值达到巅峰近948亿，跻身千亿市值公司之列，仅过14个月市值近缩水6倍，随着之后的调查发现，该公司近4年都出现了虚增利润，金额高达119亿元、大股东非经营性占用资金，隐瞒关联方财务造假问题，同时实际控制人钟玉曾被视为“十大创业领袖人物”第七届中国上市人口公司口碑榜“最佳董事长”，直接组织并参与了这场百亿造假案，在警察对其进行强制措施时，他手中股票99.45%都处于质押状态。

（二）A公司财务舞弊行为

1.虚假利润总额：从2015年至2018年，A公司出现捏造销售收入。如2017年年报中所披露出海外业务金额为42.9亿元，出口国家地区达到80多个，虚构销售费用，隐瞒公司真实财务状况，通过虚构公司采购、生产、研发费用等方式虚增根据预期合理的毛利率倒算出应增的营业成本，4年内A公司共计虚构金额高达120亿元。

2.未披露控股股东非经营性占用资金的关联交易信息：合并报表的范围是A公司及其3家子公司与5个银行账户，资金则实时汇进康得集团，行成关联方交易。康得集团因利用与北京银行西单支行签署的《现金管理服务协议》，2014年到2018年分别占用资金为：65.23亿元、58.37亿元、76.72亿元、171.50亿元和159.31亿元。A公司在年报中并未对这些金额给出相应的使用说明。

3.未披露为控股股东提供关联担保的信息：A公司子公司A公司光电材料有限公司与厦门国际银行股份有限公司北京分公司于2016至2017年签署了三份《存单质押合同》，2018年与中航信托股份有限公司签署了一份《存单质押合同》。上述存单质押合同均认可以康得集团大额光电材料专户存单作为担保。根据相关规定，A公司应该在该份担保合同签署的两个工作日内，对其信息进行有效的内外披露。但A公司并未将该份签署的担保合同在年报中进行披露，不禁让人怀疑。

4.未如实披露募集资金使用状况：A公司决定在2015年12月和2016年9月以对光电材料的名义进行投资，分别投资29.82亿元和47.84亿元。2018年7月至12月，A公司又以支付某设备购置款的名义，从募集的资金账户中划出24亿余元，支付给两位法人。但是实际并非如此，这笔款项通过多方渠道流入又流出，最后还是回到了A公司，以用于归还银行的贷款，配合虚增利润改变募集资金的用途，然而该笔业务在年报中还是记录为购买某设备购置款项，并未如实披露，2018年年报中也存在虚假记录。

三、A公司内部控制分析

（一）A公司内部环境分析

1.股权结构混乱

我们国家上市公司内部出现大股东与实际控制人职责相同的情况，合谋问题逐渐出现。A公司就是存在该现象的公司，因而出现财务舞弊，A公司董事会形同虚设，实际控制人钟玉与经理层合谋共同控制公司，对公司的运营及发展的规划具有绝对的话语权，在我们国家如果出现股权越集中的情况，那么出现财务舞弊的几率就越高。大股东股权越大就会进一步侵犯小股东的权益。监事会是公司内部常设机构，对股东大会进行负责，主要是检查公司财务，对管理层进行监督，实现权利分衡，然而A公司的监事会已经失去了独立的监管能力，无法对反舞弊进行有效的监管，为财务舞弊的行为提供便利。

2.内审与独立董事无实权

独立董事主要职责在于制约董事会职权滥用，独立评价董事会及执行董事的表现并最终公开，代表全体股东利益做出独立的判断。上文中A公司内部人控制与大股东合谋问题，自然而然独立董事的人员会由大股东定夺，一定程度上会影响选举人的独立性，而公司也为打消独立董事的积极性将公司薪酬水平定在从最初的的4.8万调制6万元，在2014-2018这4年间，公司召开董事会虽未有独立董事缺席但主要是以电话会议方式进行。

（二）风险评估机制缺失

企业风险评估是识别企业潜在的财务舞弊风险，A公司虽设有公司战略与风险管理委员会，但其成员缺乏专业风险评估能力，而且实际控制人钟玉作为成员参与其中（既是裁判员也是运动员）。各风险点难以被检查出也无法进行改进，在各种实际操控人隐性关联关系中，操纵项目利润。在历年内部控制自我评价中，A公司都未有关于对风险评估环节的具体流程，至2018年被爆出财务舞弊后，对部分异常资产处置与经营投资行为以未建立健全的风险评估体系为借口做出辩解。

（三）公司控制活动

1.会计系统混乱

会计凭证和附属单据是检验业务真实性的重要依据，如未保存录入原始单据就无法保证业务的真实性。2018年A公司出现大额已确认销售额退回情况，第四季度，收入的确认法由总额法法改为净额法，减少收入-9.24亿元，导致2018年收入确认为负，存在一次性处置虚假收入的可能。A公司否认关联方有关联关系，并以相关人员离开为由，无法向证监会提供回程服务和附属单据，以证明该业务的真实性。A公司内部虽设有会计复核控制环节并设有专业人员对该企业的业务进行记录复核，避免公司财务舞弊与会计信息的真实性但A公司会计控制系统内部权责关系难以界定，授权审批环节无法有效实施，业务的虚构与账务的确认与复核均直接受财务总监控制。

2.对外担保违规

A公司2019年设立对外担保管理制度，其中要求被担保对象，需要通过相应的程序、董事会、股东大会的批准，并采用反担保等必要的防范措施。但在公司执行的过程中，相关内部人员违规使用公章，未执行相应的审议程序，违规担保，另外未对违规担保进行相应的披露。这些行为均说明了公司对待担保制度的缺陷。

3.审批制度不完善

A公司内部虽设有审批制度，但都是形式主义，上文所提到公司内部董事会无实权，公司对项目的审批，资金流入流出受大股东控制，项目无法正常获批影响公司正常运营，虚假项目，却能及时获批，这也是A公司出现财务舞弊的一个重要因素。

4.购销业务处理违规

A公司子公司在委托广东的一家公司，采购零件并将该零件运至武汉进行加工处理，再由后者加工配件。该笔加工产品本应经过A公司光电物流运输，但后来直接将该成品运至客户—中国移动手中，此类业务是委托代理业务，应该按照净额法记账，但A公司却违背了这一准则，将净额法用总额法进行代替，从而可以协助虚增收入与成本，而这笔业务也因没有相关的运输凭证，无法证明其真实性。

（四）信息沟通问题

企业内部缺乏沟通机制，2014年A公司虽制定了相应的信息传达制度，但未按照该制度实施，没有与公司各有关部门人员进行有效的沟通，没有保证信息传递的准确性、完整性、及时性和安全性。各监管部门也受大股东控制，不能有效实施自身权利，导致企业出现重大财务舞弊现象的出现。

四、A公司内部控制完善建议

（一）完善内部环境

上市公司可以通过本公司员工持股的方式来削弱本公司出现的股权集中问题（参考华为公司股权）或者增加银行和机构投资者的持股量，外部投资者较内部管理者则会更加客观去分析公司的重大决策，较低风险比率，降低代理成本从而可以达到激励的作用，可以让公司更好的发展。因此有关部门可以通过颁布法律法规，帮助证券，信托，保险等机构建立新的投资主题，积极参与公司的治理，在不影响其公司的上市。

董事会与管理层之间的职责应该严格分明，不能既是运动员又是裁判员。只要保证独立董事的独立性，才能确保董事会的决策不回受大股东的控制，并能有效的监督管理层的决策。同时为遏制大股东对董事会的控制，需要在公司改善提名制度，董事会成员可以从中小股东中选举产生，并可以参与日常生产和运营活动的决策。这样可以有效的防止董事会被控制，既保护了中小股东的权益又削弱了大股东想要控制公司的想法。这样就有利于董事会内部平衡，减少财务舞弊出现的可能性。

（二）改革投资风险评估机制

在在企业内部控制体系中，因管理者的不作为从而导致公司风险管理体系的缺失，最终造成公司出现重大财务舞弊事件的发生，而发生这一事件往往是不可逆的，也无法得到实质性的改正，所以众多企业开始自建风险评估体系，但缺乏主动性，往往都是形式主义。而建立风险评估机制就是为了维护企业内部的良性循环，实现企业向好的方向进行发展。因此如需要构建良好的风险评估机制需要特定的人才组成团体，该团体需要具备过硬的专业素养与识别能力，来应对公司出现的特殊情况。为能够让该体系能够有效的运作，该团体也需要制定相应的考核制度与追责与授权制度。如出现财务问题应当问责，对重大事件进行公开披露的权利。

（三）建立科学完善的控制体系

财务舞弊行为的发生，本质在于财务信息在传递过程中的真实性与可篡改性这两方面，在上文中所提到伪造业务，虚构销售合同，业务收据。伪造利润最终通过会计系统进行账务处理，反映在财务报表中，审计及相关部门也无法从中获得准确的账务信息。因此对于亟需增加会计信息系统业务处理的公开透明，加强监管，赋予数据不可更改，易追溯等特征，这样才能从内部有效防止财务舞弊的出现。

（四）构建完善的信息沟通机制

构建完善的信息沟通机制，是防止公司出现财务舞弊的一重要机制，在企业内部沟通时应注意，对必要项目的保密性，公司做出重大决策或重大资金流入或流出都应做出相应的披露。同时各级领导，员工之间要把控好对信息的准确性，充分保证公司内部员工的知情权，企业还要加强对投资者的沟通，及时准确的将信息传达给投资者，维护投资者的合法权益免遭损害。还 应设立专门的举报制度，企业如有未对必要项目进行披露或者沟通，可以向有关部门提出，充分拓展员工预防舞弊的权利。信息透明度越高，其财务信息质量就会越高，财务舞弊的几率才会降低。

五、结语

本文以A公司财务舞弊作为研究案例，对其公司的舞弊手段做出总结，从内控角度出发发现该公司，内部管理体制失效，董事会形同虚设，风险评估机制缺失，实际评估人也是公司控制人，公司控制活动出现，会计系统混乱，购销业务处理违规，审批流程失效等多方面问题，通过从内控角度出发对A公司财务舞弊进行回顾与分析给出相應的建议。公司要不断完善自身企业的规章制度才能不断的壮大，开拓出属于自己的市场，营造良好的市场环境，共创美好的未来。

[作者单位：爱普生精工（深圳）有限公司]