如何双赢？国企实施跟投的下一步

易剑飞

随着国有企业改革的进一步深入，跟投作为一种中长期激励的手段，逐步进入国有企业改革的工具箱。跟投，按字面意思理解，就是跟着一起投资。作为一种风险共担利益共享的机制，跟投把项目投资主体和投资决策人的利益捆绑在一起，有利于投资项目的推进实施和利益最大化，实现双赢。

地产大鳄的“攻城利器”

跟投，在国内房地产行业比较常见，它对于万科、保利地产等地产大鳄在全国各地“攻城略地”起到了不小的作用。

以万科跟投制度为例。根据公开资料，万科新获取的住宅开发销售类项目均列入跟投范围，旧改、一级土地整理、海外房地产开发等其他项目，以及其他业务，可参照上述原则安排跟投，但不做强制要求。具体来说，就是万科新获取的住宅开发销售类项目，要求项目所在区域的核心人员投入一定额度资金参与投资，根据最终项目内部收益率达成情况在万科和跟投人员之间进行收益分配。几个关键要点如下：

跟投人员范围

万科跟投制度规定，项目所在业务单元核心管理人员、城市公司管理层、项目管理人员，为项目必须跟投人员。万科职级体系重构实行合伙人制度后，要求项目所在区域事业集团（BG）的集团核心合伙人（GP），集团骨干合伙人（SP）为项目必须跟投人员。可以说，规定的必须跟投人员是项目决策和决定项目后续运营的关键人员。

另外，万科还规定了不参与跟投的人员，即万科（上市公司）的董事、监事、法定高级管理人员不参与跟投。

资金和权益比例

根据万科跟投制度，跟投人员投入资金总额不超过项目资金峰值的10%，跟投人员直接或间接持有的项目权益比例合计不超过10%。对于万科股权比例低于50%的住宅开发销售类项目，进一步约定，跟投人员直接或间接持有的项目权益比例还需不超过万科在该项目所持权益比例的20%。

同时，对单一跟投人员持有的项目权益比例也有约定，规定单一跟投人员直接或间接持有的项目权益比例不超过1%。

另外，对于必须跟投人员最低跟投资金或比例没有见到具体规定。

收益分配

万科对于跟投资金的收益分配，根据项目内部收益率（IRR）的不同采取不同的分配模式。万科设定了两条收益率标准线，一条可以叫基本门槛收益率，一条可以叫高级标准收益率。在基本门槛收益率下，项目收益优先向万科分配，在满足万科在该项目内部收益率达到基本门槛收益率后，剩余收益部分再向跟投人分配;项目内部收益率高于基本门槛收益率但低于高级标准收益率时，万科和跟投人按照出资比例进行收益分配;项目内部收益率高于高级标准收益率时，超过高级标准收益率的收益部分，跟投人按其出资1.2倍的比例参与收益分享。

万科在2018年的跟投制度中，基本门槛收益率为10%，高级标准收益率为25%。2020年修订跟投制度，基本门槛收益率不再确定为一个具体数，而是把公司加权平均资本成本（WACC）作为基本门槛收益率，高级标准收益率为2.5倍的公司加权平均资本成本（WACC）。

根据万科公开的资料，万科跟投制度还简要规定了跟投资金出资要求、资金分配、跟投方式和退出等的大致原则。

海康威视的国企典型试点

2015年，中共中央、国务院印发《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号），拉开了新时代深化国有企业改革的大幕。中发22号文这个国有企业改革的纲领性文件，从分类推进国有企业改革、完善现代企业制度等七个方面对改革做了部署。但是，当时中发22号文尚未提及“跟投”。

2019年4月，国务院印发《改革国有资本授权经营体制方案》（国发〔2019〕9号），对国有资本投资、运营公司开展放权授权，“支持国有创业投资企业、创业投资管理企业等新产业、新业态、新商业模式类企业的核心团队持股和跟投”，应该是可查阅到已经公开的中央层面文件首次提到“跟投”。2019年10月，国务院国资委印发《中央企业混合所有制改革操作指引》，在“改机制”相关环节操作要点中的激励约束机制部分，提出“探索超额利润分享、项目跟投、虚拟股权等中长期激励方式”。随后，跟投写入了国企改革三年行动计划，如《北京市国企改革三年行动实施方案（2020-2022）》中提到，鼓励从事新产业、新业态、新商业模式的国有企业，或者在具有较高风险和不确定性的创新业务领域的国有企业，按照风险共担利益共享原则实施跟投。据说，目前国务院国资委正在研究起草中央企业创新领域实施跟投的指导意见。

在我们国家层面，改革举措在写入国家政策文件之前，一般都会有在一定范围实践并取得还不错的效果。杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称海康威视）就是国有企业实施跟投制度的典型试点，具体情况如下。

海康威视实施跟投的基本情况

根据海康威视年报等公开资料，2015年5月26日，习近平总书记在海康威视视察，作出了“人才是最为宝贵的资源”的重要指示，并勉励海康威视不断完善创新管理机制，以更好地鼓励人才创新、激励人才创新。

随后，海康威视结合自身特点，在科技创新领域研究跟投制度。2015年9月，海康威視董事会审议通过《核心员工跟投创新业务管理办法（草案）》;2015年10月，海康威视股东大会审议通过跟投管理办法，海康威视跟投制度正式实施;2016年，海康威视制订了《核心员工跟投创新业务管理办法实施细则》，对创新业务子公司启动实施跟投制度。

2020年9月，国务院国有企业改革领导小组办公室在浙江杭州召开“科改示范行动”现场推进会，重温习近平总书记2015年视察海康威视时的重要讲话精神，总结学习和交流中电海康等优秀国有科技型企业改革创新发展的经验做法，对深入开展“科改示范行动”进行再部署、再推进。国务院国有企业改革领导小组办公室副主任，国资委党委委员、副主任翁杰明强调，要认真学习借鉴“海康经验”，进一步激发创新创业活力，在积极稳妥深化混合所有制改革的同时，因时因人因事开展差别化激励。可以说，这是中央从国有企业改革层面对海康威视实施跟投等创新激励机制的认可和肯定。

经过5年的实践，海康威视修订了跟投管理办法和实施细则，增加了对员工持有跟投计划份额和间接持有创新业务子公司的权益进行确权，明确了员工丧失或被取消跟投资格后跟投份额的处理方法、增加管理委员会等制度。2020年底董事会审议通过修改方案，2021年3月股东大会审议通过，海康威视开启了新一轮的创新业务跟投。

海康威视跟投制度的核心要点

1.可实施跟投的业务

海康威视跟投管理办法明确了可实施跟投的业务只有创新业务，并且对创新业务作了规定，即创新业务是指投资周期较长，业务发展前景不明朗，具有较高风险和不确定性，但需要进行直接或间接的投资探索，以便公司适时进入新领域的业务。投资周期较长、业务发展前景不明朗、具有较高风险和不确定性这三点，是判断能否实施跟投的关键点。为了避免利益输送嫌疑，海康威视进一步规定，其所属企业现有的，已较为成熟的、拥有较高市场份额和竞争优势的业务，不纳入创新业务范围。

2.跟投人员

海康威视将跟投人员分成两类。一类是由海康威视以及海康威视的全资子公司和创新业务子公司的中高层管理人员和核心骨干员工组成，海康威视称之为A计划;一类是由创新业务子公司核心员工组成，海康威视称之为B计划。A计划员工强制跟投海康威视各类创新业务，B计划员工仅自愿跟投所在创新业务子公司的创新业务。

3.跟投业务股权架构

海康威视实施跟投的创新业务子公司，海康威视持有60%的股权，员工跟投平台跟投40%的股权。跟投员工委托海康威视工会进行投资，海康威视工会委托信托公司设立信托计划，信托公司以信托计划作为出资设立有限合伙企业，有限合伙企业作为跟投平台持有创新业务子公司股权。设立新的创新业务子公司时，由跟投人员出资进入信托计划，信托计划向跟投平台增资，跟投平台向新设立的创新业务子公司出资。

4.跟投的退出

原则上，不论跟投平台是以直接或间接的方式持有创新业务子公司的股权，创新业务子公司的权益原则上只能由公司或子公司的员工持有。海康威视将工作满五年作为跟投退出的分界时间线。对于公司与员工劳动关系解除或者终止的，工作满五年的，已经确权的跟投权益可继续持有，未确权的跟投权益转让或退出价按照其取得该部分份额的实际出资额和该部分份额对应投资的创新业务子公司最近一年经审计的净资产的孰高值计算;工作不满五年的，跟投权益转让或退出价为其取得该部分份额的实际出资额，海康威视跟投制度同时规定了违纪违法、退休、死亡或丧失劳动能力等情形下退出的规则。

5.管理架构

海康威视实施跟投有两大管理架构，一块是公司管理架构，一块是跟投人管理架构。公司管理架构包括股东大会、董事会以及跟投方案执行管理委员会。股东大会、董事会决定跟投方案和跟投管理办法等重大事项，跟投方案执行管理委员会负责员工跟投方案的执行和日常管理。跟投人管理架构是持有人会议及其下设的管理委员会。持有人会议选举、罢免管理委员会委员并授权管理委员会行使相关权利，管理委员会代表持有人会议履行跟投相关的投资人权利。

海康威视实施跟投的企业情况

截止到2021年8月底，海康威视员工通过有限合伙企业作为持股平台跟投持有8家创新业务子公司，注册资本共计16.3亿元，跟投人员跟投40%则需共计跟投6.52亿元。具体情况如下：

根据海康威视年度报告，其智能家居业务、机器人业务及其他创新业务2020年营业收入达到60余亿元，接近总体营业收入的10%，创新业务毛利率平均达到37%以上。其中，最早成立的创新业务子公司萤石网络的发展特别亮眼，其2020年营业收入达到30余亿元，在2018年15亿元的基础上翻了一番，2020年利润总额超过了3.5亿元，是2018年1.1亿元的三倍多。萤石网络经过五六年的发展，达到了分拆上市的条件，海康威视董事会2021年8月份审议通过了萤石网络分拆到科创板上市的议案，如果萤石网络登陆科创板成功，跟投员工的收益将会是当初投入的几十倍，还是十分可观的。

国企实施跟投的六条建议

从当前国有企业改革的政策和实践来看，跟投作为一种中长期激励的手段，不再是国企改革的禁区。但是，国有企业要实施好跟投，还需要注意以下几个方面。

实施跟投的业务应是“新”业务

这个“新”体现在几个方面。第一个“新”是新产业、新业态、新商业模式，建议可以依据国家统计局印发的《新产业新业态新商业模式统计分类（2018）》（国统字〔2018〕111号）来把握，国家统计局关于“三新”共有九个大类63个中类353个小类的统计;第二个“新”是新增业务，建议是企业现有经营业务之外需探索开拓的增量业务，业务经营模式已经非常成熟、盈利模式比较清晰且可复制、但是新开拓的项目谨慎点把握的话还是不要纳入跟投实施范围;第三个“新”是新的探索，就是现在全世界或者至少中国还没有人干的事情，这类业务具有较高风险，未来有很大的不确定性。

实施跟投的业务必须是市场化业务

实施跟投的业务在“新”的前提下，还必须是市场化的业务，意思就是，实施跟投的业务不能是靠公司原有业务“哺育”的，它必须是市场在外，业务收入和利润都应是来自于外部市场，关联的收入和利润微乎其微。另外，对于主要需政府部门政策扶持和资金补贴的业务，原则上也不应该作为实施跟投的业务。

根据权责对等的原则确定跟投人员

根据权责对等的原则，就是要把建议要干、决定要干某项业务的人，跟该业务的推进实施和创新发展捆绑在一起，既是对相关人员在事前立项和可行性研究上进一步压实责任、加强约束，又是对相关人员在事后对跟投业务的发展提供支持，确保跟投业务对企业和跟投人员“双赢”。一般来说，跟投业务立项的投资部门、项目审核部门、法律合规部门的负责人和具体经办人，以及企业高级管理人员和跟投业务高级管理人员原则上都必须参与跟投。强制跟投人员之外，根据跟投业务情况，可吸收企业内其他人员自愿参与跟投。从企业层级看，建议还是主要在各级国资监管企业二级及以下企业实施，纳入地方党委政府管理的企业负责人原则上不要参与跟投。

合理确定跟投额度

跟投人员需跟投多大资金额度和比例，不能一概而论，需要结合跟投业务的具体情况而定，可以把握几条原则。一是跟投业务的权益控制权还是应该掌握在企业手上，原则上企业需绝对控股;二是对跟投人员来说，跟投资金量既要有压力也要有动力，不能不痛不痒;三是根据跟投业务实际情况，合理确定强制跟投人员跟投资金或比例的上下限以及自愿跟投人員的上限。

科学设定退出机制

跟投的退出，总的来说，要保持跟投平台的跟投属性，不能从事除了跟投之外的其他业务，而且跟投平台权益原则上只能由企业内部员工持有，跟投退出的需由指定的主体受让权益。除了一些短平快的项目，跟投更多的是作为一种中长期激励的手段，一般要3到5年，借鉴科技型企业股权激励锁定期为5年的要求，跟投可以把自跟投起工作5年作为一个区别跟投退出机制的时间界限。自跟投起工作超过5年的，除极特殊情况，不论跟投人员之后如何，都可以继续持有跟投权益;如果未达到5年，则一般应按照初始出资额和上年评估净资产孰低原则确定退出价格，尽量规避跟投人员“逆向选择”风险。

搭建跟投权益管理架构

由于跟投人员较多，建议在跟投方案设计时，要把跟投权益的管理架构设计好，以期提高实施跟投的决策效率和管理质量。建议可以组建跟投权益持有人会议、跟投权益管理委员会。跟投权益持有人会议是行使跟投权利的最高机构，主要是确定管理委员会成员组成，授权管理委员会代表全体跟投人行使各项权利;跟投权益管理委员会根据持有人会议授权开展工作，可下设工作小组提供经办服务。