基于“合规风险库”的企业合规管理体系在县级供电公司落地应用的探索与实践

■ 国网浙江省电力有限公司海盐县供电公司 汪励雯 屠孝杰

为推动中央企业全面加强合规管理，加快提升依法合规经营管理水平，从2014年起，国务院国资委陆续下发通知，要求中央企业大力加强企业合规管理体系建设。2018年11月，国资委发布《中央企业合规管理指引（试行）》，要求中央企业根据外部环境变化，在全面推进合规管理的基础上，突出重点领域、重点环节和重点人员的合规管理，依法合规成为新时期企业改革与发展的核心命题和重要使命。

国家电网有限公司积极落实国务院国资委关于合规管理的新要求，强调要“坚持依法治企、强化合规管理”。国网公司2019年度法治企业建设工作会议要求公司上下要把合规管理与风险防控作为当前法治建设的重点任务，按照“立足实际、统筹规划，突出重点、稳步推进，全面融合、落地见效”的要求推进各项工作。国网公司随后下发合规管理体系建设工作方案，要求积极倡导合规经营价值观，建立健全合规管理“三道防线”，制定合规管理制度，明确合规管理工作内容，完善合规运行机制，深入开展合规培训，着力培育企业合规文化，有重点、有步骤地推进合规体系建设。

国网浙江省电力有限公司进一步细化合规建设方案，指出要适应电网行业外部监管环境变化和企业内部治理实际，按照“全面覆盖、突出重点，预防为主、惩防并举，加强协同、强化联动，管业务必须管合规”的原则，建成符合公司定位、具有电网企业特色的合规管理体系，成为行业合规运营的典范，重点强化合规培训、梳理合规风险审查点和底线清单、落实合规审查、做好业务合规预警等工作，特别要加强电网建设、数据保护、反垄断、知识产权、新能源政策落实等领域的合规监管与风险防控。

企业合规管理的重大意义

合规管理成为法治央企建设的新目标

国务院国资委高度重视中央企业依法治企工作，从完善总法律顾问制度建设、推进法治建设第一责任人机制建设、规范违规经营投资责任追究等方面不断强化法治企业建设工作。国网公司作为参与全球市场竞争的“国家队”，必须自觉加强合规管理，不断推动中央企业战略升级、实现企业治理体系和治理能力现代化。

合规管理是适应电力体制改革的迫切需要

电力行业关系国家能源安全和国民经济命脉，历来是国家重点监管领域，也是深化国企改革和电力体制改革的重要主体。2020年5月18日，中共中央国务院发布《关于新时代加快完善社会主义市场经济体制的意见》，进一步提出要稳步推进自然垄断行业改革，全面落实公平竞争审查制度，加快构建有效竞争的电力市场。同时，政府对供电企业进一步加大事前审查、事中监管和事后处罚的力度，并且在环保标准、电力设施施工规则、供电服务质量上不断收紧要求，电力行业面临的改革任务和内外部竞争环境日趋严峻。供电公司只有不断强化合规管理工作，才能有效应对新的监管常态和市场格局，推动企业适应不断加快的市场化进程。

合规管理是服务公司新时代发展战略的重要举措

2020年3月16日，国家电网公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，研究提出“具有中国特色国际领先的能源互联网企业”的战略目标。战略目标指标体系提出要提高现代企业治理运行效果，并且将合规与风险管控水平作为体现“国际领先”的重要指标之一。目前，国家电网公司已经按照要求启动了合规管理体系建设，并发布了《国家电网有限公司合规管理办法》，开展了风险排查和专项治理等工作，已经初步建立了合规管理体系。浙江公司作为国网公司法治央企建设的重要窗口，要坚定“走在前、作示范”的目标定位，在合规管理建设方面干在实处、走在前列，为国网公司合规体系建设提供浙江样板。

合规管理基本理论

合规管理起源于政府监管，发端于美国，主要是通过制定相关法案加强对企业的监管，以达到防范企业经营活动中存在贿赂、腐败、舞弊等行为的目的。目前针对合规管理，国外比较常用的主流理论为内部控制理论。内部控制自提出以来，经历了内部牵制、内部评价和审计、控制结构完善等过程。萨班斯法案后，内部控制逐渐与合规管理相结合，发展为以风险为导向的广义内控，即通过制定完善内部规章制度、行为准则、职业操守等规定，丰富合规管理的手段以避免发生合规风险，实现合规目标。

县级供电公司合规管理工作开展现状

合规管理工作与专业工作融合度不够，较难按照合规管理要求开展业务工作。外部政策法规以及上级公司文件对县公司来说缺少具体举措，无法切实发挥其指导作用。业务部门仍更加关注专业条线的考核内容，缺乏对合规风险的全流程管理，风险收集、评估和应对体系不够完善，风险防控未能充分落到实处。公司各项检查工作多为专业条线检查，联动性不强，监督工作的深度和广度不强。县公司的监督部门存在缺位或人员兼职的现象，监督独立不足，无法切实发挥合规层面的监督作用。合规培训专业性和深度还有待提升，常态化培训机制尚未有效建立，合规管理复合型人才相对缺乏。

图1 内部控制的演变和发展趋势

合规管理体系在县级供电公司落地的工作思路

合规体系层面，注重专业融合，提升合规与业务融合度

根据供电公司的企业性质和服务性质，选取重点业务领域作为合规管理工作的重点对象，以点带面逐步拓展公司合规管理覆盖面，促进合规工作与业务开展充分融合，提升合规风险识别的实效性。

风险应对层面实行动态管理，确保风险应对及时

在公司内部合规管理形成常态运行机制的基础上，及时跟踪外部监管要求，动态更新合规风险库，及时采取措施应对风险事件，形成风险管控的长效机制，确保合规管理工作为业务工作提供全面有效的支撑。

问题整改层面强调监督指导，确保问题整改深入彻底

按照“预防为主，惩防并举”的原则，在公司内部建立专门的监督管理小组，赋予其检查、考核和整改监督的权限，提升监督检查联动性，确保问题整改落实到位、工作切实取得成效。

人才培养方面强化常态开展，提升合规管理专业素质

形成常态化合规管理培训机制，多层级、针对性地开展合规管理培训，提升公司全员重视合规、主动合规的意识。同时加大“专业＋合规”人才培养力度，突出业务内部合规管理培训体系升级，提升合规管理人员专业素质。

合规管理体系在县级供电公司的落地实践案例

国网浙江海盐县供电公司发布了《国网浙江海盐县供电有限公司关于印发合规管理运行方案的通知》，在公司合规管理委员会下细化合规管理组织构架，并明确了合规试点四大重点工作。一是立足问题导向，挖掘存在的风险，科学搭建评估模型，组织开展评估，建立切合实际的合规风险库。二是强化合规业务指导，由合规管理小组结合业务流程与合规风险识别成果编制各领域《合规管理指导手册》，指导业务部门员工开展风险整改工作。三是通过“一库一评一册”的工具手段厘清合规管理重点环节，落实合规管理监督与培训，强化“三道防线”风险管控能力。四是以年度为周期，更新完善风险库与合规管理手册，并引入第三方对年度合规工作进行独立评估，实现合规管理工作持续提升。

点面结合搭建合规网络促进公司管理能力提升

将合规管理作为“党委坚强”的重要抓手，使合规管理工作成为县公司党委自身建设、提高领导力的重要部分。在现有合规管理组织架构基础上，结合业务实际，增设“7＋1”个合规小组，即7个重点领域工作小组和1个合规管理监督小组。明确牵头与配合部门相关职责，切实将合规工作职责落实到“三道防线”。将合规工作延伸至每个专业，扩张合规管理覆盖面。组织机构如图2所示。

图2 公司合规管理组织框架图

将合规管理作为提升供电服务质量的重要途径。在全能型供电所开展合法合规性决策管理，明确决策事项与决策主体，使合规思维渗透到“最小单元”。将合规管理作为提升市场化最小单元经营管理的重要手段。对产业单位从经营管理角度开展专项合规分析，并向公司党委提交“一分析两报告”。瞄准供电所以及省管产业单位2个业务管理综合点，增强业务末端合规基础。

构筑风险识别预控网络推动合规管理机制落地

一评一库一册，厘清合规管理重点环节。以问题为导向，梳理历年巡视巡察、审计发现的问题，深入剖析成因，归类汇总形成问题库。通过专业机构设计测评模型框架，合理选取2个维度，8个影响因子，通过专家赋权确定指标权重搭建合规风险测评模型，模型架构如图3所示。

图3 合规风险等级定量测评模型图

通过多人多岗测评，确定风险等级。汇总其合规风险和对应的风险等级、合规义务以及分析产生合规风险的本质原因编制合规风险库。

由合规管理小组结合业务流程与合规风险识别成果，编制各领域《合规管理指导手册》，明确各环节的合规要求、合规依据，并提示合规风险，促进业务工作和合规管理相融合，从源头上提升合规风险防控能力。

强化3道防线，提升部门合规履责能力。加厚第一道防线。区分合规风险等级，将四眼原则贯穿业务审核环节，实行分级审核。创新开展党支部业务合规性监督，提升第一道防线内部监管能力。垒高第二道防线。加强合规管理人员合规培训，让合规管理人员参与到各小组合规风险识别及合规指导手册编制过程中，互补提升，培育合规专家团队。扩宽第三道防线。建立合规约谈机制，由合规管理监督小组随机对业务人员、管理人员开展合规约谈，检验合规知识掌握情况。同时赋权合规管理监督小组，依托合规管理指导手册，实施合规管理随机检查，根据检查结果提出建议，以高压态势提升合规管理监管成效。

周期闭环管理，实现管理成效持续提升。为确保合规管理逐年完善，以年度为周期定期更新合规风险库与合规管理手册，同时由第三方机构对年度合规管理工作进行客观评价，提出完善建议，制定下一年合规管理计划，保证合规工作持续提升。

培育合规立身价值导向营造良好合规氛围

将合规管理工作纳入公司绩效考核体系，开展青年员工合规管理知识互讲互学活动，组织签订员工合规承诺书，促进员工树立合规立身理念。强化合规培训，将合规培训纳入人资年度培训计划，从公司党委、公司领导干部、部门全员3个层级开展合规管理培训，营造全员合规氛围。

合规管理是实现国家电网战略目标的重要工作内容，县公司作为国网公司的基层单位，应从企业治理角度，优化与公司相适应的合规管理体系，完善公司管控机制。

从公司治理出发，细化县公司合规管理体系，优化合规管理各层级权责配置，提升公司内控强度，巩固合规管理“三道防线”建设；以合规风险防范为核心，完善合规风险识别、评估、应对、预防机制，提升县公司风险识别预控能力；将风险管控、合规问题整改、合规监督融入到业务各环节中，推动合规管理与业务工作深度融合。为各基层单位开展合规体系建设提供参考借鉴，进一步凸显公司在合规管理建设方面干在实处、走在前列。