新监管环境下理财子公司风险管理重点策略探析

宋一程

2021年是资管新规（《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》）过渡期的最后一年，商业银行理财业务面临着完成净值化转型、推进老产品整改、提升新产品竞争力、完善制度体系建设、强化全面风险管理等系列重要任务，其中做实重点领域风险防控是理财子公司高质量转型发展的重要支撑。在产品净值化管理背景下，传统的以类信贷（非标）业务信用风险管控逻辑为核心的理财业务风险管理体系面临深刻变革，市场风险、流动性风险和合规风险防控重要性日益凸显，建立完善以重点领域风险管控为基础的全面风险管理机制既是理财子公司业务稳健发展的有力保障，也是参与市场竞争的重要支撑。

理财子公司风险管理体系的建立与发展

2018年4月资管新规发布以来，银行理财业务作为大资管体系的重要组成部分开启深刻变革进程，多家商业银行筹备组建理财子公司，理财业务从附设于商业银行内部管理体系的表外业务向子公司自主运作的独立业务转型，相应的风险管理机制也需要脱离母行内部风控体系而开展独立建设、独立运行。理财子公司作为新生市场主体，各项业务制度和管理体系都要在探索中不断建设完善，从目前的运行情况看，各家理财子公司已初步搭建起全面风险管理架构，逐步明确董事会、监事会、高级管理层、业务部门、风险管理部门和内部审计部门在风险管理中的职责分工，设定风险管理政策和程序，厘清面临的主要风险类型，确定风险策略与风险偏好的范围及风险资本的计量方法，建立风险管理报告制度和内部控制与审计的管理措施。总体来看，上述风险管理架构能够满足理财子公司独立运作、独立审批、独立管理的基本要求，但随着理财子公司业务实践的不断发展和新监管政策的陆续出台，信用风险、市场风险、合规风险等各方面的管理要求不断提高，理财子公司需要在现行风险管理架构内进一步提升、细化与完善重点领域风险管理策略、方法与措施，更好地支持与服务理财业务投资范围的不断拓展、净值管理的持续深化、监管合规要求的贯彻落实。

新监管环境下理财子公司风险管理面临的主要挑战

资管新规及其相关配套监管规定对理财子公司独立运作、风险隔离提出了新要求，对脱胎于母行资产管理部的传统理财业务风险管控体系形成新挑战。从风险偏好与准入标准来看，一方面基于打破刚兑、净值化管理的运作要求，理财子公司需要建立与母行自营项下业务具有一定差异、能够反映投资者风险承受能力和真实风险收益水平的资产端业务准入规则;另一方面，从集团风险偏好一致性和大额风险暴露集中管控角度出发，理财子公司又要注重与母行风险政策和投资策略的协调统筹。从集团层面探索建立自营与理财业务之间既体现差异、又相互关联的风险准入规则，是理财子公司需要尽快明确的重要议题。

从市场风险管控来看，资管新规之前，银行资产管理部发行的理财产品以固收类预期收益型产品为主，市场风险防控的重点与表内自营资产基本类似，即主要做好利率风险敞口的管理和研判。然而，在理财子公司独立运作的新形势下，“固收+”、权益类产品日益成为理财子公司业务拓展与竞争的重点领域，相应的多元化资产配置需求对理财子公司的市场风险研判、监测和管控能力提出了更高的要求。此外，净值化运作的新产品令理财子公司的回撤管理能力也面临新考验，随着理财产品信息披露机制的不断完善，与公募基金类似，最大回撤指标将成为衡量投资经理及理财子公司管理能力的重要标准。

从投后存续期管理来看，相比于银行资产管理部作为总行管理部门可相对便利地依托各地分支机构开展非标、非上市股权等投资类项目的属地化存续期管理，理财子公司在独立运作的情况下，协调母行分支机构协助开展相关投后管理工作必然面对更高的沟通成本和管理难度，在职责划分和收益分配上也需厘清母行与子公司之间的管理边界，既要充分发挥母行分支机构贴近项目、贴近客户的天然优势，又要落实理财子公司与母行风险隔离的监管要求，需要理财子公司不断完善与母行之间的业务联动管理机制。

从合规风险管控来看，理财子公司管理办法对理财产品投资范围、流动性、杠杆率、集中度等指标提出了一系列监管标准，对理财产品之间、理财业务与母行自营业务之间的交易行为进行了明确的限制。基于上述监管要求，理财子公司需要建立完备的、独立的合规指标监测体系和合规风险应急处置流程，实现在产品运作过程中各类合规指标的连续跟踪和预警提示，确保理财产品在全生命周期内持续符合监管限额标准，这对理财子公司的人员、系统和流程都提出了更为严格的要求。此外，近年来中国人民銀行、银保监会等监管部门对金融机构涉众业务在反洗钱、消费者权益保护等合规履职情况的检查和处罚力度不断加大，要求理财子公司结合理财业务特点建立独立、专业的合规管理团队和有效的管理制度体系，不断提升监管政策内化为业务管理规范的能力。

加强理财子公司重点领域风险管理的策略思考

完善风险偏好设定与差异化风险准入管控体系

随着资管新规的深化落实，理财业务风险偏好设定及资产端风险准入模式需在目前参照表内业务授信管控模式的基础上进行有效创新，应根据产品管控模式及资金来源属性的综合分类情况，在产品估值公允透明、信息披露充分合规、客户风险承担能力匹配的条件下，探索形成差异化风险准入模式，即针对不同风险等级的理财产品配置不同水平的风险容忍度和资产准入标准，构建真正的风险收益定价能力。具体可考虑从产品管控层面和资金来源层面进行细分。产品管控层面主要考虑组合层面分散程度、估值回撤的波动程度、市场流动性、信息披露等尽职管理要求;资金来源层面重点考虑理财客户风险承担能力的匹配性。总体风险准入水平设置上，大部分中低风险等级产品的基础资产风险准入标准应不低于母行表内同类业务水平;对于部分特定产品，可在市场流动性支持、客户风险匹配的情况下，通过适度信用下沉和风险容忍，实现相对“高风险、高收益”。

提升市场风险管理专业能力

加强大类资产走势分析研判，提升大类资产市场风险管控能力。随着理财净值化转型和产品资产配置多元化发展，大类资产配置对理财产品增厚收益和净值管理的重要性日益凸显，理财子公司应切实强化在大类资产走势研判、市场风险信息获取、资产配置策略构建等方面的专业能力，加强与市场投研机构务实合作，推动构建和完善理财项下大类资产配置策略体系，在不断夯实传统债券、非标等固收类资产内部信用研究能力基础上，着力提升对权益类、商品和衍生品等新兴投资领域的市场风险监测管控能力，完善从大类资产投前分析、投资类指标事中监测到投后估值管理的大类资产投资全流程风险管理体系，有效支持业务类别和投资边界的扩展延伸。

完善理财投资业绩归因分析和后评价管理体系。科学有效的投资业绩归因分析与后评价体系是强化投后管理质效，优化后续投资策略的基础和依据。理财子公司投后管理体系脱胎于母行，传统上以固收类投资归因分析为主。从理财业务未来发展趋势看，“固收+”、混合类产品将是理财子公司下阶段产品布局的重点。为适应权益FOF/MOM、“固收+委外”为代表的理财权益投资业务模式发展，提升投后管理对投资决策的贡献和反馈，理财子公司应积极借鉴公募基金等外部资管机构先进经验，逐步搭建针对不同委外策略和管理人风格的量化评价模型体系，综合运用多因子风格分析思路、Barra风险模型等专业化手段，从择时、选股、风格等维度实现对基金产品、管理人投资能力和投资业绩的精准评估，并以此作为权益委外业务投资策略审批和准入管理的依据， 为前台资产配置、投资研究、基金（管理人）遴选提供专业支撑。

强化理财产品净值回撤和合规风险监测管理。一是逐步建立并严格落实理财产品净值回撤管控策略和止损限额管控要求，确保产品净值回撤幅度与产品风险等级、投资者风险承受能力保持一致;合理核定不同风险等级理财产品的高波动性资产配置比例和风险容忍度指标，强化中高风险产品净值高频监测，建立产品净值管理应急处置机制。二是健全理财产品合规指标监测体系。理财子公司应对照资管新规及其配套管理政策的合规管理要求建立完善理财产品合规指标监测管理机制，不断加大系统开发建设力度，切实提升系统监测、预警、控制能力;积极开展理财产品合规风险压力测试，针对潜在极端情景预先设置应急处置策略，实时监测、动态调整理财产品项下资产负债结构，确保合规风险持续达标。

强化信用风险管控效能

加强理财子公司与母行风险管理协调联动。理财子公司传统资产构建在很大程度上依托母行体系，在独立运作和净值化转型的大背景下，理财子公司要在充分落实“风险隔离”原则基础上，发挥与母行在信用风险防控和业务存续期管理方面的协同效应。一是利用母行客户覆盖面广、存量客户信用信息丰富的优势，完善理财子公司内部信用评级体系，综合运用公开市场信息和母行内部信息，提升对信用主体的分析研究深度;对信用债等公开市场发行的标准化产品，要以市场价格、流动性水平、行业景气度、信用利差等公开指标为基础，结合母行存量授信往来情况、分支机构实地调研情况等辅助信息，综合研判债券及其发行主体实质信用风险水平，有效防范理财项下资产信用风险。二是强化信用风险预警信息的双向传导，协同开展重点主体信用风险排查联动，建立理财子公司与母行之间的信用风险防控联席会议机制，定期或不定期就重点区域、行业、主体信用风险研判分享意见、凝聚共识，做好重大风险突发事件的及时通报和协同处置，推动形成集团信用风险联防联控。

积极借鉴公募基金经验完善理财业务风险评审模式。在大资管行业统一监管标准的大背景下，理财业务传统的类信贷风险评审模式在审查效率和反应速度上，相比于公募基金等非银机构处于明显劣势，不利于及时把握市场行情和投资机遇，不适应以择时择券、买卖价差为主要交易模式的标准化公开市场产品投资。理财子公司应加强对公募基金投资池模式的学习借鉴，并结合自身业务特点、风险偏好、投资风格、资产配置策略进行调整优化。一是配合内部信评体系建设不断完善、动态调整信用类债券投资池的出入池标准，准确反映相关主体和债项的实质风险，增强区域、行业风险的前瞻性研判能力;二是结合权益委外业务归因分析体系建设，推动构建基金池管理机制，重点细化针对不同类型基金的差异化筛选、评价能力，逐步建立与理财产品投资风格、风险偏好相适应的基金评价指标体系和准入标准。

完善反洗钱、消费者保护等重点领域合规风险管理

随着监管部门对金融机构合规管理要求的不断提升，理财子公司作为独立运作的资管机构需要持续加强合规风险管理领域的资源投入，结合业务特征重点提升反洗钱、消费者保护等领域合规管理水平。反洗钱管理是近年来监管机构关注的重点，2021年新发布的《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法（修订草案征求意见稿）》已經明确将“银行理财子公司”列入适用金融机构范围，理财子公司作为新兴的金融机构主体，要在借鉴母行反洗钱管理架构、流程和系统的基础上，根据理财业务反洗钱管理特点搭建以客户尽职调查为核心的反洗钱管理体系，通过将反洗钱管理要求内嵌到销售管理的各个环节，实现充分有效的客户身份识别和洗钱风险评估。特别要加强与代销机构的协调合作，重点做好线上销售、代理销售环节的洗钱风险管控，确保客户身份信息真实、有效、完整，并做好客户身份持续识别和客户信息安全保护，有效防控反洗钱合规风险。

消费者权益保护是理财子公司作为代客资产管理机构的天然义务。一是要针对产品净值化转型切实做好消费者教育宣导，不断完善各渠道机构合规宣传表述，促进消费者对理财产品风险收益的正确理解;二是要结合《九民纪要》《民法典》等司法文件精神，充分落实“卖者尽责”“投资者适当性管理”等合规要求，提升风险测评问卷的针对性和适应性，加强销售渠道和投资运作环节内控管理，确保客户风险偏好与产品风险等级、理财资金投向相匹配;三是要严格根据资管新规及其配套文件要求，规范理财产品全生命周期信息披露管理，明确针对公募、私募理财产品的差异化信息披露标准，重点完善理财产品公告文件披露内容管理，做好产品净值表现、投资资产类别及比例、投资组合流动性风险、理财产品关联交易情况等监管政策规定重要信息的公告披露，落实投资者信息披露公平原则，切实保护个人投资者知情权。

（作者单位：中国社会科学院金融研究所博士后流动站、兴业银行博士后科研工作站）