商誉减值测试方法及会计处理研究

李梓怡

（澳门大学，澳门 999078）

一、前言

目前我国并购重组的市场规模不断扩大，相对应的商誉规模快速膨胀，以2018年为例，2018年的上市公司商誉规模已经超过1.3万亿元。在商誉规模不断扩大的情况下必然会造成商誉减值，在这种情况下，如何有效地开展商誉减值测试已经成为相关学者关注的重点内容。但是就目前情况来看商誉以及商誉减值问题早已存在，但是因为商誉减值测试存在不规范的问题，则会进一步影响商誉减值测试的整体效果，值得关注。

二、商誉减值测试要求

现阶段商誉减值测试已经成为相关学者重点关注的问题，各国针对商誉减值测试提出了相关要求，但是在某些方面实施阶段还存在一定差异。例如，在国际会计准则中的《资产减值》中所提出的商誉减值测试内容相对简单，要求企业在商誉减值测试中应该结合企业的实际情况，将商誉合理分摊至现金产出单位，此时当现金产出单位可回收价值低于账面价值时，则可以早期确认商誉减值情况，并抵减分摊至现金产出单位商誉账面价值，最后结合现金产出单位中的账面价值，根据特定的比重抵减资产，最终实现账面价值抵减[1]。

而我国在《企业会计准则——资产减值》中作出了进一步的规定，要求企业的商誉减值测试集中在年底进行，并且在处理中需要对不包含商誉的资产组或资产组合做减值测试，若发现无减值情况，则应对商誉资产组或资产组合做减值[2]。但是需要注意的是，虽然近些年我国在社会经济建设中取得了一定成绩，但是会计理论与西方发达国家相比还有明显差异，因此我国的会计处理中进一步明确了资产组、资产组组合进行的商誉减值测试，目前而言这种方法符合我国实际情况。

三、商誉减值测试的实例分析

1.案例简介以及背景分析

某股份有限公司（以下简称“L公司”）于2017年12月开始对A公司做90%股权收购，收购价格为36900万元，最后可辨认净资产公允价值份额为14848.3万元，根据支付合并成本超过应享有被收购方A公司可辨认净资产公允价值份额的差额计算确认商誉共计22051.7万元。收购前L公司于2018年聘请第三方机构开始对A公司收益法做股权价值评估，并将其作为商誉减值测试的参考标准。

在本次研究中选择该案例的原因为：（1）L公司在收购A公司股权中选择90%收购的方法，此时商誉入账价值为100%股权收购的90%，在这种情况下，商誉减值测试评估中，则通过现金流折现方法后所得到的结果是A公司的所有股东权益，由此可以更好地辨认资产账面价值，将计算结果计算为90%的数据即可；（2）A公司属于重资产企业，近两年企业的处于停产技改阶段，根据当时财务企业财务报告反馈的结果，发现在近三年时间中公司利润一直为负数，但是从行业发展来看整个企业的市场前景广阔。

2.商誉减值测试的基本流程

在商誉减值测试中，需要在确定商誉以及相关资料基础上再对未来现金流量评估计算中，根据资产评估操作的相关要求进行测试，测试过程为：（1）确定商誉减值测试的基本范围。在本次案例评估期间应重点分析商誉形成过程，结合企业运营的实际情况，关于商誉以及资产组以及是否产生独立现金流都是研究中应关注的重点内容；（2）确定商誉减值测试中的未来收益期变化；（3）按照企业提供的资产负债表以及营业收支预测等相关费用、成本预测等并实现现金流评估；（4）确定折现率问题以及相关指标，形成评估数据。

3.合理界定评估范围

根据前文所介绍的相关信息可知，L公司于2017年12月开始对A公司做90%股权收购，收购价格为36900万元，此时去取得的可辨认资产公允价值份额达到了14848.3万元，而结合L公司支付合并成果超过A公司资产公允价值份额差异，最终计算出商誉为22051.7万元。

4.确定收益期

在财务工作中，收益期体现了资产具有活力，并且体现了产生资产净收益的持续时间。在这种情况下，相关人员可按照被评估单位的资产效能、资产获利能力、资产使用损耗等情况，并配合相关合同、法律文件等诸多权威资料来确定。在实际上，任何资产都有使用年限的要求，而在规定的时间范围内资产只有被合理使用才能用于未来现金流分析；而针对没有特殊条例规定的情况，当资产超出法定使用时限后依然可以正常使用，并通过科学的延续方法实现永久性使用。同时根据法规、法律以及合同等规则的约束，相关人员可以根据合同以及法律规定的年限为收益时间。同时在我国的会计准则中也对于预算现金流的现象做进一步限定。

在本次研究中确定的评估基准日为2018年12月31日，根据会计准则的相关内容，在未来5年时间内相关人员还需要考虑到资产管理模式、资产使用期限以及销售渠道等，在结合实际情况作出多方面评估后，认为A公司与商誉有关的可辨认资产可以采用延长使用期间以及资产更新等方法来继续发挥功能，而针对含商誉以及资产组、资产组合在2024年依然可以维持稳定的获利能力。

5.商誉减值测试资产组计价分析

（1）改变资产组测定范围

结合A公司商誉减值测试评估的实际情况，本文按照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》[3]的相关内容，商誉所在的资产组不应包括与形成商誉无关的单独负债与单独资产。在这种情况下，为了能够更好地评估会计科目下资产评估的相关改变，为了更好地了解企业经营性长期资产情况，则有计算关系式：

在式（1）中，B2为经营性长期资产，E为所有者权益，A1为溢余及非经营性流动资产；B1为溢余及非经营性长期资产；D2为溢余及非经营性负债；C2为短期付息债务；D2为长期付息债务；A2为经营性流动资产；C1为经营性流动负债。

在商誉减值测试中可以发现，经营性长期资产的计价表达结果受到多种因素的影响，同时根据国家相关文件中的内容，在理论上可以将资产组范围缩小至经营性长期资产上。因此从总体上来看，在2018年所确定的资产组范围应该符合资产组计价的内在要求，这对于实现商誉减值测试的意义重大。

（2）资产组是否减值的判断

按照商誉减值测试的相关内容，在评估资产组是否发生减值的情况下需要结合案例的实际情况。根据本文所介绍的案例发现，并没有找到资产评估值在执行商之间只测试评估业务以及注册会计师的资产组范围，并对其合理性展开分析，当相关商誉分析计价模型的准确性得不到保障的情况下，将造成审计师难以掌握商誉减值测试评估的相关内容，最终导致资产组减值的判断结果出现失误。

同时案例企业的实际情况，商誉所在资产组的账面价值受到无形资产、固定资产等诸多因素的影响，并且结合A公司披露的数据来看，A公司在近两年时间中未发生减值情况。例如从披露的数据来看，A公司目前所有的产品中，商品1的营销收入达到了3852.4万元；商品2的营销收入为1503.5万元。从数据上来看A公司的营业收入水平整体满意，但是因为成本费用等因素的影响，企业在生产中所产生的利润不足，这也成为影响企业长远发展水平的重要因素。

同时在对未来市场变化情况作出判断时，企业的生产信息显示：相关产品有明确的固定成本，包括修理费用、折旧费用、直接人工费用；也包括变动成本，如生产原材料、水电气等，在分期毛利率期间需要结合历史数据并进行生产计划预测。同时需要注意的是，随着企业产量的不断提升，固定成本单位分摊成本会有下降，进而增加利润。根据A企业实际情况，预测2021年、2022年、2023年三个时间段的成本情况，详细资料见表1。

表1 营业成本预测结果 （单位：万元）

同时从税金情况来看，商誉资产组的税金主要包括教育税费、城建税、土地使用税等；所有税率的计税基础为应缴增值税（应缴增值税=销项税-进项税）。而因为企业无进项税，所以销项税即增值税。同时结合企业会计制度管理内容，销项税一般可以按照营业收入的3%计算。同时企业管理层所缴纳的税费应以历史资料为基础，当假设国家的税收政策在未来一段时间内无明显变化的情况下，则企业营业税的变化是相对平稳的。

同时结合企业披露的结果，含商誉资产组在三年时间内的管理费用分别为1414.3万元、1093.7万元、1230.5万元，费用主要包含折旧、办公费、人员薪酬等。

6.确定折现率

在计算折现率期间可采用倒推的方法，而考虑到税后折现率主要是依托单变量求解倒推税前折现率情况，并经过折现率计算出现金流限制。期间按照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关内容，关于资产减值的测试评估中，净现金资产流量折现值能够反映出未来资金流量变化，并且还需要兼顾市场上可能出现的风险价值、时间价值税前折现率数据。所以为了能够有效解决该问题，本文认为可以通过现金流量折现的分析方法调整折现率数据，其中的重点包括：

（1）确定税后折现率。根据无风险收益率情况，无风险收益率代表投资者投资风险资产所获得资产回报率情况，即使企业的风险为零，在计算过程中则依然需要考虑其中的数据补偿内容。此时的无风险应满足以下条件：①无违约风险或者违约风险可以忽略不计；②无投资与再投资风险。而在具体操作中，则可以按照国际惯例通过政府债券利率来计算，而政府债券的利率会因为时间不同对应的利率水平也存在差异[4]。在本次研究中，结合A公司实际情况，在价值评估中选择10年债券利率水平。

（2）市场期望报酬率。该数值显示在特定市场条件下的风险变化情况，这是因为A公司在特定的风险环境下所期望获得的平均收益率是不同的，而在股票交易中，因为股票市场上的快速变化情况，则可以根据特定时间内的股票指数收益率均值，并将其作为期望报酬率的近似值。

（3）针对企业的权益资本成本情况，相关人员需要在考虑到评估对象资本流动状态、融资条件以及治理结构等情况，此时可以参照公司差异性所产生的个体性风险，并计算风险调整系数。

7.案例结果的讨论

结合前文的讨论结果，针对含商誉资产造成影响并且会独立产生现金流量评估对象的在建工程、无形资产与固定资产，在未来收益期评估基准日在2019年～2023年，决定在2024年实现永续。

同时A公司在评估基准日之前需要结合项目投产所需内容，这是保障正常运行的关键。在经过一系列处理后，A公司基准日在审计后的流动账面资产数据达到了12752.9万元，流动负债为9346.4万元，企业存货账面面值为10532.1万元。在收购后企业也处于快速发展阶段。同时从生产过程来看，整个行业的存货周转速度较慢且备货数量多，因此实际上当年存货数额达到了5157.9万元，其他应付款为股东L公司的付息借款，在修正后所需要的与经营资金达到了433.2.3万元，铺底资金为6532.3万元。

同时按照企业的利润表、负招标以及对未来盈利的预测内容，可以发现A公司的商誉以及资产组、资产组合账面值达到了11023.4万元，而其中的90%股权商誉账面达到了22051.8万元，在折算成100%后的股权值达到了24501.9万元，因此根据这组数据可以计算出A公司账面总值达到了35525.2万元。

因此在经过最终计算之后，发现预计未来现金流量折现值的和要大于账面价值，因此认为A公司的商誉无减值。而根据商誉减值测试的思路，当商誉无减值情况下，则停止减值测试。

四、会计处理对策

1.完善实务操作规范流程

根据现阶段会计准则的相关内容，企业需要根据资产负债表判断出是否可能出现资产减值情况，针对企业合并后所出现的商誉，需要通过会计监管风险管理的方法在特定时间内做减值测试。此时会计人员根据相关制度在确认后则不再做摊销的商誉而言，为确保会计账面面值不会超过预计可回收金额。同时在会计准则中则是在原有基础上增设了“每年必须进行商誉减值测试”的要求，所以对于企业而言，无论是否发生减值的情况，都需要在固定时间内做减值测试。因此按照这一要求，企业会计人员应每年开展一次商誉减值测试，并且在实施阶段会计人员也需要结合企业实际情况，在发现被分摊的商誉资产组确实存在减值的情况下，就需要在当季的财务报告中体现出这种减值情况；在确定存在减值情况后，还需要根据规定聘请专业机构进一步判断商誉减值情况，并形成项目的报告[5]。

2.重视会计与审计师的信息交流

企业在并购重组期间应积累财务会计信息的积累，并且其信息披露程度应逐渐向价值方向转变，在这个过程中，财务信息的透明度越高，则投资者也能获得更加详细的资料，避免因为信息不对称问题而引发风险。同时在商誉减值测试评估阶段，会计人员应注意信息披露，并强化审计人员之间的信息交流，争取在相关准则支持下能够实现会计与审计之间的有效结合，确保在交流过程中能够更好地理清其中存在的问题，可以通过对企业并购前后的数据进行分析，更好地识别风险。

3.正确判断减值迹象

在评估阶段会计人员需要确定评估的内容，再按照评估内容界定评估范围，并且考虑到商誉的特殊性，在评估过程中可能会因为标准的不统一而引发一系列问题。所以在会计处理对策中，相关人员应该确定合理的评估范围，尤其是针对减值迹象问题，会计人员需要在并购后三年承诺期，当净现金流量和预计实现的经济利润是否低于原始预期，尤其是未兑现承诺的业绩，并结合国家的相关政策，一般在商誉减值测试评估期间，会计人员需要正确评估行业有无产能过剩问题、企业商誉是否受到国家政策环境的影响等。除此之外，会计人员也需要从市场发展角度出发，正视环境变化对投资报酬率的情况，尤其是在短期内能够维持在相对稳定水平等，确保商誉减值评估结果真实、有效。除此之外，相关人员还需要合理运用合并对价分摊报告，在与企业管理单位进行全面信息交流之后，确定商誉减值测试评估的内容，并注意排除其中的不合理要素，强化财务处理能力。

五、结语

商誉减值测试已经成为未来发展的重要组成部分，在商誉减值测试中，本文基于实际案例提供了商誉减值测试的相关内容，并详细阐述了其中的技术要点。本文的研究证明，商誉减值测试对企业并购产生直接影响，在这种情况下，相关人员需要重视会计处理工作，能够在认识商誉减值测试工作现状的基础上，完善工作路径，最终为更好地服务于企业管理奠定基础。