关于信托公司转型信托银行的研究和思考

当前，整个信托行业面临巨大的转型压力。尊重信托公司的发展历史和部分信托公司在传统非标领域的经验和能力，同时为防范化解风险，将信托公司融资类业务纳入表内监管，使信托公司转型成为信托银行，是一个值得探索的方向。本文建议可以通过赋予信托银行大额存款功能、允许信托银行进行同业负债和发行金融债券等路径来实现。

随着监管对信托公司融资类业务的持续压缩，整个信托行业面临巨大的转型压力。从转型方向来看，一是发展标品信托，二是发展服务信托，比如年金信托、资产证券化信托、家族信托以及慈善信托等。标品信托方向，信托公司目前主要以服务为主，主动管理基础薄弱，暂时还很难与基金公司和证券公司竞争;服务信托方面，上述业务市场规模有限，且费率低，对业绩的支撑度不够。尊重信托公司的发展历史和部分信托公司在传统非标领域的经验和能力，同时为防范化解风险，将信托公司融资类业务纳入表内监管，使信托公司转型成为信托银行，是一个值得探索的方向。

什么是信托银行？

信托银行这一概念来自日本。根据日本信托业协会定义，信托银行是除“银行业务”外还开展“信托业务”和“兼营业务”的银行，虽然信托银行业务范围较广，但主要仍以信托业务为主。

日本信托银行的起源

日本的信托公司起源于20世纪初。1905年，日本颁布了《担保债券信托法》，允许几家大银行设立债券担保信托，向海外发行债券募集资金，用于煤炭和钢铁等重工业的建设。与此同时，出现了一些主要从事家庭资产管理和投资的信托公司。1922年日本颁布了信托法和信托業务法，正式将信托行业纳入了监管，设立信托公司需要审批并须具备一定的资本实力，并要求分业经营，信托公司不得经营存贷款等银行业务。第二次世界大战的恶性通货膨胀以及战后的经济瘫痪使得日本的金融体系受到严重损害，信托行业也严重萎缩。1948年日本政府颁布了证券交易法，明确了银行业和证券业分业经营的原则，不允许信托公司经营除国债、政府债之外的债券业务，信托公司的发展路径出现迷茫。信托公司试图通过兼营银行业务来应对冲击，但当时并无相关立法，在日本政府和盟军司令部允许下，信托公司采用了变通方法，先在形式上转为银行，然后再根据《兼营法》兼营信托业务，这样就达到了兼营银行业务的目的。1948年，日本颁布《金融机构整顿法》，对战后日本金融体制进行改革，改组后的信托公司称为信托银行股份公司，简称信托银行。信托公司除一家转化为证券公司之外，其余全部更名为信托银行。

信托银行主要业务

信托银行成立后不久，日本政府于1953年提出了长短分离的金融政策，规定商业银行从事短期金融业务，信托银行以信托的形式从事长期金融业务。此后，日本信托银行进入黄金发展期，其主要信托业务类型有以下几种：

第一，金钱信托和贷款信托。1953年，随着日本经济的重建，企业对设备投资的长期资金需求增加，在长短期融资分离专营以及利率管制的背景下，日本颁布《贷款信托法》，允许信托公司通过发行2年、5年两种期限的金钱信托为企业提供长期融资支持，贷款信托具有利率较高、保本等特点，快速发展。20世纪80年代末，信托银行占日本总社会融资规模的比例接近1/5。1991年，日本泡沫经济破灭，经济从此一蹶不振，大量的不良债权及停滞不前的日本经济使银行体系遭受重创，各信托银行与其他金融机构一样陷入了前所未有的困境。为应对危机，日本开始全面的金融改革，严格分业经营的藩篱逐渐打破，利率自由化的步伐加快，加之零利率时代的开启，贷款信托逐渐退出市场。

第二，证券服务信托。证券服务信托为投资于证券市场的资金信托。此类信托中，投资决策通常由委托人或第三方投资顾问负责，信托公司主要提供受托服务，包括产品设立、账户管理、份额登记、交易、估值、合规管理和风险控制、信息披露及其他服务等。21世纪以来，日本4家主要信托银行分别成立了三大信托托管服务信托银行：日本总信托银行（Master Trust Bank）、日本受托人服务信托银行（JTSB）、信托与托管服务银行（TCSB），并将大部分信托通过再信托的方式委托给这3家机构，后者负责提供交易结算、估值、报告等中后台服务外包以及证券借出、现金管理等增值服务的资产托管服务业务。2018年，JTSB与TCSB换股合并，2019年更名为日本信托服务银行有限公司。日本信托业协会数据显示，2019年4月，日本再信托规模为438万亿日元，接近整个信托行业1034万亿日元的一半，合计持有日本股票市值接近100万亿日元，进入约2000家上市公司十大股东名单。

第三，养老金信托。1959年日本颁布了《国民年金法》，建立了覆盖全体国民的公共年金制度，同时也积极推动企业年金的发展。企业年金通常由信托银行和寿险公司担任受托人，负责年金设计、计算缴费、监管报备、运用管理等。和寿险公司相比，信托银行的服务经验更为丰富，因此在年金市场占据了主导地位。随着日本的老龄化越来越严重，养老金信托余额一直平稳增长。

第四，投资信托。投资信托相当于基金（包括公募和私募），与美国和英国大多采用公司制不同，日本的基金基本上采用信托模式，由投资信托管理公司发起，通过证券公司、银行及其他机构进行代销或直销，信托银行充当信托受托人，承担托管服务等相关职能。20世纪80年代，日本股票市场持续牛市，证券投资信托快速增长;1990年，日本股市泡沫破灭，从此进入长达20年的熊市，证券信托发展放缓;2010年以来，日本股票市场企稳回升，证券投资信托重新快速增长，目前已成为占比最高的一类信托业务。

第五，资产证券化信托。1988年，日本实施巴塞尔协议，为改善资本充足率，商业银行开始通过贷款资产证券化业务压缩资产负债表规模，信托公司作为特殊目的机构（SPV）承担受托人职责。之后，普通企业为盘活存量资产，改善财务指标，也开始寻求通过资产证券化业务进行多样化融资。1998年，日本颁布了《特定目的公司特定资产流动化法》，贷款和以不动产资产证券化信托快速发展。

除表外信托业务以外，信托银行还从事表内存贷款业务。目前，日本信托协会有4家会员机构，分别为三井住友信托银行、三菱UFJ信托银行、润穗信托银行和雷索纳银行，前三家分别为日本三井住友、三菱UFJ和润穗集团等几大金融集团的信托银行子公司，雷索纳银行为日本第五大银行，直接以商业银行身份获得信托业务资格。上述4家会员机构的业务占了整个信托行业规模85%以上。从收入来看，不考虑以银行业务为主的雷索纳银行，其他3家信托银行利息净收入、信托报酬和服务净收入基本上各占1/3。

我国信托行业向信托银行转型的必要性

当前，信托业正处于转型的重要关口，赋予信托公司部分商业银行职能以转型为信托银行是解决我国信托公司当下困境的重要路径之一，原因有以下5个方面。

第一，有利于解决信托主业不清问题。我国目前的金融体制是分业经营，信托被认为是与商业银行、证券经营、保险行业相独立的一类金融机构。比如，《商业银行法》规定：“商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和证券经营业务。”《证券法》规定：“证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。”《保险法》规定：“保险业和银行业、证券业、信托业实行分业经营、分业管理，保险公司与银行、证券、信托业务机构分别设立。”2007年的《信托公司管理办法》规定：“未经中国银行业监督管理委员会批准，任何单位和个人不得经营信托业务。”

商业银行、证券公司、保险公司都有专属的业务模式，而信托公司的专属业务范围却很小，目前只有银行间市场的资产证券化、家族信托、慈善信托业务，这些业务的容量远不足以支撑一个与商业银行、证券、保险相独立的金融子行业。从全球来看，英美是将信托作为一个契约关系来使用的，它们虽然有信托业务，但没有专营信托业务的信托行业;日本有信托行业，但日本的信托行业之所以存在，是因为对使用信托契约的业务都为信托行业专营（比如金钱信托、投资信托、养老金信托、资产证券化信托等）。我国虽然有信托行业，但一直是将信托当成一种契约关系来看待，各类金融机构都可以使用这种契约安排，只是在名称上不叫信托而已，比如商业银行可以以理财来从事信托业务，基金公司以契约型基金来从事信托业务，证券公司等其他资管公司以资管计划来从事信托业务，这使得信托行业的地位十分尴尬。在夹缝中生存的信托公司只好通过融资类信托这种类银行业务来求得生存和发展。

在监管压降融资类业务的背景下，信托行业专属业务缺失的问题再次凸显，在目前很多基于信托关系的业务已被其他金融机构占领的条件下，要借鉴日本模式，将其强行收回至信托公司，已不大现实。摆在我们面前可行的道路是正视信托作为一种契约关系的事实，借鉴英美的道路，逐漸淡化信托行业作为一个独立金融子行业的观念，将信托公司转型为可经营信托业务的银行机构。

第二，规范融资类业务的需要。与日本及美国的信托公司发展类似，我国信托的起源与发展基于经济发展的投融资需求，为了能够吸引投资者，过往信托公司对于融资类信托基本采取了刚性兑付的经营策略，以此保证投资者的本金和收益，投资者对融资类信托产品刚性兑付的预期也尤为突出。在刚性兑付的背景下，融资类信托业务并不是信托公司真正的表外业务，从风险承担上实质是由信托公司承担信用风险的表内业务，但未按表内业务进行资本约束，业务逻辑错位，融资类信托的规模快速增长和风险爆发引发了信托行业的风险。

日本对于贷款信托采取了附加保障本金补充合同的法律制度，要求信托机构从信托收益中提取相应的准备金，同时还适用于存款准备金制度以及存款保险制度，实际上是将贷款信托回归表内实现风险监管约束，也达到保障投资者利益的目的。针对融资类信托业务转型问题，我们可以借鉴日本关于贷款信托制度的安排，客观尊重信托公司的发展历史和部分信托公司在传统非标领域的经验和能力，允许信托公司转型为信托银行，将此类信托贷款业务回归信托公司表内，结合资本充足率、拨备覆盖率等各项监管指标加以管控，遵守巴塞尔协议和宏观审慎原则，实现与银行信贷监管统一监管尺度，提升信托业对实体经济的促进作用。

第三，信托行业防范化解风险的需要。中国信托业协会统计数据显示，2020年一季度末，中国信托业风险资产规模为6431.03亿元，环比增加660.56亿元，增幅11.45%。2020年末，我国信托行业融资类规模为4.8万亿元，随着房地产调控的不断收紧，风险可能不断积累和暴露。2020年以来，先后有多家信托公司被接管或重组，未来不排除更多的信托公司需要清理。随着融资类业务和通道业务的不断压降，信托公司自身发展空间受到持续压缩，自身盈利能力和风险消化能力不断下降;另一方面，信托公司经营前景不明朗，缺乏可持续的经营模式，也使得信托公司牌照价值大大下降，社会资金参与信托公司重整的意愿降低。从化解信托公司风险的角度考虑，需要为信托公司打开新的业务方向，允许信托公司向信托银行转型，增强其内生的风险化解能力，同时吸引社会资金参加信托公司的风险处置。

第四，服务信托发展的需要。从海外信托行业的发展经验来看，证券服务信托是一类重要的服务信托业务。日本的再信托如此，美国也是如此，根据联邦存款保险公司（FDIC）统计，2019年末，美国信托业务中，证券托管和保管规模约110万亿美元，占信托行业约130万亿美元总资产的85%，托管服务业务为美国信托行业创造的总收入约为193亿美元，占全部信托收入的54%。

目前，我国部分信托公司在证券服务信托领域已积累了丰富的经验。与商业银行和券商托管业务的“弱托管”相比，部分头部信托公司的证券服务信托体现了“强托管”的特点，在投资监督方面经验丰富，在账户开立、估值核算、信息披露等方面服务更深入、覆盖更全面。

虽然信托公司具有丰富的托管服务经验，但与银行和券商相比，客观上还受到极大制约。银行和券商在托管领域各自有天然的优势，银行具有掌握资金账户，而券商拥有交易通道。受分业经营限制，信托公司两者都不具备，目前并无任何一家信托公司取得托管资格，信托公司主要通过产品创设担任名义管理人来实现托管功能，这会增加资管产品的嵌套层数，在资管新规限制多层嵌套的背景下，信托公司证券服务信托业务空间大大受限。信托公司向信托银行的转型，可以获得掌握资金账户的能力，拉平与商业银行在托管业务领域的差距，有利于获得托管资格，从而促进服务信托的发展。

第五，信托公司财富管理业务发展的需要。客户资金账户是财富管理业务的起点，也是财富管理业务最重要的基础设施。由于只有商业银行掌握资金账户，金融行业的任何客户，不管是证券、保险、基金，还是信托，首先必须是银行的客户，银行也成为金融产品销售的最重要的渠道。财富管理不单是金融产品的销售，而是一种针对高净值客戶的综合金融服务，在分业经营的背景下，准确地说应该是综合金融服务顾问，而只有掌握资金账户和支付功能的银行才是天然的综合金融服务顾问。处在核心地位的银行，才拥有对客户财富配置最全面的信息，才能提供一站式的综合服务顾问方案，而其他金融机构，不管是提供交易通道的证券公司，还是提供资管产品的银行理财、基金、信托、证券公司以及提供保险产品的保险公司，都只有部分信息，后者往往只能提供产品，其财富管理业务大多只是产品销售。目前，信托公司的财富管理就处于这样一个尴尬的局面，几乎所有信托公司的财富管理业务都并不是真正意义上的财富管理，而只是本公司信托产品的销售，稍好一点的无非是货架更为丰富，能卖一点儿其他公司的产品，差一点的甚至沦为商业银行私人银行财富管理的工具，比如部分家族信托、保险金信托等，这并不是信托公司的特例，实际上十多年前银行的“银证通”就差点将证券公司的经纪业务沦为商业银行的交易通道，如果不是监管叫停了“银证通”，如今证券公司的经纪业务也必然成为一个通道业务。目前，信托公司已有一些客户基础，赋予信托公司存款账户和支付功能，有利于信托公司的财富管理的真正转型。

向信托银行转型的路径

将信托公司更名为信托银行

尽管目前我国金融行业仍然是分业经营体制，但信托公司经营存贷款业务并无实质的法律障碍。对信托经营银行业务的约束是2007年的《信托公司管理办法》（简称《办法》），《办法》规定：“信托公司不得开展除同业拆入业务以外的其他负债业务，且同业拆入余额不得超过其净资产的20%。中国银行业监督管理委员会另有规定的除外。”由于有“中国银行业监督管理委员会另有规定的除外”这一条，经营存款业务因此不存在实质障碍。《办法》规定“信托公司固有业务项下可以开展存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资等业务”，信托公司开展表内贷款业务一直不存在障碍。当然，《商业银行法》规定商业银行不能经营信托业务，由于信托公司转变成信托银行后仍兼营信托业务，如果不修改《商业银行法》，信托银行不应该等同于商业银行，因此需要在业务范围和条件上有所区别，在名称上也应与商业银行有所区分，建议按日本经验称作“信托银行”。

赋予信托银行大额存款功能

信托公司转型信托银行后，一个重要的新功能是能吸收存款。考虑信托公司现有融资类业务的现实，建议对信托银行存款来源不设地域限制，但在存款门槛上设定一定限额，比如50万元以上，主要针对个人高净值客户和机构资金;在利率方面，允许其按照市场资金松紧程度自主定价，这也可以作为存款利率市场化的一个突破口，符合存款利率市场化“先大额，后小额”的政策方向。此外，银行存贷款业务和信托业务要做到账户独立、风险隔离。存贷款作为表内业务，要按照银行的监管标准，缴纳存款准备金及存款保险，采用巴塞尔协议对资本和风险进行严格管理。而对于信托业务，则应回归“卖者尽责、买者自负”的本源。

允许信托银行进行同业负债和发行金融债券

允许信托银行开展银行存贷业务就必然需要短期头寸的调剂，因此需要放开同业拆入余额不得超过其净资产20%的上限，比照商业银行的流动性监管要求来进行监管。

同时，为提升信托银行服务实体经济的效率，增强信托公司服务国家战略和小微企业的能力，建议适度放开信托公司发行金融债，降低负债成本。现行法律法规支持信托公司经批准后发行金融债券，只是实务中尚未有信托公司获批。根据《信托公司行政许可事项实施办法》规定：“信托公司发行金融债券、次级债券及依法须经银监会许可的债务工具和资本补充工具，应当向银监分局或所在城市银监局提交申请，由银监分局或银监局受理并初步审查，银监局审查并决定。”

赋予信托公司账户管理、支付结算功能

基于存款业务，转型信托银行自然衍生的功能是账户管理和支付结算功能。根据1997年出台的《支付结算办法》第六条：“银行是支付结算和资金清算的中介机构。未经中国人民银行批准的非银行金融机构和其他单位不得作为中介机构经营支付结算业务。但法律、行政法规另有规定的除外。”由于存在“另有规定的除外”的口子，信托银行开展支付结算业务，也有法律政策空间。

审慎试点、逐步推进

为避免向信托银行转型可能出现的风险，可以采取试点探索的方式。建议在信托业内确定2～3家资本实力、风险控制能力强的优质信托公司开展试点，将其改制为信托银行。在试点公司的选择上，应结合公司治理、资本实力、内部控制、合规管理、风控能力等方面予以综合评定。经过2～3年的试点运行，及时总结分析试点信托银行的阶段性成果，根据运行效果逐步推广，实现信托银行的全面转型。

（尹小兵为华润信托办公室副主任。本文编辑/秦婷）