企业横向并购中人力资源尽职调查内容及流程方法

冀广鹏 李继峥 吴俊毅

摘 要：在知识经济时代，人力资源尽职调查在企业并购过程中的重要性日益凸显。基于此，本文基于北控水务集团的人力资源尽职调查示例，提出在同文化背景下进行横向强弱并购时，通过人力资源尽职调查制度文件清单和被调公司高层管理团队一一访谈的形式完成尽职调查，高效完成人力资源尽职调查所需搜集的信息，进而通过人力资源专业工作者的参与，完成数据分析和调查报告的撰写过程。期望本文能够给现代企业进行人力资源尽职调查实践提供有益参考。

关键词：人力资源尽职调查;企业并购;北控水务

0 引言

尽职调查是企业并购过程中不可或缺的重要内容。随着品质发展时代的到来，人力资源在企业管理中的战略地位日益凸显。这也使得人力资源尽职调查逐渐成为在企业并购过程中，实现企业长期可持续发展所必需进行的重要内容。一份优秀的人力资源尽职调查报告至少具备以下三个重要作用：

（1）合理评估并购风险。企业并购并非简单的财务资产并购，人力资源已经成为企业价值产生的根本源泉。核心关键人才流失、大量潜在的人力成本负债、企业文化冲突、劳动生产率大幅下降等问题会给企业并购带来重大的风险隐患。优秀的人力资源尽职调查则通过在并购实施阶段详细地调查被调公司的人力资源管理现状，识别和评估重大安全风险，并提前准备整合预案，进而提高企业并购的成功率。

（2）合理确定收购价格和收购条件。人力资本是企业重要的价值存量，但因为人力资本衡量的特殊性，并没有在企业报表中直接体现，进而使得人力资本难以获得与财务资本同等的战略地位。对人力资本的忽视，显然不利于企业的发展。而通过优秀的人力资源尽职调查了解被调公司的人力资本存量情况和人力资本负债情况，能够为谈判议价和并购决策提供参考依据。

（3）构建整合方案。整合是企业并购成功后所要面临的首要问题。通过优秀的人力资源尽职调查，可以详细了解被调公司的人力资源管理体系现状，通过和母公司的人力资源管理制度进行对比，评估并购双方企业在管理制度、组织架构、企业文化、人力资源体系建设等方面存在的差距和相对优势，为可能的并购作好人力资源整合的准备，为整合计划决策提供准确的信息和实施基础，为克服人力资源管理的短板，发挥人力资源管理的相对优势创造条件。

下面笔者将以在北控水务集团参与的多期企业并购实例为依据，谈谈对人力资源尽职调查的思考。

1 人力资源尽职调查的内容

人力资源尽职调查应重点关注的内容包括五个方面：公司概况及组织架构，高层领导团队状况，人力资源质量及结构现状分析，薪酬管理及人工成本分析，人力资源潜在风险等问题。

1.1 公司概况及组织架构

公司概况主要是了解公司的名称，企业类型，统一社会信用代码，注册时间，法定代表人，主营业务范围，科研技术成果、产品生产/服务提供能力、行业市场地位、销售渠道、核心竞争优势、资质/许可取得情况等重要信息。

组织架构不仅仅是拿到被调公司的部门设置图，还要了解公司的股权结构和各部门的岗位职责，以便详细了解组织架构设置的真实情况，更准确的评估现有的组织架构是否能够高效地支撑公司的业务发展。公司的组织架构往往是在特殊的成长经营环境中自发形成的，尤其是一些中小企业，欠缺的专业的组织管理指导。仅从部门设置图中难以获取有效信息，只有详细的了解各个部门的岗位职责，才能对被调公司的组织架构设置情况做出有效的判断。

关于企业文化调查，在这里需要做以下特别说明：由于笔者所在的北控水务集团为环保行业的新型国企，笔者参与的并购案例均为同行业的横向兼并案例，且兼并对象多为小型民营企业。他们在经营过程中，没有形成企业文化，或没有完善的企业文化培训制度。即被调公司对于企业文化的管理不成体系或比较薄弱，未发生实际作用。因此，笔者所参与的人力资源尽职调查项目中并未将企业文化列为单独的模块进行调查。在企业并购实例中，也并未出现因企业文化冲突，导致人力资源整合失败的情况。究其原因，可能是横向企业并购，尤其是同文化背景下的强弱兼并案例中，弱势方企业由于未形成强有力的企业文化，往往会在兼并后全盘接受强势方企业的先进企业文化，而并不具备形成冲突的条件。

1.2 高层领导团队状况

对高层领导团队的了解主要是通过搜集高层领导的简历，尤其是近五年的工作经历情况，需要特别关注其性别、年龄、学历、专业背景、职称、注册证书、职能分工，从而能够对管理团队的从业经验、经营能力、凝聚力、创新力、发展潜力、沟通情况、行业知名度等作出整体评价，以便评估被调公司的发展战略和发展前景以及为决定高层领导团队成员的未来去向提供决策依据。

1.3 人力资源质量及结构现状分析

通过分析被调公司的员工花名册，了解员工总人数、性别比例、年龄情况、司（工）龄情况、学历情况、职称取得情况、入离职情况、考勤管理情况等，以便快速测算被调公司的人力资本存量和识别公司核心关键人才。

1.4 人力资源管理体系分析

通过分析被调公司现有的各项人事管理制度，包括员工手册、招聘管理流程、员工流动和晋升管理办法、培训管理制度、绩效考核方案、薪酬管理方案、工会管理办法、保密工作管理规定、人事档案保管、考勤管理等制度文件，了解被调公司的人力资源管理水平，评估人力资源管理制度的完整性，为并购后的人力资源整合和人力资源管理系统升级提供决策依据。

公司现有的招聘渠道及各渠道的使用成本也是重要的调查信息。培训工作的类别、内容、预算、实际支出、培训效果评估也是需要重点关注的内容。对于人力资源制度体系建设情况的了解，能够更好判断并购完成后当需要扩大被调公司的运营规模或调整经营策略时，现有的人力资源体系是否能够吸引和保留专业人才队伍。

1.5 薪酬管理及人工成本分析

对薪酬的了解需要知道被调公司的薪酬结构构成、过去三年的人工成本、各层级人均薪资明细、福利政策情况、薪酬调整办法、缴纳社会保险情况等，并根据已有数据预测未来三年的人工成本数额。其中缴纳社会保险情况一项要尤其关注被调公司是否足额缴纳五险一金，以及是否为员工购买意外商业保险。笔者在有限的职业生涯中遇到多起案例，发现被调公司按照当地最低社保基数缴纳社会保险的情况，甚至还出现两份工资的情况，按照《社会保险法》的有关规定，存在被社保机构追缴及处罚的风险。对于一些生产型岗位，存在一定的工伤发生的風险。若发生工伤，公司没有为员工缴纳任何工伤保险和商业意外险的情况下，公司会面临较大金额的赔偿。