漫谈股权转让纠纷案件中的法律问题

张天宇

摘要：公司作为市场经济的重要组成部分随着经济的发展有了新的变化，在复杂的市场环境下，股权转让与代持股现象越来越多，由于当事人之间约定的瑕疵导致实践中出现了大量的法律纠纷，本文以案例的形式阐述了股权转让活动中的法律风险问题。

关键词：股权转让;合同法;法律纠纷

一、案情简介

2015年12月，原告与被告签订《股权代持协议》，约定：原告将现金出资20万元所持有的公司11.11%股权委托被告持有。2015年12月，案外人李某以银行转账方式分两次向刘世伟转入资金，共计20万元。2016年6月25日，被告出具《收据》，该《收据》载明：已收到原告购买被告所持公司股权20万元整（公司注册资本135万元，前述股权15万元，对应持股比例11.11%），此股权款于2015年12月30日前到账。

2018年11月18日，双方签订《股权转让协议》，约定：被告在公司持有88.89%的股权，其中有11.11%的股权系代原告持有，真实权利人系原告。第一条约定：原告同意将其在公司持有的11.11%的股权以20万元人民币价格转让给被告，双方解除代持关系。第二条第1款约定分期支付：2019年11月15日前，支付本金6万元，利息16000元，本息合计76000元;2020年11月15日前，支付本金7万元，利息11200元，本息合计81200元;2021年11月15日前，支付本金7万元，利息5600元，本息合计75600元。第二条第2款约定利息计算方式：以实际占用资金为基数，从2019年1月1日起，根据实际占用资金时间，按年利率8%支付利息，并按年支付当年应支付的本金及利息。

原告请求：1.裁决被告向原告支付股权转让款20万元及自2019年1月1日起按年利率8%计算至付清款项之日止的资金占用利息;

被告答辩称，1.原告与被告在2018年签订股权转让协议时，未出具由被告代持的其他三人出具的转让协议办理委托函，有理由怀疑其他委托人是否为真实意愿，由被告代持的四人应当一致行动。2.根据2018年签订的《股权转让协议》，股权转让款分三期支付，最后一期款项的支付时间为2021年11月15日，目前不满足付款条件。

关于本案的争议焦点

1.关于支付20万元股权转让款的请求

原告认为，双方股权转让的事实清楚，约定股权转让款分三期支付，目前已满足前两期的支付条件，经催告被告至今分文未付，基于不安抗辩权，原告主张被告支付所有款项。被告认为股权转让事实清楚，权属无争议，前两期已满足付款时间，第三期没有满足付款条件，不认同原告主张的不安抗辩权。笔者认为，《股权转让协议》第二条第1款明确约支付本金6万元，与本金7万元的支付时间，截至本案开庭之时，均已届清偿期，被告对此无异议。因此对案涉股权转让款前两期本金共计13万元的支付请求予以支持。关于第三期股权转让款，《股权转让协议》第二条第1款明确约定了2021年11月15日前支付本金7万元，尚未届清償期。原告认为其基于不安抗辩权有权向被告主张支付第三笔股权转让款，笔者认为。根据合同法关于先履行抗辩权的规定，行使不安抗辩权的法定方式是中止履行、解除合同，并非有权要求对方提前履行债务。但本案被告在签订《股权转让协议》后，分文未付，其未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一（13万元÷20万元=65%），故对第三期股权转让款的支付请求，应以支持。

2.关于支付利息的仲裁请求。

原告在庭审中确认利息应当按照年利率8%从2019年1月1日起算，被告对此无异议。笔者认为，结合《股权转让协议》第二条第1款的约定，该协议第二条第2款约定的利息计算方式"以实际占用资金为基数，从2019年1月1日起，根据实际占用资金时间，按年利率8%支付利息，并按年支付当年应支付的本金及利息"，系对2019年1月1日至2021年11月15日分期付款期间每一期利息的约定。被告在签订《股权转让协议》后，本息分文未付，故应当支持，则被告应当以20万元为基数按实际占用资金天数向原告支付2019年1月1日至2021年11月15日期间产生的利息（即20万*8%*实际占用资金天数）。关于逾期付款违约责任，原告主张被告支付利息的利率以及请求，该主张符合国家法定利率标准。被告在签订《股权转让协议》后，本息分文未付，已构成违约，根据合同法规定，该请求应予以支持，同时，在前述部分认可的2019年1月1日至2021年11月15日期间产生的利息系以20万元为计算基数，包括三期股权转让款本金，已足以弥补三年付款期期内已产生或可能产生的逾期损失，则对于三年付款期期内已产生或可能产生的逾期利息不再重复计算。综上，笔者认为，被告应当向原告支付资金占用利息。

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