国有企业债务重组之破产重整方式

2007年我国新出台的《破产法》，破产重整成为债务重组的方式之一。破产重整兼顾了投资人和债权人双方的平衡点，使具备重整条件和持续经营能力的问题企业恢复重生，实现经济效益、社会效益和企业价值。本文主要以云煤化集团破产重整为例，对破产重整的方式在地方国企中的运用进行研究，探索其运用价值和启示建议。

一、债务重组及破产重整内涵和理论

1.债务重组内涵和采取的方式。债务重组是指在企业出现债务危机之后通过调整债务的要素、改变抵质押担保条件等手段，达到债务人能够按时还款的预期要素，提高债务的安全边际并确保债权的递延。在债务重组过程中，依托债务的条件重新制定保障措施、抵质押担保条件、资金归集措施、重组收益等条款等交易结构。主要实施路径包括：债务持有人更换;债务要素变更（更新债务金额、调整债务期限、提高重组收益、变更担保）;资产置换，若该资产具有良好的升值潜力，债权人通过债权换股权等方式置换资产，以时间换空间增加债权收益率。

2.破产重整的内涵和理论。①破产重整的内涵：指根据法律规定，针对出现债务违约而被债权人申请破产的企业进行债务重整、管理调整，确保公司正常运营，解决资金周转困难的一种再生型的债务重组制度。在实际操作层面上，当企业经营困难陷入困境，于是向当地法院申请破产并受理后进入破产重整程序。如果在重整过程中，在法院法庭的作用下，针对双方债权债务关系提出债务重组的方案，并进入破产重整程序。若法院无法协调解决，无法恢复公司持续经营能力，最好进入破产清算程序。理论界把具有再生希望和重整价值作为能够申请重整的必要条件，也就是说破产重整制度的适用性需要认真考虑债务人的实际，债务人在重整后要能够恢复持续经营才具备重整能力。破产重整需要由债权人或债务人提出申请，需要经历以下工作程序：申请重整;法院受理债务人或债权人的破产重整申请，批准相关破产申请;破产企业研究提出计划，通过债权人会议表决后向法院申请批准;破产申请应在规定的时间段内完成破产重整，并向法院申请裁定并收到法院批准破产重整计划执行完毕的民事裁定书。②破产重整的实施路径：一是债转股。即在双方约定的交易条件和时间内将债权人持有的债务转化为公司股权，必然将稀释原投资人的股权。该种方式可减少公司利息支出，优化资本结构，增添企业发展的活力。二是吸引战略投资者。运用公开交易场所等方式遴选投资人，所选定的投资人以现金或有价值的资产注入盘活问题企业：被低价转让或权益稀释所持有股权。三是重大资产重组。即在业务诊断后，去弱留强，与相关企业进行资产置换，以达到资产壮大、互利共赢的良好局面。针对因产能过剩、库存过高或杠杆率过高而陷入财务困境的企业，可根据具体情况采取上述一种或几种方式的组合进行重整。

二、国内企业破产重整制度的演变情况

1.演变情况。2007年实施的《破产法》起草小组的重要成员破产法专家李曙光教授写道：破产重整制度源于市场经济假设，即市场经济优胜劣汰的原理。在现实的市场条件下，公司在优胜劣汰实际是个过程，并非一蹴而就造成的。在改革开放后，随着市场经济的发展，部分企业陷入亏损的泥潭，甚至资不抵债、扭亏无望。1986年，国家颁布实施针对全民所有制工业企业的《破产法（试行）》，首次从制度层面把企业不能破产的问题解决，从此结束企业不能破产的阶段。1992年我国确定要以社会主义市场经济制度为转变方向以来，并完善法律制度。结合实践经验，很多陷入困境的企业还有潜在盘活价值，为此2007年颁布市场经济体制需要的《破产法》，增加以盘活企业发展为目的的破产重整制度，是在处置问题企业、化解产能过剩、优化市场资源配置等方面发挥重要作用。

2.破产重整与庭外普通重大资产重组比较（上市公司为例）。①债务重组方式：在证券法规定下，若未经过法院法庭外重大资产重组方式下，涉及债务重组方案则需全体债权人全部同意才能通过;而法院主持下的庭内重整方式的债务重组，根据破产法规定须在收到重整计划草案之日30日内召开债权人会议进行表决，要求过半人数且债权额占其债权总额三分之二以上，即可通过。②资产重组方式：2014年7月前，针对普通并购重组的交易价格证监会规定为“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”，而重整时交易股价可以协商定价。2014年7月后证监会取消了重整制度下的协商定价方式，改为与普通重大资产重组同样的定价方式。③重整效果分析：采用资产重组方式，原有企业负债仍然存在，财务状况没有好转容易再次陷入困境;破产重整方式，通过法庭内合理方式的债务重组，在债务重组后企业资产和负债持平，优化负债结构，提升企业运营能力。

三、以破产重整方式处置国有企业债务危机案例-以云煤化集团为例

1.云煤化集团简介。云南煤化工集团有限公司（简称：“云煤化集团”）成立于2005年，是云南省属骨干企业，其整合了省国有煤化工业发展的全部基础和科研力量，主营业务包括煤炭采选、煤焦化、煤气化液化、煤电铝等板块，控股上市公司云维股份等公司，发展成为西南地区煤化领域的龙头企业。但受煤炭行业产能过剩、能源价格暴跌、前期投资扩建快等原因，2012年到2015年该集团亏损超过100亿元，债务规模由成立初的73亿元增长至2015年第的650亿元，关联数千家债权人。继2015年11月公布13.05亿元债务违约后，在2016年6月12日再次被曝其下属子公司有18.70亿元债务违约。直接破产将导致数万名员工失业，大额金融债权面临到期违约风险。2016年6月，昆明中院、曲靖中院以及下辖的沾益区法院先后接到云煤化集团及下属五家债权人提起的破产申请。

2.债务危机化解思路及做法。①由下而上、债务逐级清偿。经法院及各相关利益方反复协商，最终确定由下而上的重整思路，层层输送偿债资源，及时推动案件审理，使其由下而上完成重整、清偿部分债权后，剩余债权由云煤化集团总部兜底。②债券平移、化解债权危机。假设案件直接进入重整程序，存量债券将提前兑付，云煤化集团将面临60亿元债券存量刚兑现金的巨大压力。在政府的支持下，云煤化集團进入重整程序前，经集团债权人会议同意，把债券的权利义务平移至资信评级高的云南国有资本运营公司，实现国内首例大规模债券平移，有效避免形式违约和实质违约，化解债券刚兑压力，降低重整难度，维护了云南国有企业在资本市场的良好形象。③平衡多方利益、差异化清偿。一是注意区分金融与非金融普通债券，兼顾各类债权人的特殊利益。在重整计划中，将普通债券区分为金融债权和非金融债权并制定不同的清偿方案。其中尽可能满足经营性债权人的现金需求，金融债权人采取现金加云维股份的转增股票，并通过股票二级市场获取溢价。二是对于金融债权人股份清偿部分提供现金选择权。重整计划规定除15%清偿比例原则上直接以云维股份的股份按照7.55元/股价格进行清偿，债权人可按股票市值的七折选择现金。

四、对策建议

云煤化集团系列破产重整案前后历时十个月，重整方案均获得债权人会议表决通过，相关计划按照预期执行完毕，2017年6月30日昆明市中级人民法院顺利审结该系列重整案。该重整案件是云南省在推进供给侧结构性改革“去产能”中大型国企进入破产重整程序的首例。经过深入思考，相关建议如下。

1.提前研究制定重整计划，多种偿债举措并举，充分保护不同债权人利益。在系列重整案启动前，当地政府、法院及管理人对各类债权充分调研论证，针对不同种类的债权进行科学分类的基础上，深入了解不同债权人的利益诉求，并依托政策红利和上市公司的特点，精准制定重整计划草案，实现偿债资源的多元化和最大化。

2.积极落实产业结构优化调整，创新融资模式，增添国有资本活力。作为省属重点骨干企业，应把握国家级云南省政府提出的供给侧改革和产业结构优化调整的政策纲领，不断进行业务核心竞争力的提升。同时适度引入私有权益资本的投入，增添国有资本活力。

3.加强国有资本监管，建立债务违约的风险管控体系。作为地方国企，拥有民营企业无法相比的资源和背景优势，但体制机制形成的所有人缺位问题，容易造成企业盲目投资扩张和资源浪费。

（作者单位：云南云投生态环境科技股份有限公司）