资本运营助力军工科研院所“双产业化平台”建设

岳宗太、李同金、付晓、李可纳、任日中 /北京无线电测量研究所

北京无线电测量研究所是我国制导雷达研制的骨干研究所，以雷达系统工程及无线电电子技术为专长，主要从事制导雷达、预警雷达、精密跟踪测量雷达、空基与天基雷达、空间探测雷达、气象雷达系统产品及电子元器件的研制和生产。

2015 年以来，研究所围绕雷达电子信息产业主业，聚焦预警雷达与气象雷达2 个重点方向整合核心业务资源，以优化产业结构，完善产业链、价值链、创新链、资本链为目标，以内生外延并重为发展策略，通过过桥收购航天南湖电子信息技术股份有限公司和组建整合航天新气象科技有限公司，打破军用产业与民用产业在同一企业运营发展的弊端，分别建立军用产业、民用产业发展平台，进一步完善产业链，补齐短板，为产业实现跨越式发展提供了有益尝试。

一、实施背景

1.军民协同发展战略纵深推进，产业发展迎来有利契机

当前是我国军民协同发展进入由初步协同向深度融合过渡、进而实现跨越发展的关键时期。党的十九大提出要深化国防科技工业改革，形成军民协同发展格局，鼓励国防科技企业积极引入社会资本参与军工企业股份制改造。同时，随着《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等一系列国家级战略规划的提出，我国高端装备制造产业迎来高速发展契机。研究所以科技强军、 航 天 报国为企业责任，践行国家军民协同发展战略，充分利用资本市场整合优势技术和业务资源，加速产业化进程。

2.国企混改国家政策明确，军工资产证券化进程有望加快

军工行业是混合所有制改革的重点领域之一，资本市场是国有企业实施混改的重要平台，军工企业借助资本市场实施增资扩股、首发上市、资产重组，引入非公有资本、集体资本实现混合所有制改革，可以有效提高资产配置效率、降低资源配置成本。近年来，国家相继出台《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运营军工事项审查工作管理暂行办法》等一系列政策文件，各大军工集团积极推动产业重组、上市融资及围绕主业的一系列兼并收购工作。中央全面深化改革委员会召开第十四次会议,会议审议通过了《国企改革三年行动方案(2020―2022年)》，标志着国企混改进入重要时段，军工企业混改、科研院所转制等改革工作有望持续推进，为核心军工资产证券化奠定良好基础。研究所“双产业化平台”的落地实施，正是高度契合国家混合所有制改革主题，充分发挥民营资本机制优势和国有企业体质优势，实现双方优势资源互补，做大做强产业的重要途径。

在预警产业领域，预警雷达是体系对抗中重要的前端信息源，为迎接低空开放时代到来，实现“大雷达、大数据、大系统”的发展目标，研究所亟需强化该领域市场竞争能力，为形成防御雷达探测体系补足业务短板，为实现战场环境的全信息链提供解决方案。

3.面对更高的产业战略目标，高质量发展是根本性要求

中国航天科工集团有限公司制定了“一个目标三步走”战略目标和“一三四五五”发展思路，聚焦主责主业，提升主业板块产业基础能力与产业链现代化水平。中国航天科工防御技术研究院制定了总体战略方案，提出“五个大”总体思路、“四步走”战略目标、“1+4+N+M”产业发展布局。作为雷达电子百亿产业的重要支撑单位，研究所结合自身产业特点和产业发展趋势，规划了“一个核心，四大支柱，若干孵化”的产业布局，提出了实现“三个一”（年营业收入超过百亿、打造一个上市公司、建设一个国家级实验室）的战略目标。为实现战略目标，研究所通过资本运营手段，不断完善产业链环节，推动产业做强做大，在新形势下开展资本运营工作，为军工科研院所发展探索新思路与新路径。

4.面对产业板块自身发展需求，亟需补充产业链环节

在预警产业领域，预警雷达是体系对抗中重要的前端信息源，为迎接低空开放时代到来，实现“大雷达、大数据、大系统”的发展目标，研究所亟需强化该领域市场竞争能力，为形成防御雷达探测体系补足业务短板，为实现战场环境的全信息链提供解决方案。

在气象产业领域，气象产业是研究所支柱型产业之一。经过多年的发展，研究所逐步从单一气象雷达装备制造商向综合探测气象解决方案提供商转型，并向气象服务提供商拓展。从外部环境看，研究所气象产业面临着四创电子和国睿科技两家上市公司的市场竞争压力，相比于上市公司，研究所在市场化机制、融资渠道等方面存在一定差距。面对气象产业日益增长的市场需求，为提升综合气象探测系统体系化方案解决能力，研究所亟需通过资本运营手段补充产业短板，快速提升以数字化、网络化、智能化为核心的现代气象装备研制能力，形成覆盖地基、海基、空基、天基的立体综合气象探测系统解决方案。

5.产业发展资金渠道受限，需要借力资本市场

新形势下，国家型号任务的财政拨款已逐步转向拨款与自筹并举的方式，鼓励多渠道筹措资金，研究所在确保国家军品任务的同时也面临着产业发展融资渠道不足、资本结构失衡等问题，产业快速发展与资金投入制约的矛盾日益显现。同时，我国军工科研院所由于长期在计划体制内部运行，大多沿用以往“由始至终、由根到果”的全产业链式发展模式，依靠产业自身发展难以支撑实现百亿产业的目标。研究所经过几十年的发展，在雷达领域具有核心技术优势和产品优势，但受到体制机制的制约，优质资产难以转化为高效益增长。在当前强监管、去杠杆的大环境下，资产证券化或将在新一轮的市场变革中逐渐成为实体经济盘活存量、拓展增量的主要融资手段。研究所通过管理创新与商业模式创新，充分借助资本市场力量，并购整合优质资产，通过资产证券化募集产业发展资金，以股权形式获得较低成本资金，可为研究所产业发展注入新动力、形成新引擎，借助资本杠杆提高产业估值，吸引社会资本加大投入，加速产业化发展。

二、主要做法

1.战略牵引明确产业发展路径

研究所围绕航天科工集团赋予的战略定位，明确产业发展路径，以“强主业、补短板、增长板”为导向，积极利用资本市场，加大力度推动资源向战略优势产业集中。研究所结合军工企业计划保障机制与市场调节机制共存的特点，基于内生与外延并重发展的策略，以资本运营手段为抓手，围绕雷达电子信息产业主业，以优化产业结构，完善产业链、价值链、创新链、资本链为目标，聚焦预警与气象2 个重点方向整合核心业务资源。

2.实施方案

（1）过桥并购快速锁定标的，打造军品产业平台

围绕国土防御需求构建雷达探测体系，锁定航天南湖公司作为并购标的，为解决标的企业历史遗留问题，并妥善处理买方竞争风险，研究所提出通过过桥并购的手段快速锁定标的。通过与航天科工资产管理有限公司开展战略协同，采用过桥并购方式，将航天南湖公司纳入集团体系，即在资产公司控股期内快速解决历史遗留问题，再由研究所完成控股收购。过桥并购流程如图1 所示。过桥并购使得研究所提前锁定航天南湖公司经营权并进行资源整合；借助资产公司力量，帮助其解决遗留问题；推动其股权激励和科创板上市，为预警雷达产业发展注入新活力。该项目是航天科工集团内首个采用“过桥收购”标杆式成功的案例，为内部资本运营合作积累了宝贵的实践经验。

纵观《倚天屠龙记》，正派与魔教的争端贯穿全书，有人坚持正邪有别，有人觉得正邪之分看的是人，而非身份，但全书中被正邪立场问题伤得最深的，非武当莫属。

图1 过桥并购流程图

一是协助航天南湖公司进行股份制改造。航天南湖公司（发展历程见图2）是荆州地方国资控股的传统军工企业，在预警雷达领域有技术优势和相关资质，竞争力较强，于2015 年完成股份制改造。但在股份制改造工作中，航天南湖公司存在历史遗留问题，且已有其他军工央企、上市公司等十余家单位对其有收购意向，收购工作面临激烈的买方竞争风险。

图2 航天南湖公司发展历程

为有效防控买方竞争风险，快速实现股权交割。研究所与资产公司开展战略协同，采用过桥并购方式，将航天南湖公司纳入集团体系，即在资产公司控股期内快速解决历史遗留问题，再由研究所完成控股收购。过渡期内，研究所借助资产公司力量，协助航天南湖公司快速解决改制中存在的障碍，破解了买方竞争风险，为研究所提前锁定标的争取了宝贵时间。

二是设计“两步走”资本运营方案快速实施并购。为快速实现股权交割，研究所详细分析收购项目难点，设计了“两步走”方案（见图3）完成收购工作。2016 年11 月，由资产公司通过增资、受让等方式取得航天南湖公司51%股权，快速锁定标的；采用资产公司管资本、研究所管经营的方式，确保航天南湖公司经营平稳过渡和资产快速增值。在约定时间内完成公司历史遗留问题清理、实现产业初步协同融合后，2017 年9 月，由研究所通过受让方式取得资产公司所持45%股权，实现产业单位控股。

图3 航天南湖公司“两步走”资本运营方案

第一步（①－③）：资产公司与航天南湖公司和荆州市古城国有投资有限责任公司签订《关于荆州南湖机械股份有限公司股份转让暨增资协议》，以航天南湖公司净资产为评估结果，资产公司向航天南湖公司增资，同时收购古城投资所持航天南湖公司股份，通过此次增资和受让股权，资产公司取得航天南湖公司51%的股份，成为该公司的控股股东。

第二步（④）：研究所收购资产公司持有的荆州南湖机械股份有限公司45%的股权。

三是并购后对航天南湖公司实施一系列运营管理举措。完成收购后，为保证航天南湖公司业务正常运转，研究所在制度建设、技术研发、市场拓展等方面开展了大量工作。通过派驻高管团队，将航天科工企业文化和管理制度导入公司，“统一管理标准、融合双方文化和资源、拓市场空间”。同时向航天南湖公司派驻技术专家，增强研发能力并预研新一代预警雷达，促进航天南湖公司与研究所协同发展。

（2）多种资本运营手段并用，打造民用产业资本运营平台

无锡所处在以自动气象站为主的业务细分市场，与研究所均是国家气象探测系统的重要设备供应商，在产品、市场和体制上双方优势互补。行业竞争态势和发展趋势趋向协同发展、体系化发展、向服务市场拓展、向国际市场扩张，双方深度协同合作的意愿强烈。收购无锡所气象业务，能够发挥双方优势，将研究所气象雷达、探空仪业务与无锡所自动气象站业务紧密结合起来，提升综合气象探测系统解决方案能力和气象装备的国际竞争力。

在标的公司不适合直接并购、方案推进过程中形势发生重大变化的情况下，为快速实现收并购目的，研究所通过采用“新设公司+资产重组+配套股权募资”一揽子整体解决方案，实现多个强相关单一经济行为整体报批、分步实施的新模式，快速实现了产业战略发展目标及规划布局的落地，提升了产业竞争力，保障了国有资产大幅增值。

一是新设公司，快速搭建产业平台。研究所与无锡所双方明确了资本合作意向，研究所拟通过注入气象事业部资产及支付现金方式并购无锡所。在开展对无锡所的尽职调查中发现，标的企业不适合直接并购，因此对合作方案进行了调整，由研究所、无锡所股东、资产公司等合资设立航天新气象公司。公司成立后，再通过收购无锡所核心业务与研究所气象业务及相关资产，整合双方业务、资质、人员等核心资源，实现收购的目的。航天新气象公司资本运营阶段如图4 所示。

图4 航天新气象公司资本运营阶段

二是资产重组，注入优质资产。为保证航天新气象公司业务的完整性，充分发挥行业、专业技术和品牌的协同优势，在研究所气象雷达和探空仪及无锡所自动气象站等现有主要业务的基础上，进行研发战略资源整合，在巩固地面气象观测技术优势的同时，重点突破地面遥感总体解决方案，发展气象传感器和下一代自动气象站、自动放球探空仪、垂直观测系统等新技术、新产品，推动我国综合气象观测系统的发展。研究所制定了航天新气象公司资产重组方案，以“注册资本金+募集资金”支付重组范围内的经营性资产的方式，整合双方气象装备相关资源，打造一流气象装备的人才、技术、制造的综合性平台，采用气象装备资源聚合式发展的思路，完善气象装备产业领域版图。

三是增资扩股，注入强心剂。完成业务重组后，为尽快调整资产负债结构，补充经营资金，增强企业后续发展活力，立即开展了股权融资，释放10%股权，融资1.5 亿元，公司净资产评估增值率达到623.59%，为公司后续开展资本运作奠定了良好基础。同时，又采用表决权委托和一致行动协议，保证了研究所对航天新气象公司的控制权。即外部投资人将获得的航天新气象公司的10%股权的表决权无偿委托给资产公司，而资产公司与研究所签订一致行动协议，承诺在公司股东会、董事会及其他重大经营决策事项决议时，与研究所的意见保持一致。

（3）加强“四要素”协同，统筹策划资本运营整体方案

持续贯彻落实“四要素”协同发展理念，加强资本运营顶层设计。以产业发展需求为导向，充分发挥“双产业化平台”作用，持续推进模式创新，优化产业链、价值链、创新链和资本链，加大骨干持股激励力度，促进技术、人才、资金、市场等各类资源要素集中，推动研究所产业高质量发展。

三、实施成效

1.创造经济效益显著，有力支撑百亿产业目标实现

通过3 年多的持续深化融合，航天南湖公司呈现出管理能力、市场能力、科研能力、生产能力全面提升的发展态势。2018－2020 年，航天南湖公司实现营业收入年均增长26.8%，利润年均增长115.8%，全面完成了各项工作目标，实现了国有资产的保值增值。

研究所与无锡所的气象资产和业务重组，实现了双方业务、资质、人员重组整合，形成空、天、地、海多平台观测系列产品研制能力，形成气象探测观测系统解决方案，拓展数据应用服务业务，航天新气象公司2020 年较整合前实现营业收入增长35.82%，利润增长24.29%。

2.发挥协同效应、优势互补，提升产业核心竞争力

在预警领域，借助航天南湖公司在预警雷达的技术优势、批产能力，以及地方政府和市场渠道等资源，进一步完善了研究所预警业务体系。在北京、武汉和荆州成立预警雷达联合研发中心，扩大了产业发展的护城河，进一步巩固了研究院在防御体系方面的整体优势和研究所制导雷达国内第一的竞争优势。

在气象领域，通过重组融合进一步凝聚双方优势，快速组建专业成熟的研发团队，形成了丰富的气象装备产品体系和先进技术群，显著提升了气象探测产业核心竞争力。同时避免了其他同行对无锡所可能的并购或重组所带来的竞争压力，为研究所在气象探测产业市场占据优势地位提供了有力支撑。

3.创新投融资模式，实现国有资产大幅增值

研究所通过一系列资本运营手段，快速实现资源整合，实现了国有资产保值增值。“双产业化平台”驱动模式为后续优质民品和军品资源的整合提供了产业化平台，未来研究所将继续在“双产业化平台”下不断加大优势资源注入力度，完善产业化平台功能，进一步盘活存量资产，发挥产业技术协同效应，加速产融结合，提升行业竞争力，在国家大力推进国企混改与军民深度协同发展中摸索了一条可行的途径，具有一定的先行示范作用。

研究所的资本运营实践证明，围绕主责主业，以“同心多元化”为原则，内生发展和外延并购相结合，盘活存量，拓展增量，不失为军工企业跨越式发展的一条可行之路。▲