建立多元股东结构和中国特色国有企业治理体系——中国联通混合所有制改革实践

文=李国强 韩卓辰

十九届五中全会《建议》提出“加快完善中国特色现代企业制度，深化国有企业混合所有制改革”。发展混合所有制经济，是新时代深化国有企业改革的重要突破口。完善国有企业公司治理、发展混合所有制经济是国家治理能力现代化的有益探索，是中国特色现代企业制度建设的重要内容。混合所有制改革是一个具有中国特色的经济问题，实践的成功不仅要完成经济形态的“混”，更需要公司治理能力的一并改革与提升，在纵深“改”的环节取得突破。

2016年9月28日，中国联通被列入国家第一批混改试点企业名单，实践证明它的做法、经验值得总结和关注。

中国联通混改的基本情况

中国联通是我国持续深化电信体制改革的产物，历经了1994年原中国联通成立、2002年原中国网通成立、2008年联通和网通合并重组三个重要阶段。中国联通可以说是因改革而生，在改革中成长，对改革的体会和感受最为深切。此次混改，中国联通积极引入BAT等多元投资主体，减持国有股权比例，通过定向增资扩股和转让部分股权方式，将部分联通A股公司股权，以公开透明、规范有序和市场公允价格，释放给其他国有资本和非国有资本，以市场化为导向建立全新的企业制度和公司治理机制。

自2016年9月启动混改试点以来，中国联通在探索建设中国特色国有企业治理体系上取得了成效。主要表现在三个方面：一是企业政治生态明显好转。联通作为多次融合重组的企业，人员结构复杂、文化多元，企业内耗严重，通过混改凝心聚力、激浊扬清，企业风气明显好转，员工满意度明显提升。二是经营业绩明显好转。混改前，公司收入、利润均为负增长，带息债务超过1700亿元，资产负债率高达63%，自由现金流仅70亿元，公司多项主要财务指标在全球30大电信运营商排名靠后。混改后，公司资产负债率下降到41.5%，自由现金流近500亿元，每股净资产较混改前增加25%，国有股权益增加7%。混改的第二年（2018年），中国联通主营业务收入增幅从2015年的-5.3%扭转为5.9%，增速在全球领先，在国内约是行业平均水平的两倍。净利润从2016年的15亿元逐年递增，2019年达到50亿元。混改后收入和利润均实现了“V”型反转。三是转型步伐明显加快。2016年，中国联通创新业务收入占主营业务收入比不到8%，2019年创新业务收入占比超过16%，实现了翻番，成为带动公司业务增长的新动能。

中国联通混改中的公司治理体系

中国联通的混改，把党的领导与现代公司治理相结合，形成了中国特色国有企业治理体系。这个治理体系是按照“两个一以贯之”的要求（即坚持党对国有企业的领导是重大政治原则，必须一以贯之；建立现代企业制度是国有企业改革的方向，也必须一以贯之），将国有企业党组（党委）把方向、管大局、保落实的职责与企业董事会、经理层的职责相集合，形成各司其职、互相制约的治理体系。中国特色国有企业治理体系实现了公有制经济与非公有制经济优势互补、共同治理的效果，是中国特色现代企业制度的重要内容。

第一，引入BAT等高契合度的多元投资主体。本次混改，中国联通引入了四大类处于行业领先地位、且与联通具有协同效应、优势互补的战略投资者，实现国有和民营股权的“双多元化”：一是大型互联网公司，包括腾讯、百度、阿里、京东和苏宁云商；二是垂直行业领先公司，包括光启集团、滴滴出行、网宿科技、用友软件、宜通世纪；三是具备雄厚实力的金融企业和产业集团，包括中国人寿、中国中车；四是国内领先的产业基金，包括中国国有企业结构调整基金、前海母基金。混改完成后，中国联通国有股东持有联通A股公司53.1%股份，保持绝对控股，公有制企业的性质没有变；联通集团持有A股公司股份由62.7%降为36.7%；新引入14家战略投资者合计持有公司35.2%股份；员工限制性股票激励计划占2.6%股份。募集资金780亿元。中国联通多元化的股权结构，有利于推进供给侧结构性改革，培育壮大创新发展的新动能，有利于双方战略协同，促进分享经济发展。本次混改的股权结构有以下明显效果和优势：一是有效避免了“一股独大”，实现了不同资本相互融合和股权有效制衡。根据委托代理理论，股权的过度集中提高了控股股东超额委派代表自己方的董事的可能性。二是可确保电信网络和信息安全及国有资本控制力。中国特色国有企业治理体系最大的特征是保证国有资本的控制权，在涉及到资产变动、投融资、企业安全等重大事项的决策时能够体现国家意志，这是其他性质的企业不具备的。三是中国联通引入与电信运营商有着密切合作关系的上下游企业混改，实现了纵向竞合。国有企业自1993年实施以建立现代企业制度为目标的改革以来，随着资本市场的不断完善，通过改制上市实现股权多元化，已经是比较成熟的做法。

第二，宏观主体层面，建立党组研究前置、董事会研究决定的决策模式。混改中，中国联通按照两个“一以贯之”的要求，通过“融入”与“内嵌”等方式，既实现了党对国有企业的领导，又保证了董事会作用的发挥。混改后，联通由绝对控股变成相对控股，外界很多专家学者和行业主管部门都有一个担心，这样的股权设计如何保障党组织在企业中“把方向、管大局、保落实”作用的落实，成为公司治理的领导核心和政治核心，保证党和国家方针政策、重大部署在企业贯彻执行。中国联通采取了党组成员与董事会、经理层成员交叉任职的方式，将党组纳入公司法人治理结构，将党建工作纳入公司章程，使党的领导融入公司治理各环节。这些措施中最重要的是通过修改公司章程，将党组会与股东会、董事会、监事会并列为公司治理结构的组成部分，“三会”变“四会”，实现了法理上的认同，使党组名正言顺地成为混改后公司的决策机构。通过“党组研究前置、董事会研究决定”的决策模式，实现党对国有企业的领导和董事会独立行使职权。集团党组研究讨论作为公司董事会、经理层决策重大问题的前置程序，对于涉及“三重一大”，以及“国家安全、电信网络和信息安全”等事项，先由集团党组会研究讨论，再由公司董事会、经理层做出决定。

第三，建立董事会内部分权制衡机制，保障各类资本权益。混改中，中国联通确立了董事会多元制衡格局，通过减少内部董事席位、增加参与混改企业的董事席位、选聘外部董事的方式实现了治理分权。还通过成立发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会，实现了专业化决策。2018年2月8日，联通A股公司正式选举产生了混改后的新一届董事会，由13人构成，其中非独立董事8人，内部董事3人，外部董事5人来自此次混改引入的战略投资者，包括中国人寿、腾讯、百度、阿里、京东等企业各占1名董事席位。另外，按照上市规则设置独立董事5人。新董事会分权制衡的核心在于充分体现了民营企业投资者参与经营决策的独立性和积极性。

第四，建立党组和董事会各自的职权体系，体现契约精神。中国联通党组的职权范围是把方向、管大局、保落实的“三重一大”事项。具体包括：重大事项决策、重要干部任免、重大项目投资决策、大额资金使用。董事会的职权范围包括：一定范围的投融资、薪酬分配、选人用人等方面，如对高级管理人员的选聘权、业绩考核权和薪酬分配权等权力。这些职权董事会独立决策，无需党组研究前置。规范公司党组和董事会职权是中国特色国有企业治理体系的关键环节，既不能用党组会凌驾于董事会，也不能让董事会代替党组会，两者应在规定的领域履行职责，相互促进、相互制约。把党组和董事会的职权划分清楚，用法律与制度的手段固化，并严格遵照执行，这样才能防止权力滥用，体现出契约精神。

第五，微观主体层面，实施二级混改，建立小CEO治理机制。混改后，为充分发挥BAT的业务协同优势，中国联通在创新业务领域与混改合作方成立了多个合资公司，进行二级混改。比如，在智慧城市领域，与阿里合资成立了云粒公司；在文旅行业，与腾讯合资成立了云景公司；在车联网领域，将京东引入联通的智网科技公司。这些合资公司的组建，既发挥了互联网公司的软件技术优势，在供给侧打造好的产品，又发挥了联通的遍布全国销售渠道优势，将创新产品推向市场。

中国联通混改的经验和启示

中国特色国有企业治理体系是新时代国有企业治理方式的有益探索，此次中国联通的混改，公司治理实现了历史性突破。总结中国联通的经验，充分发挥混改的作用，提高国有资本和非国有资本的效能，并最终形成可复制、可推广的做法，可以为深化国有企业改革提供借鉴。

中国特色国有企业治理体系是国家治理体系和治理能力现代化在国有企业中的重要体现。国家治理体系是国家层面的治理，是宏观的；中国特色国有企业治理体系是企业层面的治理，是微观的。要实现国家治理体系和治理能力现代化需要在执政党领导制度体系、国家行政体制、经济制度、社会制度、法治体系等多个方面进行探索和实践，既宏观也微观。执政党领导制度体系统领全局，坚持和完善社会主义基本经济制度，推动经济高质量发展是从经济领域出发，既体现了社会主义制度优越性，又同我国现阶段社会生产力发展水平相适应，而混改中建立的中国特色国有企业治理体系是为高质量发展服务的，是完善基本经济制度的具体体现。

中国特色国有企业治理体系必须坚持党的领导。中国特色国有企业治理体系，充分发挥了党的领导核心作用和政治核心作用，以及基层党组织的战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，让党中央和国务院的决策部署在国有企业不折不扣地贯彻执行，维护好国家信息安全，为企业改革发展和国家信息化建设提供了坚强的政治和组织保证。

中国特色国有企业治理体系必须坚持现代企业制度的改革方向。中国特色国有企业治理体系确保了党的意图贯穿企业改革发展和生产经营全过程，同时充分尊重其他治理主体，支持和监督其他治理主体依法履行责任，董事会依法独立行使职权。把现代企业制度的市场化要求融入混改的全过程，实现组织机构改革以精简优化、提高效率为核心，人力资源改革以激励为核心，财务管理以价值创造为核心。充分体现分权制衡、契约精神，以市场化引领混改方向。

中国特色国有企业治理体系必须坚持宏观治理与微观治理相结合。联通混改后，一方面，“三重一大”事项党组研究前置；新一届董事会由“联通内部董事3人+新进入战略投资者董事5人+独立董事5人”的董事会成员组成，让引入的战略投资者有决策权、发言权，各位董事在发展战略、体制改革、业务合作等重大事项上履职尽责，建言献策，发挥了重要作用。董事会依法享有投融资、薪酬分配、二级企业混改等重大事项的决定权，是国资改革的重大突破。另一方面，在基层组织通过实施“划小承包”和建立小CEO治理机制，打破困扰国有企业多年的平均主义大锅饭局面，激发了人的积极性和创造性。

通过优势互补和战略协同，实现国有资本与民营资本互利共赢。中国联通具有通达全球的网络资源，以BAT为代表的合作伙伴具有强大的互联网基因和能力，通过混改，国有资本与民营资本优化整合，利用各自优势资源，开放合作，能力共享，优势互补，推动了各自业务发展，特别是在云计算、大数据、物联网、行业应用、国际通信、流量经营及能力开放等关键领域的合作，中国联通提升了资源配置和运行效率，放大国有资本功能，不断提高国有资产保值增值率，促进公司提质增效，形成了新的竞争优势。而互联网公司也借助中国联通通达全球的网络优势、庞大用户规模和全国的营销网络，实现了收入规模的扩大、流量的高增长和APP排名的快速提升。

深化混改的几点建议

中国特色国有企业治理体系是一个不断完善的过程，需要在实践中探索与发展，需要在混改过程中解决问题，一是混改的政治认同亟待统一，二是现代企业制度仍需完善，三是微观主体活力的激发缺乏顶层设计，四是混改的市场化水平需要提升，五是国资监管体系改革不到位，六是容错试错机制尚未建立等。

加强对混改的政治认同。党的十八届三中全会以来，混改推进速度加快，无论是央企还是地方企业，都在积极探索和实践，取得了丰硕的成果。但在此过程中，仍有不同声音，认为混改削弱了国有资本，造成了国有资产流失，是国退民进的表现。无论是理论界还是政府部门，甚至在有的国有企业，也有这种争论，没有达成政治认同，这给混改向更深更广的层面推进制造了障碍，也使中国特色国有企业治理体系的探索和完善遇到了困难，不利于下一步国有企业改革。因此，建议国资监管部门能理直气壮地支持混改，肯定混改的成绩，加快混改的进度，解决混改的难题，推广混改的成功经验，营造良好的舆论环境，出台混改的配套政策，统一思想，为系统化推进混改提供保障。

赋予混改企业更多的经营自主权。加快国资监管体系改革步伐。首先体现在放权上，国资监管机构作为国有股东，要明确职责权限，凡属企业通过市场化方式解决的，比如投融资、销售方式、股权改制、薪酬分配等，应依法放权给混改企业。其次在监管方式上，要由同质化向差异化转变，针对不同类型的企业在监管方式上区别对待。

建立职业经理人制度和市场化的选人用人机制。探索建立混改企业市场化薪酬和中长期激励相结合的薪酬体系。建议混改企业的董事会和经理层实施市场化管理，建立职业经理人制度。考虑到引入的民营企业拥有丰富的专业能力和运营经验，给予适当名额的高级副总裁职位，让民营企业的高管人员能够参与企业运营与管理。高级副总裁由公司党组报上级单位审批后，由董事会进行聘任。

从体制机制入手，提升混改的活力。混改强调新的体制、机制、制度建立，强调“搞活”带来的新的活力。创新领域始终是国企未来发展的方向，要建立创新领域与传统领域相区隔的管理机制、考核机制、容错机制、用人机制、激励机制，为创新业务发展创造条件。建议国资监管部门在混改企业中试点创新领域体制机制特区，赋予灵活的“放、管、服”政策。

加快落实混改的顶层设计。混改试点以来，国家出台了一系列相关指导意见，比如，国务院在2015年9月印发了《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》，国资委在2019年10月印发了《中央企业混合所有制改革操作指引》，这些文件具有很强的指导性，是混改的顶层设计。但在具体实施过程中，很多关键措施尚未落地。混改企业走到今天，面临最核心的问题是公司治理和市场化体制机制问题，这也是改革的深水区。混改要想取得突破，中国特色国有企业治理体系真正发挥作用，必须要进入深水区，解决好核心问题。一是党组会的法律地位问题。混改以后，党组会与股东会、董事会、监事会共同构成了中国特色国有企业治理体系，而且获得了一定的政治认同，国家应在法律层面进一步明确党组会的法律地位。二是混改企业的市场化问题。市场化地位是指混改企业应该同参与混改的民营企业具有一样的市场主体地位和市场化机制。

党的十九届五中全会吹响了向新发展阶段前进的号角，虽然以中国联通等诸多国有企业为试点的混改取得了阶段性成果，但混改依然在路上，只有国家和社会鼎立支持，企业与员工不断努力，上下同心，内外合力，以钉钉子的精神持续推进，才能实现混改的真正成功。