借壳上市动因及财务绩效分析——以A公司借壳B公司为例

段冉（河南大学商学院）

■ 公司简介

（一）A公司的基本情况

A公司，主要从事括碳素制品的生产、批发、零售及相关新产品等的经营活动，是由八家股东共同投资组建。2017年和2018年国内市场占有率均位列全国第一，是国内超高功率石墨电极领域重要的研发、生产和人才基地。A公司目前面临着资金限制、能源与原料供应问题等发展壁垒，企业欲扩大市场规模，提高自身盈利能力，完成转型升级，仅靠自身恐难以实现，企业需要上市后从资本市场获取支持和助力，来推动自身的发展。

（二）B公司基本情况

B股份有限公司于1997年成立，主要从事高效单晶硅电池片、负极材料、金刚线产品的生产与销售，主营节能环保、太阳能电站运营等业务。2010深交所创业板成功上市，首次公开发行股票，成为开封市第一家上市公司。2017年度和2018年度，B公司连续处于亏损状态，企业财务状况恶化，面临较大的经营风险和财务风险。

■A公司借壳上市流程

2019年4月12日，B公司以576,556.7万元的价格，采用非公开发行股票的形式签署了《发行股份购买资产协议》，资产交易价格均以上市公司发行股份的方式支付，合计发行股份1,521,257,777股，每股价格3.79元，占本次交易对价总额的100%。重组后，B公司总股本由50,280.40万股增加至202,406.18万股，上市公司将持有A公司100%的股权，A公司成为上市公司的子公司并纳入合并报表范围，且本次重组不会导致上市公司控股权发生变更。另外，A公司承诺在 2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于73,423.92万元，在2019年度、2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润不低于141,610.87万元，在2019年度、2020年度、2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润不低于209,017.88万元。交易完成后，A公司成为上市公司B公司的子公司，B公司增加了超高功率石墨电极的生产与销售业务，极大地改善了公司的经营业绩及可持续发展能力，A公司也间接实现了上市。

■ 借壳上市动因分析

（一）IPO上市过程复杂且耗时长

正常的IPO流程，从申报到上市至少需要一年半到两年的时间，且IPO对企业上市的财务指标要求较严格,审核过程非常严谨，大多数中小企业难以达到上市的条件，故审核通过率也较低。而如果选择借壳上市这种间接上市的方式，则可以大量缩短企业上市的时间，降低上市的成本，从而更快速融资和升级发展，提升企业的行业竞争力，从而快速抢占市场。

（二）国家政策的扶持

2018年、2019年国家相继出台了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》《关于促进中小企业健康发展的指导意见》等政策，鼓励中小微企业创业创新，引导中小微企业转型发展以及支持中小企业利用资本市场直接融资，国家还在税收、财政政策、投融资领域、服务环境等方面出台一系列优惠措施支持中小企业技术创新，减轻了企业的融资负担。

（三）行业竞争加剧，兼并重组成为必然趋势

我国碳素行业企业以民企为主，竞争激烈，且碳素行业排名极其不稳定，行业仍处于各自为营的分散竞争阶段。受到行业供求关系的影响，碳素产品价的格一直在上涨，整个行业的产品销售收入都有明显的提升，在产品需求不断增大的同时，竞争也变得更加激烈。另外，随着行业竞争的加剧，再加上市场、政策、资金等一些原因，部分中小企业逐步惨遭淘汰。

（四）企业的融资需求

A公司正处于转型升级的关键阶段，产业升级、获得市场认可等都需要时间和充足的资金支持，单靠自身业务创造的收益来获得资金是远远不够的。因此，公司需要上市来满足自身发展需要。而且企业发展到一定阶段将会面临自身所拥有的技术和市场无法满足企业自身发展与需要之间的矛盾，因此企业间的兼并重组是企业发展壮大的必由之路。由于碳素行业的集中程度较低，市场化并购重组能够整合市场资源、优化行业结构、提高市场集中程度。此外，石墨电极行业的生产工序繁杂，期初建设投资成本较高、投资的回收期较长，属于资金密集型行业，资金占用量较多，会产生较高的资金壁垒，而且资金实力还会影响到客户的信任、投资信心等方面的问题。

■ 借壳上市财务绩效分析

企业借壳上市后，经历了资产的置出置入、经营模式的巨大变更等，本文选取A公司2017～2020年的数据，结合其偿债能力、盈利能力、营运能力和发展能力等对其借壳上市前后的财务绩效进行分析。

（一）偿债能力

偿债能力，就是企业对于即将到期的债务是否能够按照约定的时间偿还的能力，它反映了一个企业在抵抗风险方面的能力，通常分为短期偿债能力和长期偿债能力。

2017年～2020年A公司的偿债能力在逐年提高。在2018年B公司披露要收购A公司后，其流动比率和速动比率由0.91上升至1.63，并逐渐保持稳定在一以上，虽然2020年受到疫情影响有所下降，但仍保持在正常范围，公司的流动资金规模远大于流动负债的规模，公司的短期偿债能力得到显著提升；从长期偿债能力来看，除2017年资产负债率较高，2017年以后公司的资产负债率开始明显下降，并能维持在50%以内，表明企业借壳上市后逐步拓宽了融资渠道，为债务的偿还提供了强有力的保障，A公司通过借壳上市实现了偿债能力的提高。

（二）盈利能力

盈利能力指标代表了公司经营能力和财务绩效,体现的是公司的主营业务获取经营利润的能力，通常表现为一定时期内企业收益数额的多少及水平的高低。

2017年和2018年A公司的净资产收益率、销售收益率等呈现出较为稳定的状态，总资产利润率和成本费用利润率成倍增长，主要原因是国家实施供给侧结构性改革，推出环保政策等，中国石墨电极市场逐渐炙手可热，而A公司生产的超高功率石墨电极品质卓越，在国内市场供不应求；而2019年和2020年则是由于合并后，企业的净资产和总资产猛增，但受到疫情影响，收入和利润都有所减少，且下降幅度较大，导致借壳上市后所体现出来的数据上，企业的盈利能力反而有所下降。

（三）营运能力

营运能力是公司资产管理水平和资金周转情况的能力，即对公司各项资产的使用效率，通过不同的资产组合获取经营利润的能力。

A公司的应收账款周转率、总资产周转率、流动资产周转率和固定资产周转率在2017年～2019年一直是呈上升趋势，但在2020年却有所下降。应收账款、固定资产和总资产的绝对值相对上一年有所增长，但营业收入还未及上年的二分之一，这就导致了应收账款周转率、总资产周转率和固定资产周转率的下降，其次主营业务收入大幅降低，流动资产相对上年有所增加，所以流动资产周转率也有所下降。

（四）发展能力

公司发展能力,表现在企业现在所从事的业务活动中，体现了企业的发展潜力和成长空间，关系到企业未来能否持续经营及高效获利。

2018年和2019年除净利润外，各项指标基本上都是呈急速增长的趋势，但在2020年，除了总资产是呈正向增长，营业收入、净利润、净资产主营业务收入等都呈负增长状态，尤其净利润，在受到疫情的冲击下，下降幅度明显。虽然2020年的各项指标有所下降，总体来说，企业依然具有良好的发展前景。

■ 结论与启示

A公司成功借壳上市后，在石墨电极行业中占据领先的市场地位，扩大了公司规模，为企业提供了充足的资金保障，提高自身实力的同时也增强了行业竞争力，实现了产品质量的稳定和数量的保证，打响了品牌知名度，拥有着领先的技术和研发能力，公司产品受到了国内市场和国际市场的广泛认可，具有较强的竞争地位和良好声誉，此外还完成了2019年的业绩承诺。因此，企业选择借壳上市是快速跻身资本市场的有效方式，但慎重选择壳资源以及企业的自身实力和未来的战略定位则是企业借壳上市后能够提升财务绩效的绝对保证。