有限责任公司股权转让的法律问题探讨

时海丽

有限责任公司是我国企业实行公司制的重要组织形式，公司内部机构设计灵活，股东之间需要在信任的基础上合作，共同创立公司，股东既是独立个体，之间又存在密切联系。随着社会经济不断发展，有限责任公司也随之发展，但在发展过程中出现了很多的股权转让的法律问题，股权转让存在很多形式，设计的法律纠纷问题也相对较多。本文将从有限责任公司股权转让基本原则，限制类型以及存在的问题等方面进行简要探讨，并提出相关对策。以供参考。

股权转让在一定程度上能够维护股东自身利益，这种方式能够减少股东的利益损失。根据我国《公司法》规定，股东股权转让方式主要分为两种，一种是内部股权转让，另一种是外部股权转让。公司股东内部之间进行股权转让，对公司内部结构具有一定影响。而外部股权转让，是指公司股东将持有股权转让给股东以外的投资者，这种转让方式需要通过多种步骤才能完成，过程相对复杂。但是在实际转让过程中，由于受多种因素影响，不论哪种转让方式，都会存在很多问题或不足，从而影响了股权转让效果。这就要求相关人们在进行股权转让之前，需要协调股权转让前后的各种相关事项以及人员，采取有效措施解决股权转让中存在的法律纠纷问题。

一、有限责任公司股权转让基本原则

（一）自由转让原则

股权转让自由是我国有限责任公司在发展过程中的重要制度。由于有限责任公司性质，要求股权转让必须遵循自由原则，在一定程度上能够促进公司发展。如果某些公司存在股权转让限制度，则需要根据该公司的制度进行股权转让。

（二）遵循对外转让法定限制度

在我国有限责任公司发展过程中，按照现有法律规定，如果公司有明确的规定，在股东转让过程中，只需股东之间进行协商即可。股权对外转让中，需要遵循限制性原则，当第三人与股东之间进行股权转让时，必须按照相关法律规定，遵循限制性原则，从而保障股权转让的时效性。

二、股权的优先购买权问题

股权的优先购买问题也是股权转让过程中需要考虑的问题，在股权转让过程中，其他股东要想优先购买，只能在同等条件下，才享有这种权利。而所说的同等条件，法律并没有对其内容进行具体规定，主要包括股权转让数量、价格，履行期限以及付款方式等相关内容，其中，股权转让价格是核心内容，除此之外，还需注意其他事项。股东如果向第三人转让股权，首先，应向公司汇报受转让人的基本信息、股权转让比例以及价格等内容，召开股东大会，对其进行表决，如果超过一半人数同意这项决策，则可以行使优先购买权进行股权转让。但是如果有股东对这一决策提出不同意见，认为不合理，针对这一现象，转让权利的股东也拒绝进行重新定价时，那么就需要采取拒绝转让，或者申请有关部门重新鉴定股权价值。如果在这个过程中，公司已经明确规定股权转让方式，只要在法律允许下，就可以按照公司的相关制度进行股权转让。

三、有限责任公司股权转让存在问题

（一）规定不全面

我国有限责任公司在股权转让过程中，在制度方面存在很多不完善之处，由于有限责任公司内部设置具有很大的灵活性，这既是优点，也是缺点，在内部股权转让过程中相对自由，只对外部股权转让进行严格规定。虽然这种程序具有一定优点，也就是在股权转让过程中，征得其他股东意见时司法程序会比较简单，书面通知即可，并且转让股权过程中的股东表决权并不包含在内。但其不足之处就在于，如果股东要向第三人转让股权时，既需要通过股东之间表决，又需要一半以上的人数同意才能进行股权转让，而且表决权的过半数是以股东的人数计算表决权利，在这个方面体现了有限责任公司在发展过程中的人合性，但是过多的人合性会导致缺失资合性。

（二）实践方面存在较多困难

在股权转让过程中，司法方面还存在一定的问题，每个国家在股权转让制度中都有不同之处。根据我国法律详情看，在股权转让行为的司法实践中存在较多困难，有限责任公司的股东如果持股较多，那么享有权利也相对较多。这就说明，如果大股东在公司发展过程中出现不妥行为，持有股权较少的股东就没有反抗权利，所以并不能有效的维护自己合法权益，即使通过一定救济方式，维护自己权益，但是也要按照一定的法律规定，并且采取的救济方式法院通常以证据不足为由，拒绝支持这项行为。

（三）存在继承和遗赠行为

继承和遗赠行为属于股权转让过程中的特殊形式，这属于一种法律关系。受让人是否有权利直接取得原股东在公司的合法地位，是股权转让过程中最关注问题，如果公司没有特殊规章制度外，应按照《公司法》规定，使得受让人可以取得原有的股东地位;但是如果公司有特殊的规章制度，那么受让人必须取得全体股东同意，才能获得相应股东地位。如果出现全体股东都不同意股权转让的情况，那么受让人就可以对股权进行自由支配。但如果受让人不愿意取代原有股东资格，应采取普通股权转让形式，并且原有股东依然享有股权优先购买权。

（四）存在法院强制行为

法院强制行为也属于特殊股权转让行为。如果法院强制执行，使得自身财产无法偿还，所以法院可以通过强制执行进行股权转让，从而维护原有债权人的合法权益。通常情况下，通过强制抽回资金，或者是解散公司，虽然能够维护原有债权人的合法权益，但是却不影响公司长久健康发展，同时违背了相应司法原则。所以，在股权转让实践过程中，强制行为会对其他股东产生不利影响，需要其他股东的购买权利，还需非股东人员的加入，所以，公司在发展过程中，其他股东有权要求合理考虑时间。

四、有限责任公司股权转让法律问题解决措施

（一）完善内部股权转让

根据《公司法》规定，在内部进行股权转让过程中，必须召开公司股东大会，通告全體股东，公司其他股东如果有意愿也可以进行购买。针对于现有股东，在购买股权过程中没有优先购买权利，多个股东可以采取协商方式，按照出资比例多少进行股权购买，有利于分散股权，保障小股东们的合法权益。如果在这个过程中，股权归属于一人，就应采取法律手段，解决“一人公司”的存续问题，与此同时，还应该设置“指定受让”限制，防止出现恶意反对股权转让的现象。如果存在其他股东反对股权转让或者不购买行为，那么就会损害股权转让人的合法权益，可以采取一定措施，让全体股东来制定一位第三人承受该股权。与此同时，还应明确股权和人数都过半，保持股权转让的公平公正性。

（二）完善外部股权转让

外部股权转让涉及到的法律问题，应对两人以上的股东的有限责任公司召开股东大会，从而进行表决，应对其进行明确的股权转让书面记录等，要想有效防止外部股权转让出现法律问题，应进行两次股权转让通知，一是通知其他股东股权转让事实与对象，然后询问其他股东意见，是否同意引入第三方投资者，征得其他股东过半数同意。二是告知其他股东股权转让的重要事项条例，使得其他股东实现知晓股权转让事项，让其他股东决定是否使用优先购买权，其他股东没有达到半数以上同意，但是也没有股东愿意购买股权，则视为其他股东放弃优先购买权。如果涉及到优先购买权问题，首先，应该明确“同等条件”的确定标准，促使与第三人达到同等条件;其次，学术界在某些方面存在争议，如股东是否能够部分行使优先购买权，有的人认为享有优先购买权的股东，可以行使部分权利。在《公司法》规定下，通过现有股东与优先权决定购买比例，防止出现股权集中于一人的现象，同时，还能够避免外来投资人员侵犯公司权益或股东权益。最后，应明确行使优先购买权的法定期间，有利于避免股东处于被动状态中出现行使权利的行为。根据《公司法》规定中，如果相关公司规章制度中没有明确规定，那么优先购买权的期限为30天。如果享有优先购买权的股东在法定期限中没有行使权利，过期后，权利也随之失效。

（三）分割股权财产权与人身权

财产权与人身权在公司股权转让过程中需要注意的两个问题。在行使这两种权利时，需要进行细致分割，有利于明确公司股权转让相关内容，让相关人员更加清晰了解相关事项。这种方式在一定程度上打破了传统分割方式，更加注重人身权利，有利于有限责任公司的长远发展，产生相关效益。但是随着社会不断发展，有限责任公司也会随之发展，相关内容也会随着发展有所改变，因此，这种分割方式无法满足现代有限责任公司的发展，在未来发展过程中，需要不断探索与创新，与时俱进。

（四）采用综合评价方法科学合理确定股权转让价格

在股权转让过程中，需要采取科学合理的方式确定股权转让价格，综合评估方法就是一种非常有效的确定股权价格的方式。首先，在股权转让时，促使受让方与转让方评估公司资产与负债，首先确认转让基准价格，然后在进行多方协商，确定股权转让价格。如果出现法院强制要求的现象，还需要通过审计进行评估，从而确定股权转让价格。其次，应引入市场机制，当股权基准价格确认后，可以根据自治原则，让受让方与转让方采取协商形式，最终确定转让价格，并且协商结构受法律保护。当股权转让之后，还可以通过变卖方式进行二次股权转让。

五、结语

综上所述，股权转让在有限責任公司发展过程中不可避免的，但在具体转让过程中，会出现一系列的法律纠纷问题，因此，应明确目前存在的问题，通过合法途径，采取有效方式解决股权转让的法律问题，从而促进我国有限公司的健康发展。

（作者单位：惠州信建建设发展有限公司）