规范科创板企业IPO信息披露对策探讨

摘要：目前在科创板块部分公司出现IPO信息披露违规行为，通过检索科创板行政监管文件，发现大体存在信息披露不充分、缺乏真实准确性以及信息不一致等问题。基于分析违规行为的内外部原因，建议从完善公司内部治理、提高中介机构专业性和加强法律制度监管方面着手，来规范信息披露，充分发挥市场作用，促进资本市场的良性发展。

关键词：科创板  注册制  信息披露

注册制下，证监会的权力范围较核准制有所减小，部分权力下放给证券交易所，使得市场机制发挥了前所未有的作用。上市公司信息披露作为投资者、债权人以及其他利益相关者了解公司情况的主要途径和决策依据，其质量高低会直接影响到资本市场运行的有效性。随着注册制的逐步实施，信息披露要求进一步提高，上市公司行为向着规范化方向发展。但在当前注册制背景下，部分科创板相关企业在上市过程中出现了一些违规行为，其中以信息披露违规居多。信息披露问题会直接影响资本市场的健康与稳定，降低投资者参与证券市场的积极性，甚至影响市场资源配置效率等。当然，我国注册制度发展时间不长，在探索初期出现问题是不可避免的。我们应该抓住机会，通过研究信息披露问题，为规范注册制信息披露提供對策，以实现科创板市场的高质量信息披露。

一、科创板公司信息披露存在的问题

通过检索上海证券交易所科创板申请上市公司相关资料可知，截至2020年12月12日，共有218家公司注册生效。另外，从证监会和上海证券交易所公布的行政监管措施文件来看，证监会不予注册及上交所终止注册的公司，甚至成功上市的公司，在上市信息披露过程中存在部分信息披露不充分、缺乏真实准确性以及信息不一致等问题，这些对公司上市发展或者企业价值产生了一定不利影响。

（一）信息披露不充分

在注册制下，投资者重点依靠公司的信息披露来评判公司价值，而科创板公司大多集中在新兴产业，相对而言产业趋势和特点尚不成熟，因而对信息披露的充分性提出了更高的要求。目前信息披露的不充分性主要表现在风险以及部分业务事项方面。

容百科技（688005）由于在招股说明书中未充分披露其客户比克动力信用风险大幅增加情况以及比克动力的“回款”实质，被证监会出具1年内不接受发行人公开发行证券相关文件的警示函。另外，信息披露的充分性问题还出现在业务处理以及关联交易上。部分公司的招股说明书对于关联关系与交易、资金往来事项、相关业务合同安排等内容的信息披露表述不清或有所遗漏，导致信息披露不规范。例如诺康达、创鑫激光、新数网络等公司未充分披露关联交易内容或存在故意隐瞒情况，在几轮问询后被终止上市公司注册，虽未成功上市，其保荐机构与公司也收到了上海证券交易所出具的监管警示;安瀚科技与光通天下在招股说明书中未充分披露资金往来情况和与客户的合同签订安排，冲击科创板同样无功而返，保荐代表人也因未发挥勤勉职责且未对重要信息充分关注而受到监管警示。

（二）信息披露缺乏真实性与准确性

注册制的成功实施依赖于真实准确的信息披露。由于我国证券市场投资者散户占比大，市场上整体存在一定程度的不理性因素，致使许多散户以投机心理投资。缺乏真实准确的信息会对投资者的价值判断产生误导，甚至引起整个市场的不理性。科创板为新兴企业融资打开了渠道，部分公司会利用披露存在不确定性的利好信息而模糊不利信息来达到吸引投资者的目的。

容百科技（699005）在应收账款信用风险显著增加的情况下，未充分计提坏账准备，再加上公司研发费用核算不规范，将其他费用计入研发费用，进而导致公司信息披露不准确，受违规影响股价下跌，给投资者带来了一定的损失。博瑞生物（688166）医药公司在发布的公告中称，公司正在批量生产瑞德西韦原料药和制剂，而经核实，其“批量生产”实为药物研发的试验性生产，公司尚未取得药物批量生产的批准和资质。其信息披露的不准确在特殊时期会对投资者产生误导作用，影响投资者对企业价值与经营成果的判断。由此，公司董事会秘书也受到上海证券交易所对其进行公开通报批评的纪律处分。

（三）信息披露不一致

申请上市科创板公司在信息披露过程中，出现的信息披露不一致问题主要表现在披露信息前后不一致、文件披露信息与实际情况不一致等方面。公司在提交注册材料接受问询时，可能有为达上市目的而使信息“被合理化”的情况。恒安嘉新公司出现发行人对4个重大合同相关收入确认的信息披露前后不一致且有实质性差异的情况，最后被证监会不予注册，留下只欠临门一脚的遗憾，而公司与保荐机构也均被出具警示函。东方生物（688298）针对新型冠状病毒检测产品的开发情况发布的《澄清公告》与《补充公告》存在信息披露前后不一致问题，在特殊时期，公司公告信息未能准确反映其实际情况，不免有蹭热点的嫌疑。

二、信息披露问题产生的原因

（一）内部原因

引起信息披露违规问题的原因是多样的，就公司内部因素而言，可从压力、借口和机会三个方面进行分析。首先，利益驱动是信息披露违规的根本原因。公司希望利用信息披露展现良好的财务状况、经营成果和发展前景，吸引投资者投资。而有些经营不善或者信息披露不规范的公司，出于融资需求的压力，可能会选择故意遗漏相关信息甚至利用虚假信息来粉饰报告。其次，发行人往往以实现公司利益的借口，将违规行为合理化，来寻求道德和心理上的自我安慰。另外，公司内部治理机制的不完善为信息披露违规提供了机会。从前文出现的案例来看，企业不准确公告的发出，说明其信息披露管理制度存在缺陷。另外，存在关联交易披露问题的公司，董事会与监事会未能发挥监督职责以及存在股权集中的情况，都为大股东利用关联关系谋取私利提供了便利。

（二）外部原因

信息披露问题的产生除了内部原因，还有赖于一定的外部原因。从法律制度方面来看，一是信息披露违规的成本较低。违规行为的揭露需要证监会对公司情况进行严密的调查，由于证监会不直接接触上市公司，一般会从社会媒体等公开信息中了解公司情况，这会对案件处理的及时性产生阻碍，也给违规者制定应对策略提供了时间。而且，即使问题被揭露出来，我国违规成本与发达国家相比差距较大，达不到成熟市场“罚到倾家荡产”的震慑程度。第二，我国的相关制度体系尚不完善。在违规对象权责界定和会计处理统一性上存在一定缺陷。同时，作为注册制的核心，信息披露也需要更加系统化、体系化的法律法规。在社会监管方面，中介机构作为注册制上市规范性的“看门人”，对于信息披露问题负有很大的责任。从科创板信息披露违规公司来看，其大多数都对保荐机构开出了罚单，这表示中介机构的权责更加分明，同时反映了中介机构的自律性与专业性存在不足。

三、规范信息披露的对策

（一）完善公司內部治理

我国公司的治理结构不够合理，由于权力集中且董事会等组织形式未发挥其监督作用，使得公司易出现内部人控制问题。因而，首先要避免出现一股独大的情况，公司的股权结构应适当分散，股东之间股权持有能够实现权力制衡。另外，要发挥董事会与监事会作用。赋予独立董事充分的独立性，使其具备不受股东权力阻碍的能力并获得相应的激励，促使其能够站在投资者的角度维护公司利益。提高管理人员的职业道德素质。公司要定期为高管人员进行法律和职业道德培训，加强其对法律、业务准则的认识与对职业岗位的责任感，营造诚实守信的企业环境，从根源上杜绝信息披露违规行为的出现。加强对会计人员的专业培训，信息披露不规范，部分原因在于公司会计人员对于准则的理解不到位。随着会计相关制度的不断更新，会计人员需要通过持续的学习来应对会计业务与时俱进的变化，保证会计信息的真实可靠。

（二）提高中介机构专业性

在注册制背景下，中介机构在信息披露监管中发挥着至关重要的作用。保荐机构为公司提供上市辅导，注册会计师对财务报告进行审计，律师为公司提供合法性意见。中介机构需要保持监管的专业性和自律性，不断提高自身的职业水平和道德素养，避免受到上市公司利益诱惑而实施违规合谋，对公司的虚假披露行为刻意隐瞒。另外，通过建立健全中介机构声誉机制，向市场展示中介机构的业务水平，减少利益相关者之间的信息不对称，以强化中介机构的独立性和提高监管质量。同时，若中介机构出现违反法律法规和职业道德的行为，监管部门要加大惩罚力度与制裁措施，并且中介机构对投资者造成的损失应承担相应的赔偿责任。只有这样，中介机构才能树立高度的职业风险意识，保证监管工作的独立性，以规范信息披露。

（三）加强法律制度监管

首先要健全信息披露法律体系。随着新《证券法》的修改，信息披露在法律层面上重视程度加大。而且由于科创板公司的特殊性，行业风险、发展前景等相关的自愿性信息披露制度规范化水平不断提高。但伴随新兴产业的层出不穷，信息披露需要更加细化且具有针对性。同时，在会计准则中涉及的会计政策与处理方法等存在不同的情况要逐渐实现统一完善;对于信息披露的格式与内容不应固守形式上的一致，而应制定差异化披露标准，允许公司按照其行业、规模、业务风险特征等侧重披露不同的内容，以提高信息披露的效率与质量。另外，要加大惩罚力度，提高违法违规成本。相比于国外，我国的违规处罚成本明显较低。例如美国信息披露要求准确细致，对违规行为的监管与惩罚极其严格，对违法者有着强大的震慑力。因此，我国应当进一步加大违法违规惩罚力度，明晰上市公司及相关利益者责任，对其违规行为进行严厉惩处，维护市场良好运行秩序。

四、结语

有效的信息披露对证券市场健康稳定运行具有基础性作用。研究科创板在信息披露上存在的问题，能够推动注册制环境下的科创板市场平稳运行，为全面实施注册制保驾护航，最大限度上规避投资者因信息披露制度不完善所面临的风险，维护投资者的合法利益。

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（杨娜，青岛科技大学经济与管理学院）