商业银行信贷资产证券化会计处理完善探析

刘秀兰 胡文君

[提要]随着我国商业银行信贷资产证券化业务不断发展，与之相适应的会计处理也成为重要事项，比照对应的企业会计准则，信贷资产证券化属于金融资产转移中的继续涉入金融资产转移业务，会计准则为商业银行转让信贷资产予以证券化提供了核算的依据，但尚存在不尽完善的问题，主要表现在：初始确认的核算规定和或有事项准则未有效对接。后续期间，对于相关关系人会计处理规定不全面：“相关资产产生的收入，相关负债产生的费用，不得相互抵消”表述含糊，不得要领；被转移金融资产减值准备提取规定比较笼统。信贷资产证券化到期缺乏相应会计处理规定说明等问题。这些问题的存在造成信贷资产证券化会计处理缺乏规范性操作指导，相应的会计准则应用指南及CPA考试教材讲授也不完整，与当前我国扩大信贷资产证券化试点业务现实不相适应，并针对存在的问题提出了对策建议。

引言

商业银行转让组合贷款给信托机构予以证券化中，为了便于信托机构顺利发行证券，商业银行一般要提供财务担保以分散信托机构的风险，转让方的会计处理以金融资产转移中的继续涉入金融资产转移会计准则为核算依据，而金融资产转移会计准则经过了2006年的发布和2017的修订，关于继续涉入金融资产转移在会计处理中仍然存在不够完善的问题，导致商业银行对于信贷资产证券化会计处理难以和会计准则有效对接，《金融资产转移会计准则应用指南》及注册会计师《会计》教材在讲解本业务时，也缺乏完整性。相关研究中，有的只是根据会计准则规定分析了不同涉入方式下,继续涉入金融资产转移会计处理如何职业判断和应用，①有的尽管研究了商业银行信贷资产证券化会计处理中会计准则存在的问题，并提出了相应对策建议，但都是新金融工具会计准则修订前的研究成果，②在修订后金融资产转移会计准则存在的问题研究比较缺乏。基于这样的背景，本文探析商业银行信贷资产证券化会计准则不够完善的问题及其应对建议，以期完善相应会计准则，也为信贷资产证券化科学合理核算提供参考。

信贷资产证券化是商业银行将向借款人发放的企业贷款、政府融资平台贷款、个人住房按揭贷款等长期组合贷款资产出售给特定目的信托公司，信托机构将购买的组合贷款资产以将来借款人支付的贷款本金、利息所产生的现金流为支撑，发行有价证券融资。此金融业务在1970年创新于美国抵押贷款，后逐渐在全球得到了不断发展。

我国信贷资产证券化起步比较晚，2005年，建设银行和国家开发银行率先进行了信贷资产证券化试点；2007年，浦发银行、工商银行、兴业银行、浙商银行等金融企业再次试点。此后因为美国次贷危机影响，信贷资产证券化业务发展受阻。随着金融创新和转型的客观形势需要，信贷资产证券化又被提上议事日程；2012年，相关监管部门联合发布《扩大信贷资产证券化试点通知》；2014年，我国信贷资产证券化由审批制改为备案制，各机构监管部门不再对商业银行信贷资产证券化的基础资产、具体发行方案进行审查，只需要会计师事务所、律师事务所、评级机构等中介机构对证券化产品发行方案出具专业意见，并向投资者充分披露。发行机制的改变，有利于信贷资产证券化发展，此后，资产证券化业务迅猛发展；到2018年，我国信贷资产证券化发行规模突破2万亿元；到2020年上半年，我国资产证券化规模市场存量已经达到43307.92亿元。[1]信贷资产证券化业务已经成为了商业银行的重要业务，对于商业银行的发展具有重要作用。

(一)增强商业银行经营的流动性

商业银行转让信贷资产予以证券化的产品，基本上是持续时间比较长、流动性比较差的个人住房按揭贷款、地方融资平台贷款和中小企业贷款，通过将这类信贷资产转让给特殊目的机构信托公司予以证券化，将长期性贷款资产转化为货币资金，解决了长期资产流动性弱的问题，使商业银行资产负债表结构更加合理均衡，流动资产比重增加，非流动资产比重下降，银行经营的流动性增强。

(二)提升商业银行经营的安全性

1.提高资本充足率。2008年美国次贷金融危机爆发后，国际金融监管标准进一步提高，按照国际监管标准《巴塞尔协议III》规定，核心一级资本占银行风险资产的下限将从现行的2%提高至4.5%，核心资本充足率从4%提高到6%，资本充足率从过去的6%提高到8%以上。③我国商业银行除了发行大量永续债、次级债、可转换债券补充附属资本，提高资本充足率以外，通过发行信贷资产证券化产品，转移流动性比较差、风险比较大的信贷资产，可以降低资本充足率计算公式中的分母，即风险资产加权平均数，从而提高银行的资本充足率。比如，最早发行信贷资产证券化产品的建设银行资本充足率2005年为13.57%，2020年上升到17.06%。④建设银行资本充足率上升是多种因素调整的结果，信贷资产证券化也是动因之一。

2.降低不良贷款率。为了提高银行的安全性，商业银行将可能变成五级分类法中的次级、可疑、损失等不良贷款通过证券化转移，减少银行的长期贷款规模，以减少不良贷款率分母数据及不良贷款资产减值准备的提取，达到降低不良贷款率的效果。以最早发现信贷资产证券化产品的建设银行为例，2004年，建设银行不良贷款率为5.12%，2005年，建设银行发行信贷资产证券化以来，不良贷款率逐渐降低，2005年不良贷款率为3.84%，到2017年，不良贷款率降低到1.49%，2020年受疫情风险因素影响，不良贷款率为1.56%，⑤有所上升，但仍然属于安全性范围内。

3.强化银行的贷款风险防控。商业银行贷款额随着我国经济不断发展，发放的贷款不断上升，截至2020年年末，我国金融机构人民币贷款余额高达172.75万亿元。[2]贷款额度越高，商业银行承担的经营风险越大，为了分散风险，通过信贷资产证券化，银行通过对信贷资产风险识别与评价，将部分长期贷款资产转移予以资产证券化，收到流动性强、能够为企业带来更多经营业绩的货币资金，可以防控信贷资产后续期间的本金、利息的收回风险，减少银行贷款风险。

(三)提高商业银行的盈利性

商业银行通过转移信贷金融资产，可以取得大量流动性强的货币资金，可以将这些货币资金投资于更多收益性比较高的经营产品，可以发放二次贷款，获取更多的经济效益。

商业银行资产证券化不断发展的同时，与之适应的会计处理却还存在不完善的地方，笔者将就此开展研究和探讨，为进一步完善相应的会计准则提供参考。

一、商业银行信贷资产证券化会计准则规定分析

(一)金融资产转移会计准则划分的三种会计核算类型

2005年，我国信贷资产证券化业务比较少，尽管财政部发布了信贷资产证券化试点会计处理的相关规定，但是基于那时我国企业会计准则还未实现与国际会计准则的实质性接轨，相关会计处理规定不够具体。[3]2012年《扩大信贷资产证券化试点通知》规定，信贷资产证券化会计处理应该按照财务部发布的《企业会计准则第23号——金融资产转移》及对应的《企业会计准则解释》的有关规定执行。[4]《金融资产转移会计准则》经过2006年首次发布和2017年的修订，针对的是所有金融资产转移交易或事项，不仅仅包括信贷资产证券化业务，还包括商业汇票贴现、看涨期权和看跌期权的转让等很多金融工具转移的交易或者事项。根据金融资产转移以后转出方拥有权利和义务的不同，会计处理分为三种情况。

1.需要冲销所有权风险和报酬已经转移的金融资产处置业务

按照会计准则规定，应收债权、期权等金融资产处置后，如果转移了所有权的所有风险和报酬，就符合终止核算的条件，会计处理要在账面上冲销相应的金融资产。[5]比如银行承兑汇票贴现，由于是付款人委托的银行承兑了商业汇票，贴现银行几乎没有收款风险，所以贴现申请人一旦贴现商业汇票，贴现银行对贴现申请人不带追索权，应收票据贴现后所有权的风险完全转移，贴现申请人就应该终止应收票据的确认。会计分录为：

借：银行存款

贷：财务费用

应收票据

2.不能终止核算的所有权风险和报酬未转移的金融资产处置业务

对于应收债权、期权等金融资产，转让后如果保留了所有权上所有风险和报酬的，不能终止确认金融资产。[5]比如商业承兑汇票贴现，由于是付款人是商业汇票的承兑人，贴现银行未来存在收款风险，所以贴现申请人一旦贴现商业汇票，贴现银行对贴现申请人要带追索权，当商业汇票到期，付款人不能支付贴现银行款项时，贴现申请人要作为连带责任人归还银行贴现贷款。应收票据贴现后，贴现申请人就不能终止应收票据的确认，而应该确认负债增加。会计分录为：

借：银行存款

贷：短期借款

3.继续涉入金融资产转移情形——信贷资产证券化

根据中国人民银行、银监会公告〔2013〕21号第二条规定，商业银行转让信贷资产证券化后，商业银行要持有由其发起资产证券化产品5%作为财务担保以使证券化信用增级，也是分散信托机构信贷资产证券化的风险，并且规定，商业银行信贷资产证券化后，持有剩余5%信贷资产的期限要和信贷资产证券化的期限一致。[6]这些规定反映出我国银行信贷资产证券化发行中，银行的组合贷款不能全部转让，保留一部分次级权益作为信贷资产证券化的财务担保。受托方因为没有取得组合贷款所有权上几乎所有的风险和报酬，信托机构不能单方面信贷资产整体出售给外部第三方，说明银行信贷资产证券化属于继续涉入金融资产转移情形。

(二)信贷资产证券化中的继续涉入金融资产转移会计准则规定分析

继续涉入金融资产转移的会计处理分为两种情况：一种是金融资产转移后，受让方有权利单独将购入的金融资产整体出售给第三方，即转让方对处置的金融资产后续无控制权。另一种是金融资产转移后，受让方没有权利单独将购入的金融资产整体出售给第三方，即转让方对处置的金融资产后续有控制权。

1.终止确认无控制权的继续涉入金融资产转移

对于丧失控制权的继续涉入金融资产转移要终止确认商业银行的信贷资产。会计分录为：

借：存放中央银行款项

贷：贷款

或借：资产处置损益

2.按照不同步骤核算具有控制权的继续涉入被转移金融资产

(1)初始确认。相应会计准则规定，转让方对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的，应当在转移日按照金融资产的账面价值和财务担保金额两者之中的较低者，确认资产类科目“继续涉入资产”的核算，以符合谨慎性会计核算信息质量要求。同时按照财务担保金额和财务担保合同的公允价值(提供担保使信用增加而多收的费用)之和确认负债类科目“继续涉入负债”的核算。[5]

(2)信贷资产证券化后续期间的会计计量。对于继续涉入被转移金融资产后续计量，金融资产转移会计准则主要规定了以下几方面。一是担保合同的初始确认金额的摊销。按照金融资产转移会计准则第二十条规定，在后续会计期间，担保合同的初始确认金额应当随担保义务的履行进行摊销，计入当期损益。二是被转移金融资产发生减值的，计提减值准备，计提的损失准备应从被转移金融资产的账面价值中抵减。三是继续涉入被转移金融资产涉及的资产、负债及其产生的收入、费用不得相互抵消。[5]

以上会计准则的规定，为商业银行信贷资产证券化会计处理提供了会计处理依据。但是对于保留控制权的继续涉入金融资产转移会计处理，金融资产转移会计准则还不够完善。

二、商业银行信贷资产证券化会计准则存在的问题

根据《扩大信贷资产证券化试点通知》要求，信贷资产证券化会计处理应该遵守相应会计准则及其解释公告，那金融资产转移会计准则就是信贷资产证券化会计处理的遵循，但是对于保留了控制权的继续涉入金融资产转移的会计处理准则本身却存在不完善的地方，主要表现在以下方面。

(一)对于相关业务关系人会计处理规定不够全面

提供财务担保方式继续涉入被转移金融资产证券化业务涉及借款人、转让方(银行)、受让方(信托机构)、投资者(证券购买方)等多方关系人，金融资产转移会计准则应该考虑到多方关系人设计对应准则，但是相应会计准则只是针对商业银行信贷资产转移有相应的会计处理规定，而在继续涉入金融资产转移业务中，其他几方关系人包括借款人、受让方信托机构、证券投资者的会计处理却没有提及，出现会计处理设计缺乏完整性。借款人的会计处理比较常见，可以仿照借款业务处理，证券投资者也可以依照金融资产准则对于债券的处理规定处理，但是对于受让方(信托机构)的会计处理因为现实中不常见，信托机构初始购入资产证券化金融产品时，应该怎么处理？因为准则没有明确说明，使信托机构会计处理缺乏规范性的操作指导。

(二)初始计量核算要求与或有事项会计准则不相吻合

商业银行信贷资产证券化初始处置转让时，预留转让贷款金额的5%作为财务担保而继续涉入金融资产，这部分金额根据将来借款人是否履约的不同有可能收回，也有可能被信托机构扣除无法收回，对于转让方而言，相当于形成了或有资产和或有负债。按照或有事项会计准则的要求，一般情况下，或有资产在初始发生时，是不确认资产核算的。除非有足够的证据证明或有资产很可能收回时，才能确认或有资产的核算。但是对于或有负债，只要符合预计负债条件，要确认预计负债。而继续涉入会计准则直接要求初始确认就要核算“继续涉入资产”，与或有事项会计准则的衔接不够严密。

(三)继续涉入被转移金融资产后续计量规定不够清晰

对于提供财务担保方式继续涉入被转移金融资产后续计量，会计准则主要集中在金融资产转移准则第二十条和第二十四条，存在以下问题。

1.后续摊销的会计处理规定不够全面

金融资产转移准则第二十条规定，“对于提供财务担保的继续涉入被转移金融资产，在后续会计期间，担保合同的初始确认金额应当随担保义务的履行进行摊销，计入当期损益”。[5]这里需要探讨的问题是：(1)什么叫担保义务的履行？怎么判断担保义务的履行？(2)为什么只有担保合同的初始确认金额(按照初始确认规定，应该是“继续涉入资产”科目)要随着担保义务的履行进行摊销，而为什么没有要求对于继续涉入负债也随着担保义务的履行而摊销呢？对于这两个疑问，根据信贷资产证券化业务流程，“担保义务的履行”可以理解随着借款人正常履行还款义务，转让方银行的相关义务也随之履行。第二个摊销问题疑问，可以理解为随着转让方银行担保义务的履行，担保合同的初始确认金额“继续涉入资产”在存续期间应该分期摊销，计入当期损益。那么，如果转让方随着借款人正常履行还款义务，“继续涉入负债”也会相应摊销计入当期损益。但是准则第二十条只规定了“继续涉入资产”的后续摊销，却没有要求“继续涉入负债”后续期间随着担保义务的履行相互摊销，不符合正常业务处理的收入费用配比逻辑关系和要求。

2.继续涉入被转移金融资产减值提取规定不够清晰

准则第二十条又规定，“被转移金融资产发生减值的，计提的损失准备应从被转移金融资产的账面价值中抵减。”[5]这个规定存在的问题有：(1)如何判断被转移金融资产发生减值没有说明，实际操作增加了会计处理的难度。(2)被转移金融资产发生减值具体指的什么资产项目？是为了便于资产证券化顺利发行，银行保留次级权益而保留的未转移剩余部分“贷款”金融资产？还是转让金融资产时收取的随着将来担保义务履行情况可能退回的超额利差及财务担保金额而形成的“继续涉入资产”？会计准则规定比较笼统，造成后续提取减值准备时，操作起来令人费解，难以可靠提取资产减值准备。

3.后续期间相关不得相互抵消的会计处理规定比较含糊

对于继续涉入金融资产转移，金融资产转移会计准则第24条中有两个不得抵消的规定。

(1)“企业按继续涉入程度，继续涉入资产和继续涉入负债不得相互抵销”。因为“继续涉入资产”和“继续涉入负债”二者之间的事项实质不同。“继续涉入资产”是对于将来的或有资产进行确认，“继续涉入负债”是对未来可能向转让方信托机构支付次级权益的本金及保留次级权益收取的财务担保的公允价值。二者属于不同会计要素，初始确认自然应该分别确认为“继续涉入资产”和“继续涉入负债”，并且不得相互抵消。

(2)准则中相关资产、负债产生的收入或费用不得相互抵消的规定令人费解。准则中的“继续确认的被转移金融资产”[5]到底指的是什么资产？是指转让方提供财务担保保留次级权益的未转移部分贷款金融资产？还是指“继续涉入资产”金额？还是两者都包括？会计准则没有明确。按照整个继续涉入金融资产转移业务模式推理，应该两种业务都可能存在，假设转让方未全部转移继续涉入金融资产，转让方在转移金融资产时，银行的剩余“贷款”资产和“继续涉入资产”两个资产科目金额都存在。如果是针对剩余信贷资产，转让方银行存在后续期间的“利息收入”，“继续涉入资产”后续期间随着借款人履约义务的履行摊销，也会产生当期损益发生额。

至于继续涉入被转移金融资产准则中的“相关负债产生的费用(损失)”又是指什么负债呢？按照提供财务担保方式继续涉入金融资产转移业务模式，只有“继续涉入负债”项目，而这个项目在后续期间不能产生“利息支付”费用(损失)的核算，本身就不存在转让方“利息收入”和“利息支出”相互抵消的问题。

如果是指“继续涉入资产”和“继续涉入负债”随着借款人履约义务的履行，分期摊销计入当期损益收入或者费用类会计科目的收入或者费用不得相互抵消，也令人费解。如果摊销“继续涉入资产”不可能产生的收入(利得)，摊销“继续涉入负债”不可能产生费用(损失)类科目的核算。因为如果在后续期间，随着担保义务的履行，“继续涉入资产”摊销确认为收入，按照正常的会计要素的账户结构，会计分录就无法处理。因为“继续涉入资产”从借方摊销转入贷方，根据记账规则，那借方就应该确认收入(利得)，会计分录为：借：收入类会计科目；贷：资产类会计科目。与正常的会计要素的账户结构逻辑关系不相吻合，无法编制会计分录。相应地，“继续涉入负债”摊销如果计入费用，按照正常的会计要素的账户结构，会计分录也难以处理。因为随着借款人正常履约，“继续涉入负债”从贷方摊销转入借方，如果贷方确认费用(损失)，会计分录为：借：负债类会计科目，贷：费用类会计科目，也与正常的会计要素的账户结构逻辑关系不相吻合，无法编制正常的会计分录。《金融资产转移会计准则应用指南》(2018)也发现了这个问题，在应用指南第15例题中，对应继续涉入负债摊销的会计分录就是，借：继续涉入负债贷：其他业务收入，只是没有对于“继续涉入资产”摊销计入其他业务成本进行会计处理。[7]

(四)对于继续涉入被转移金融资产到期如何处理缺乏操作说明

由于继续涉入被转移金融资产存在控制关系，在金融资产转移时，只是根据继续涉入程度确认了“继续涉入资产”“继续涉入负债”等事项，对于初始贷款金融资产仍然存在。继续涉入被金融资产转移到期时，原持有的贷款金融资产也应该终止确认，资产证券化期间继续涉入被转移金融资产减值准备也应该终止确认，但是准则没有此环节的操作说明。

(五)信贷资产证券化会计准则的问题致使相应业务会计处理不完善

我国信贷资产证券化业务规模越来越大，已经成为金融机构的重要业务。但由于继续涉入金融资产转移会计准则的不完善，导致每年CPA考试教材《会计》中“金融资产转移”章节，涉及继续涉入被转移金融资产会计处理例题时，也只是讲到初始被转移金融资产会计处理。后续计量、到期确认都缺乏讲解，给人虎头蛇尾的感觉。即使是财政部发布的《金融资产转移会计准则应用指南》涉及相关例题讲解时，相关例题的会计处理也缺乏完整性。也造成商业银行转让信贷资产予以证券化的会计处理缺乏规范性核算依据。

三、完善信贷资产证券化会计准则的对策建议

(一)明确信贷资产证券化业务关系人的会计处理

对于继续涉入被转移金融资产证券化业务涉及借款人、转让方(银行)、受让方(信托机构)、投资者(证券购买方)等多方关系人，准则应明确说明各方关系人应怎么做会计处理，以构建系统完整的继续涉入被转移金融资产会计准则。建议说明借款人、转让方(银行)、转入方(信托机构)以及投资方(债券投资人)相应的会计处理。尤其是规范转入方(信托机构)受让贷款组合时的会计核算。

(二)细化初始转让时不同情况下的会计处理

根据信贷资产证券化转让产品风险的不同，区别对待继续涉入被转移金融资产初始确认的核算。如果转让的信用组合贷款都是五级分类法中的正常贷款资产(我国最早发行的信贷资产证券化产品属于这类情形)，或有资产很有可能收回，按照目前继续涉入会计准则规定处理，即要确认“继续涉入资产”和“继续涉入负债”的核算。对于初始转让的信贷资产证券化产品中，存在不良贷款转移予以信贷资产证券化的，对于或有资产不确认核算。对于或有负债要确认“继续涉入负债”的核算。

(三)完善信贷资产证券化后续期间会计准则的相关规定

1.随着担保义务正常履约分期摊销“继续涉入资产”和“继续涉入负债”

在后续期间，继续涉入资产转移证券化业务中，如果借款人能够正常履约，按期还款，信托机构、证券投资人的权益得到保障，转让方银行的担保义务不存在风险时，转让方银行采用实际利率法或者直线法分期摊销“继续涉入资产”和“继续涉入负债”计入当期损益。为了符合借贷记账法下不同会计要素账户结构要求，“继续涉入资产”摊销计入费用类科目，“继续涉入负债”随着担保义务的履行分期摊销计入收入类会计科目，以反映出会计要素的逻辑关系和核算的可靠性。分期摊销的会计分录为：

借：继续涉入负债

贷：其他业务收入

借：其他业务成本

贷：继续涉入资产

2.明确继续涉入被转移金融资产减值准备的提取方法及其核算

(1)明确继续涉入被转移金融资产提取减值的判断依据。即当借款人出现债务违约，不能正常履约还款时，考虑提取继续涉入被转移金融资产提取减值准备。提取方法以未来现金流量的现值低于被转移金融资产账面价值时，应该提取减值准备。

(2)明确继续涉入被转移金融资产减值准备的提取对象是针对未转移部分信贷资产。如果银行是为了便于信贷资产证券化，还保留了一部分次级权益的未转移本金，并提供财务担保的继续涉入被转移金融资产发生减值，即因为借款人的不能正常履约，导致提供财务担保的剩余信贷资产发生减值提取减值准备，会计分录为：

借：资产减值损失

贷：贷款损失准备

3.明确不得相互抵消的收入和费用对应的资产、负债项目名称

在明确“继续涉入资产”账户和“继续涉入负债”账户科目金额单独核算，二者不得相互抵消的基础上，明确会计准则中的“确认资产而产生的收入，负债而产生的费用”是指“继续涉入资产”和“继续涉入负债”分期摊销计入“其他业务成本”，“继续涉入负债”分期摊销计入“其他业务收入”。剩余未转移部分信贷资产收取的“利息收入”分期或者到期单独确认，以反映出各项经济业务的实质，实现会计信息的可靠性。

(四)完善信贷资产证券化到期商业银行的会计处理

1.明确保留次级权益提供财务担保的信贷资产证券化到期的会计处理

(1)信贷资产证券化后续期间正常履约情况下的会计处理。如果资产证券化不存在违约，到期顺利兑现的，转让方银行到期收回提供财务担保的本金，在后续期间如果没有发生资产减值情况下，收到信托公司支付的款项后，会计分录为：

借：存放中央银行款项

贷：贷款

信贷资产证券化业务期满，“继续涉入资产”账户因为后续期间分期摊销账户余额应该为0。“继续涉入负债”账户因为后续期间分期摊销账户余额也应该为0。

(2)明确资产证券化存续期间资产发生过减值到期时的会计处理。如果资产证券化存续期间借款人发生过违约，转让方和证券投资者的权益没有得到有效兑现，转让方银行提取过资产减值准备的。转让方银行终止继续涉入被转移金融资产“贷款”的确认，并转销资产减值准备。会计分录为：

借：存放中央银行款项(剩余贷款本金-提取的贷款损失准备)

贷款损失准备

贷：贷款

总之，信贷资产证券化到期后，“继续涉入资产”账户因为后续期间分期摊销账户余额应该为0。“继续涉入负债”账户因为后续期间分期摊销账户余额也应该为0。“贷款损失准备”以及“贷款”账户余额都应该为0。

2.明确不存在保留次级权益的继续涉入被转移资产到期的会计处理

不存在保留次级权益的继续涉入被转移金融资产是指银行在资产证券化中，全部转移了“贷款”金融资产本金，只是为了便于信托机构资产证券化顺利进行，在转移的金融资产中，将收到的部分价款作为财务担保合同金额作为“继续涉入资产”和“继续涉入负债”核算。到期时，应该视以下情况具体处理。

(1)存续期间资产证券化正常履行的情况下到期时冲销“继续涉入资产”和“继续涉入负债”到0。如果初始确认时，信贷资产证券化中的“贷款”账户金额全部转移了。后续期间，借款人如果能够正常履约还款，信托机构和证券投资者的权益得到保障，转让方银行不存在支付财务担保支出问题，“继续涉入资产”账户后续期间分期摊销，到期账户余额应该为0。“继续涉入负债”账户后续期间分期摊销，到期账户余额也应该为0。

(2)信贷资产证券化未正常履约情况下到期的会计处理。后续期间，借款人如果不能正常履约还款，信托机构和证券投资者的权益没有得到充分保障，转让方银行如果在存续期间提取过资产减值准备，假设到期支付财务担保支出金额和提取的减值准备相等，会计分录为：

借：继续涉入资产减值准备

贷：存放中央银行款项。

冲销后，“继续涉入资产减值准备”账户余额也为0。

转让方银行如果在存续期间没有提取过资产减值准备，到期因为借款人违约造成支付部分财务支出金额时，会计分录为：

借：其他业务成本

贷：存放中央银行款项

(五)商业银行信贷资产证券化会计处理完善建议后的示例

以2018年CPA考试《会计》教材中信贷资产证券化例题为例，结合上述完善信贷资产证券化会计处理的对策建议，对商业银行信贷资产证券化完整会计处理进行梳理。

2009年1月1日，甲银行将一组期限为10年的住房抵押贷款转让给某信托结构予以资产证券化。该组贷款的本金为1亿元，票面利率10%。甲银行转让贷款的90%，剩余本金1000万元作为甲银行在信贷资产证券化中的财务担保。到期如果借款人正常履约，甲银行收回1000万元的本金及其按照10%计算的利息，以及收取已转让9000万元0.5%的超额利差45万元。如果借款人违约，本金1000万元被扣除，相应利息不能收取。转让时，该组贷款的公允价值为1.01亿元，收取价款9115万元，超过公允价值转让份额9090万元的差额21.5万元，是甲银行提供财务担保使信用增级而收取，如果将来借款人违约，甲银行要退回给信托机构。未来45万元超额利差的公允价值为40万元。[8](P.272-273)

本例题中，相关关系人有：甲银行、信托公司、贷款的借款人、证券投资者等，为了与继续涉入被转移金融资产准则衔接，此处主要介绍甲银行的信贷资产证券化会计处理。

1.信贷资产证券化转移时的会计处理

初始确认时，会计处理和CPA《会计》考试教材以及《金融资产转移会计准则应用指南》讲解一样，说明的问题是，甲银行转让该组信贷资产1亿元予以证券化后，由于继续涉入，相当于转让了90%信贷资产，收到款项91 150 000款项中，按照转让时该贷款的公允价值101 000 000×90%为90 900 000，以及因为银行为了便于资产证券化充当担保人而使信用增级多收的215 000元，多收取的215 000元，如果以后借款人违约，甲银行要将215 000元还给信托机构。

转移的信贷资产中，甲银行还有10%即1000万元，作为信贷资产证券化的担保而继续涉入未转移控制权的信贷资产，按照协议约定，如果借款人将来不违约，甲银行未来有要收回本金10 000 000元，以及其按照本金9 000 000万元×0.5%收取超额利差450 000元的权利，未来450 000元的公允价值或者说是未来现金流量的现值是400 000元，构成甲银行的“继续涉入资产”共10 400 000元。而如果借款人违约，影响信贷资产证券化顺利兑现，甲银行和信托机构共同承担风险，甲银行提供担保的本金10 000 000元、超额利差450 000元以及因为银行提供财务担保而使信用增级收取的215 000元都被扣除或者退给信托结构，从而使甲银行形成“继续涉入负债”10 650 000元。分析得出以下会计分录：

借：存放中央银行款项

继续涉入资产——次级权益 10 000 000

——超额账户 400 000(超额利差的公允价值)

贷：贷款 90 000 000

继续涉入负债 10 615 000

贷款处置损益 900 000[8]

2.借款人能够正常履约情况下信贷资产证券化的后续计量

(1)分期摊销“继续涉入资产”和“继续涉入负债”。后续期间，如果借款人能够如期履约，归还本金和利息，信托机构证券化的本金、利息也能够向投资者顺利兑付，甲银行不承担后续担保责任支出。甲银行的“继续涉入资产”和“继续涉入负债”金额应该分期摊销计入当前损益，影响各期财务报表的会计信息变动。假设摊销期限10年，甲银行后续计量会计分录如下：

借：继续涉入负债 1 061 500 (10 615 000÷10)

贷：其他业务收入 1 061 500

借：其他业务成本 1 040 000((10 400 000÷10)

贷：继续涉入资产 1 040 000

通过这样的会计处理，每年年末“其他业务收入”和“其他业务成本”相抵后利润增加21 500元，所有者权益增加导致资产也增加。经过10年的摊销，到期“继续涉入资产”和“继续涉入负债”账户的余额为0元。

(2)继续涉入被转移金融资产到期的会计处理

到期甲银行行使收回本金10 000 0000元及其10%的利息，以及转让90 000 000本金超额利差权利时，会计分录为：

借：存放中央银行款项 11 450 000

贷：贷款 10 000 000

利息收入 1 450 000

通过上述会计处理，甲银行在继续涉入的10年间，每年利润增加21 500，十年累计实现利润215 000元，加上到期利息收入1 450 000，假设不考虑会计分期假设，共实现利润1 66 500元。

3.借款人不能正常履约情况下信贷资产证券化的后续计量

(1)提取贷款损失准备

后续期间，如果借款人不能如期履约，信贷资产证券化到期不能顺利履约，甲银行需要承担后续担保责任，最坏的结果是甲银行的剩余本金10 000 000元被扣完，超额利差不能收取。以上题为例，假设第6年年末开始出现借款人违约情况，前5年的后续计量和正常履约的会计处理相同，“继续涉入资产”和“继续涉入负债”同样分期摊销计入当前损益，会计分录同上。第6年年末，因为借款人不能如期履约导致剩余信贷资产减值，假设减值金额300万元，提取资产减值准备，会计分录如下：

借：信用减值损失 3 000 000

贷：贷款损失准备 3 000 000[8]

(2)摊销剩余“继续涉入资产”和“继续涉入负债”

提取贷款减值准备后，剩余贷款1000万元备抵后还有700万元。继续涉入资产和继续涉入负债相互转销300万元，第6年开始，每年摊销继续涉入资产(1040/2-300)÷5=44万元，摊销继续涉入负债(1061.5/2-300)÷5=46.15万元

对于尚未摊销的“继续涉入资产”和“继续涉入负债”继续摊销，会计分录如下：

借：继续涉入负债 461 500

贷：其他业务收入 461 500

借：其他业务成本 440 000

贷：继续涉入资产 440 000

这样处理的结果是，每年其他业务收入和其他业务成本相抵后报表中仍然有利润21 500元。10年期满，“继续涉入资产”和“继续涉入负债”仍然摊销完毕，余额达到0。

(3)到期甲银行承担借款人违约风险责任

到期因为借款人违约使甲银行剩余本金1000万元被扣完，对应的利息也无法收到，并将初始因为提供财务担保使信贷资产证券化信用增级而多收的250 000退给信托机构。会计分录为：

借：贷款损失准备 3 000 000

信用减值损失 7 000 000

贷：贷款 10 000 000

借：资产处置损益 215 000

贷：存放中央银行款项 215 000

根据上述核算，如果借款人第6年开始不能履约还款，不考虑会计分期假设下，甲银行累计减少利润10 215 000元(3 000 000+7 000 000+215 000)。

四、结论与启示

综上所述，商业银行信贷资产证券化业务中提供财务担保方式继续涉入被转移金融资产会计准则存在不完善问题，主要是后续计量及到期的会计处理规定不够完善，经过上述分析研究后，继续涉入被转移金融资产会计处理可以形成完整的逻辑关系。

并且根据上述会计处理结果显示，信贷资产证券化业务对于转移方商业银行而言，在借款人能够正常履约情况下，能够增强甲银行资产的流动性、收益性和安全性。在借款人不能正常履约的情况下，面临后续收益性风险，以前面的例子说明，最坏的结果是，不仅仅后续利息无法收到，使信用增级多收的25万要退给信托机构，提供财务担保的1 000万元本金也要被扣完。由此得出启示：信贷资产证券化对银行和信托机构而言，都存在后续风险。商业银行在推出信贷资产证券化业务中，一是要明晰转让方、受让方以及信贷资产证券化投资者的权利和义务，均衡分摊因为信贷资产借款人违约对多方关系人的风险。二是加强对借款人后续偿还能力的监管，尽量控制借款人不能履约还款的风险，以保护多方利益相关者的权益，以实现信贷资产证券化的初始目的。

注释：

①相关研究有：叶怡雄《不同涉入方式下继续涉入金融资产转移的会计处理》，《财会月刊》，2008年第11期；洪金明《商业银行信贷资产证券化会计处理探讨与思考》，《财会学习》，2015年第1期等。

②相关已经有：童琳等中国人民银行苏州市中心支行课题组《会计准则执行中的问题和对策——商业银行信贷资产证券化会计处理》，《金融会计》，2017年第5期。

③根据《商业银行资本充足率管理办法》，核心一级资本是指资产负债表中的所有者权益部分。包括：股本、资本公积、盈余公积、一般风险准备、未分配利润等项目。核心资本包括核心一级资本+其他一级资本(可转换债券、呆账准备金以及其他资本储备等)。银行的资本是指核心资本+附属资本(包括重估储备、一般准备、优先股、可转换债券和长期次级债务等)。核心一级资本充足率是指核心一级资本占银行风险加权资产的比率。核心资本充足率是指核心资本占银行风险加权资产的比率。资本充足率是银行的资本总额对其风险加权资产的比率。

④建设银行财务报告(2005)、(2020)。

⑤建设银行财务报告(2004)、(2005)、(2017)、(2020)。