加纳特码新集装箱码头工程项目合规体系建立及运行管理经验

彭春乐 ，李 洁

1.中国港湾西部非洲区域公司，科特迪瓦 999063 KTDW

2.中交四航局第三工程有限公司，广东 湛江 524000

当前，虽然中国企业在国家战略的支持下迎来了新的发展机遇，但与此同时中国企业在国际竞争中仍然面临转变发展方式、提升依法经营水平的巨大挑战。良性的合规机制不仅是中国企业融入国际市场的发展要求，还是保护自身免受商业风险和制裁风险的必要措施，更是提升企业形象和管理水平、增强自身竞争力的重要方法，因此合规体系的建立与运行至关重要。

1 项目合规工作概况

加纳特码新集装箱码头工程项目自2016年开工以来便建立了合规管理体系，合规组织架构为合规官、合规管理部门及合规业务部门。运行方面，首先需要合规业务部门识别合规业务板块，由合规管理部门对合规工作提出建议、进行监督、报送审批、资料归档，合规官对各合规业务进行审核。合规体系完整，总体运行良好，员工普遍具有合规意识。但在合规体系建立及运行初期也存在一些问题，比如员工对合规的理解浮于表面、流于形式，很多员工认为自己的日常工作或行为对集团、公司的影响极小，机械性地记忆合规内容；合规工作普及程度不够，合规业务部门对业务熟练度不够，导致员工没能适时发起合规业务或者不知如何处理。这些不足之处降低了合规工作开展的效率，影响了合规全员全覆盖的实施。

2 项目合规管理经验

2.1 丰富中交海外“一体两翼”的合规管理理念，完善合规管理体系

“一体两翼”是指海外以中交集团为整体，以中国港湾、中国路桥等公司为代表开展海外业务，在此理念下，公司驻外机构设有合规官负责区域、国别范围内的合规工作；同时，项目层面设立合规管理人员，开展具体合规工作。

该项目自开工以来便积极响应“一体两翼”战略，在集团、公司西部非洲区域管理中心的组织下建立了合规管理体系，将商务部作为合规管理部门，其他部门为合规业务部门，开展合规业务。由于项目规模较大，在项目合规人员架构上，不同于以往由国别合规官管理项目合规工作，除了合规管理员，区域中心在该项目设置了项目合规官，对合规工作进行更精准的管理。具体措施如下：

（1）对外，各合规业务部门开展合规尽职调查，并发起供应商或第三方尽职调查、现金支付、捐赠赞助、礼品招待、合同、投标等合规业务。

（2）对内，合规业务部门发起业务审批，填写相应业务的审批表，由项目合规官审核，合规管理部门留存纸质审批记录并上传中交海外合规系统，由项目合规官到区域合规官进行审批。

（3）要求所有员工阅读并遵守《员工合规行为准则》，签署合规声明，并对关键岗位员工进行高风险岗位背景调查。

以上合规体系模式由项目部直接对合规进行扁平化管理，将合规工作建立在项目实施情况的基础上，引导员工对合规的认识下沉到项目层面，更有利于项目员工理解合规理念。同时，这种方式将合规业务深层次推进至项目实施的各个层面，更有助于提升项目部的合规管理水平，进而推动整个公司和集团合规管理的高水平持续发展[1]。

2.2 创新合规培训方式，使合规管理向精细化方向发展

（1）拆解合规工作内容，细化业务部门分工。西部非洲区域管理中心定期对该项目进行合规培训，帮助项目员工树立合规意识，但由于培训主要重点在整体合规业务上，员工对各合规业务都有了解，却无法一次性掌握所有合规业务如何操作以及如何判断风险点，尤其是供应商和第三方尽职调查等有相似之处的合规业务。该项目在培训以普及为目的的基础上，将合规业务按照板块进行分解，每次培训针对一个板块进行详细讲解，明确工作内容与执行部门；同时，增加培训次数，减少单次培训时长，少时多次地开展具有针对性的讲解。结合日常合规业务开展过程中，收集各合规业务部门遇到的问题，列出合规业务各板块相应的规定及解决方法，长此以往便形成了合规工作常见问题库，不管是部门人员更换或者遇到类似问题，参照问题库便可以提出解决办法。2017年该项目需要聘用当地外部审计公司开展税务咨询和审计工作。财务部认为该公司会对外与税务局进行税务咨询工作，因此将该公司作为第三方进行合规背景调查及其他相关合规工作。在调查过程中，财务部在常见问题库里发现，判断是第三方还是供应商的关键在于该公司在提供服务时是否代表项目所在方。虽然该公司会与税务局进行沟通，但项目部并不会授权给该公司处理项目部的税务工作，无法代表项目所在方，项目所在方仅需要对方在项目现有财务情况下就税务工作提供建议，因此该公司应在供应商的类别下开展合规工作。

（2）结合项目实施过程遇到的合规问题进行具有针对性的培训。西部非洲区域管理中心在该项目的合规培训中会分享典型合规案例及最新的合规资讯，宣贯最新管理要求，但对涉及项目实施过程中遇到的合规案例涉及较少，因此在培训后，员工往往认为合规工作独立于项目实施，与项目日常工作有所脱节。为了解决这一问题，该项目每次接受区域管理中心的培训后，均会将培训材料结合各合规业务部门的日常工作进行挑选，保留合规各板块业务的基本概念，增加项目层面的合规业务部门怎么判断业务类型、怎么开展各类型业务的培训内容[2]。同时，在分享最新合规案例的基础上，从项目合规工作常见问题库里选出典型的合规案例，在“板块化”培训过程中对典型案例进行讲解、讨论，增强员工的代入感，使员工真正理解在项目日常工作中如何开展合规业务。在西部非洲区域管理中心的培训中提到了中兴因为合规问题受到美国制裁的案例，但是员工并不是很理解中兴因为日常合规工作中出现了什么问题受到制裁。在组织项目部层面的合规培训时，项目部收集了中兴在合规工作的中的漏洞，比如现金支付等有时间限制的合规工作未及时留存纸质申请记录、领导层对合规记录审核签字不严谨等，为项目部的日常合规工作提供了参考借鉴，并指出了正确的做法，对此案例进行了深入讲解，让各部门真正领会到了应该如何去做。

3 运用合规体系提升项目整体管理水平的经验措施

3.1 重视企业形象

加强捐赠赞助的管理，将其作为履行社会责任、提升企业形象的方法，从而扩大自身影响力，提升市场竞争力。中国企业在当地开展生产经营活动，不仅要守法经营，还要履行社会责任，同时也要在市场竞争中突出自身优势，扩大影响力，捐赠赞助则是最有效的方式。该项目自开工以来，各类捐赠赞助按规定报由合规官和上级合规部门严格审批，杜绝现金捐赠和政治性捐赠；主动与周边社区、学校联系，发现其困难并尽自己所能开展捐赠活动。该项目在石场周边社区学校捐赠了书包、足球等文体用品，在业主、咨询工程师的组织下为项目所在社区修缮运动场等，这些捐赠活动使公司在当地树立了积极履行社会责任的正面形象，并提升了公司的社会影响力，为公司后续中标其他项目奠定了良好的基础；同时，业主对项目部开展的履行社会责任活动评价较高，也增强了业主对承包商履约能力的信任，进而联合承包商一起进行社会责任活动，从而扩大业主及承包商的影响力，为项目的履行营造了良好的外部环境[3]。

3.2 运用供应商、第三方尽职调查，加强对分供方的审核

在与当地或第三国的分供方合作前，由于对其了解程度不够，部分问题在合作过程中才得以发现，这对工程进度造成了一定的负面影响。在建立完善的合规体系后，该项目充分利用合规体系里的供应商、第三方尽职调查，将调查问卷发给对方并要求其提供公司基本情况、业绩、财报、许可证书等相关资料，并将尽职调查的结果作为判定是否与其合作的主要依据；同时，根据尽职调查结果，将履约能力强、资金实力雄厚的公司列入海外优质分供方资源库，一旦需要采购时，则可以快速从资源库里选出合适的分供商，节约采购时间。截至目前，该项目的优质分供商资源库涉及材料供应商、工程分包商、机械设备租赁商、清关公司、劳务公司、第三方独立检测公司等，保障了采购的及时启动和整个项目的顺利实施。

4 结束语

随着海外工程承包市场的竞争日趋激烈，依法合规经营已是全球趋势。国际工程项目应该建立完备的合规体系并结合项目实际情况来运行，防控商业风险尤其是腐败风险；同时，在合规体系运行良好的情况下，最大限度地利用合规体系的各项工作服务于整个项目的运行，提升项目的整体管理水平。