大型军工上市公司规范运作体系构建探索与实践

作者简介：潘燕（1970.2-），女，汉，籍贯：湖北省黄陂县，学历：本科，职称：高级经济师，职务：资本运营副主任师，研究方向：上市公司规范运作管理（上市公司信息披露管理、内幕信息管理、投资者关系管理）。

摘要：“法治兴，则市场兴”，规范运作是上市公司稳定发展的前提。为解决上市公司规范运作业务管理，探索军工上市公司提升治理水平的着力点和路径，本文在对上市公司规范运作相关文献、中航西飞AOS运营管理体系研究的基础上，提出基于AOS运营管理体系流程架构的以“监管为导向、以流程为核心”的工作思路，完整构建一套从内外部需求出发、确立改进目标、落地优化的方法论，围绕内外部体系要求，按照价值导向原则，探索提升途径、论证思路的可行性和合理性。夯实公司规范运作管理基础。本文在一定程度上可为推行上市公司规范运作标准化管理提供借鉴。

关键词：上市公司规范运作;体系;设计与实践

1 前言

多年来，笔者所在上市公司在利用资本市场推动自身转型升级和创新方面积极探索，实现了资源优化配置和产业协同发展，公司呈现出高速增长的良好态势，公司在围绕完善制度体系、规范行权履职、提升治理效能等方面，形成了权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。

公司在2020年完成重大资产重组后，实现了对大中型飞机整机制造资产的专业化整合，成为一个全产业链的航空制造型企业，但因子公司分布在多地，员工人数多、管理层级多、业务链条长，现有的管控体系无法完全满足上市公司规范运作监管要求。因此，为迅速的适应监管环境，公司构建了上市公司规范运作体系，通过分解提炼监管要素、将业务分层级并按类别进行罗列，组合、设计、搭建可复制可迁移的文件体系架构、业务流程体系架构，依托体系强化规范运作各项业务，不断迭代制度文件和流程，以业务流程承载需求，持续优化改进，达到体系自主运行并形成长效机制。

2 上市公司规范运作体系设计与实践背景

2.1 “适应监管环境，承接外部监管要求”的需要

2020年以来，监管环境日趋严峻，监管层不断加大对上市公司的监管力度，新《证券法》发布后，国家部委及证券监管机构对上市公司规范运作提出一系列新的更高的要求，国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》，提出“强化持续监管，优化上市公司结构和发展环境，要求上市公司不断提升运作规范性，改善信息披露质量，有效解决突出问题，显著提高上市公司可持续发展能力和整体质量”，国资委《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》提出“要提高国有控股上市公司规范运作水平”，中国证监会、证券交易所积极响应提出 “以国有上市公司为突破口，带动上市公司规范运作水平整体提升，把推动上市公司质量作为上市公司监管服务工作的重中之重，不断提升上市公司规范运作和内部控制水平”。

2.2 “依托体系，实现管理合规标准化”的需要

规范运作是上市公司稳定发展的前提。依法、全面、从严监管、规范上市公司运作是中国证监会监管工作的目的。近年来，上市公司面临的外部环境发生重大变化，因业绩预告不准确、信息披露不完整、虚增收入和利润、发生重大事件未及时披露、未按规定披露关联交易、虚假陈述等违规事件的增多，投资者相关的证券诉讼案件随之增加，索赔趋势上升，投资者维权意识整体提升，维权索赔变成常态化。监管机构对上市公司治理水准、信息披露透明、执业行为规范、上市公司董监高履职责任等方面提出了更高要求，对上市公司的容错空间缩小，对违法违规行为“零容忍“。目前，大部分上市公司規范运作的各项业务仅仅是依照监管文件要求执行管理，业务散乱，管理线条粗放，无内部规章管理要求，业务主管部门不熟悉监管法规，导致工作效率低下，甚至部分上市公司因运行违规违法而受到监管部门问询、关注、监管，相应的带来的是通报批评、公开谴责、市场禁入等惩罚。截止2020年底，证监会和沪深交易所对759家上市公司开出罚单，其中101家受到罚金处罚，罚金在2万元到1.69亿元不等。273家被监管关注;62家被公开谴责;103家被公开批评;162家被出具警示函。仅在2018年1月1日--2020年6月30日期间，“证券监管部门”针对上市公司，作出230篇行政处罚决定，其中有71项行政处罚引起了投资者的民事索赔案件，所占比例达31%。因此，需要重新构建上市公司规范运作业务视图，设计一个科学高效的管控体系，推行上市公司规范运作合规标准化管理。

2.3 满足“多体系要求，解决监管合规与保守国家秘密矛盾”的需要

军工企业由于保密要求高，在当前国家处于敏感时期，国外敌对势力加大对我国军事秘密窃取的情况下，在信息披露和投资者关系管理活动中需履行 “保守国家秘密”的义务，即要做好商业秘密和未公开重大信息保密的同时，也要做好国家秘密的保密工作。军工上市公司因其特殊性，在规范运作过程中同时需要满足多个体系的要求，管理复杂程度高。作为国有军工上市公司，从国家安全的角度考虑需对涉及国家秘密信息进行有效的保护，防止泄密;作为公众上市公司，从攸关投资者利益角度考虑需对重大信息完整透明披露，但因军工企业保密要求高，客观存在投资者信息盲区，信息解读无法透明，影响投资判断，现实中应披露重大信息和涉密非披露重大信息的管理相互交织，监管合规和保守国家秘密间的矛盾日益凸显，直接加剧了内幕信息管理和内幕信息知情人登记管理、投资者关系管理的难度，极易导致管理要求与实际执行的“不对等”问题，传统的管理模式已经无法满足复杂的管理需求。

2.4 提升企业“公司治理内生动力，助力公司高质量发展”的需要

公司内部急需体系化集成、整合，规范化管理，提升公司治理内生动力，助力公司高质量发展。

3 上市公司规范运作体系构建内涵

3.1 构建以监管合规为目标的“上市公司规范运作”体系

运用“业务全景视图+业务流程架构+制度文件架构”的体系架构理论和系统工程思想，承接外部监管需求，遵循“以监管为导向、以流程为核心”理念，集成业务系统，健全上市公司规范运作业务流程，消除管理盲区，持续实施体系优化，保持体系的科学性和先进性，通过运行控制、评估和持续改进的一整套管理，真正从系统上、根源强化上市公司规范运作各项业务管理职能，保证履职行为规范化，推动公司规范运作治理水平和治理能力提高。

3.2 基于需求多体系融合的上市公司规范运作管理体系架构逻辑关系视图如下：

上市公司规范运作管理体系作为公司基于背景环境建立的上市公司规范运作逻辑业务全景视图，通过分解监管要素，对业务分层级、按类别进行罗列，围绕内外部体系要求，按照价值导向原则，通过组合、设计，搭建的可复制、可迁移的运营管理体系架构。建立上市公司规范运作管理体系的目的在于夯实上市公司规范运作管理基础，解决上市公司规范运作业务管理不完善、不规范、不到位问题。通过体系强化上市公司规范运作各项业务，不断迭代制度文件和流程，持续优化改进，达到体系自主运行并形成长效机制。

3.3 上市公司规范运作管理依据系统结构方法

将规范运作管理要素进行关联，形成公司多视图上市公司规范运作管理的系统逻辑图，各要素的构建、发展既相对独立，又满足统一规范、系统关联的要求。承接监管政策要求（BR），以业务流程（BP）为核心承接，由组织架构（BO）授权将角色与流程关联，通过文件体系及IT架构落地实施，实现监管合规政策要素要求的目标。

上市公司规范运作管理体系通过业务流程（BP）将要素目标通过角色及业务流程承接，同时通过组织架构（BO）对岗位的授权，将岗位与流程角色关联，共同承接监管合规目标。

为了保证上市公司规范运作管理体系高效运行，上市公司规范运作管理体系通过监控监管政策以及公司的实际需要，不断迭代优化、补充完善相应的规则、标准和框架，实现体系构建、运行及优化完善的目标。

4 上市公司规范运作体系设计思路、组织保障和目标

4.1 体系设计思路

深入学习贯彻习总书记关于国有企业改革发展和党的建设的重要论述精神，认真落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》，以国务院国资委《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》有关要求为基础，重点围绕完善规范运作制度体系，合规高效市值管理操作，创建公司治理示范企业，提升企业经营质量效益，深入探索有效途径，推动公司治理水平显著提升，改革发展活力显著增强，维护公司良好的市场形象，实现产业发展与市值增长的相互支持和良性互动，推动公司高质量发展。

4.2 体系设计目标

按照“需求要素”到“体系实现”的系统设计思路，加强规范运作顶层设计，从需求识别、导入，到全面承接贯彻外部监管需求，在现有AOS管理体系业务架构基础上，增加缺失业务单元和制度文件，完善公司的上市公司规范运作体系，实现流程、制度一体化设计，通过业务流程体系，完整构建了一套从内外部需求出发、确立改进目标、落地优化的方法论，以业务流程承载需求，确保上市公司规范运作要求全面覆盖公司及子公司各项业务，并形成长效机制，为公司的健康持续发展保驾护航。

4.3 组织保障

上市公司规范运作体系构建工作必须提供有力的组织保障，应成立上市公司规范运作管理领导小组、上市公司规范运作管理工作组（工作组由组长单位、副组长单位及成员单位构成）。

由领导小组负责顶层设计与决策。对规范运作组织系统全局的结构化设计，界定部门之间、部门内各业务要素之间的逻辑关系，建立满足上市公司规范运作发展的管理组织机构。由组长单位牵头研究构建上市公司规范运作业务视图，制定上市公司规范运作体系完善工作方案和专项工作计划并组织实施，组织开展对上市公司规范运作体系的监督、检查、评价、考核和持续改进;由副组长单位指导完成AOS管理体系与上市公司规范运作体系的对接工作。由业务主责部门依照职责分工对公司及分公司、控股子公司的相关规范运作工作实施常态化管理职能。有效提升公司规范运作管理效率，促进公司健康持续发展。

5 上市公司规范运作体系建设工作内容

5.1 加强顶层设计，完善上市公司规范运作体系

新环境下的上市公司规范运作，不仅关系到公司在资本市场的形象、商业信誉、品牌发展，还关系到公司重大事项实施的成败及发展良机[1-3]。因此，按照“需求要素”到“体系实现”的系统设计思路，加强规范运作顶层设计，从需求识别、导入，到全面承接外部监管需求，运用AOS构建要素的思路，实现流程、制度一体化设计，确保上市公司规范运作要求全面覆盖公司及子公司各项业务，并形成长效机制。上市公司规范运作体系建设工作见图2。

5.2 梳理解读，全面承接外部监管要求

解读中国证监会、国资委、航空工业集团、深交所发布且现行有效的涉及上市公司规范运作业务的监管文件，形成《上市公司规范运作主要外部文件清單》，梳理监管需求，通过评估分析、优化完善，提炼出符合公司实际情况的上市公司规范运作管理要素，分析改进各要素指标，以实现上市公司规范运作管理从业务职能向业务流程的转换。

5.3 分析业务类别，构建上市公司规范运作业务视图

重构与业务流程架构相适应的文件架构，将分布在AOS管理体系不同业务域中的规范运作类业务进行串联，搭建勾稽关系，划分上市公司规范运作基本业务类别，构建满足上市公司规范运作业务视图。最终确定规范运作业务应包括公司治理、信息披露、内幕信息管理和内幕信息知情人登记管理、投资者关系管理、证券发行与上市业务管理、重大事件管理、社会责任管理等7大类业务和3余个子项，涉及8个主责部门。

5.4 依托AOS管理体系，实现流程制度一体化设计

依托AOS管理体系，贯彻上市公司规范运作管理政策要求（BR）、业务流程（BP）及组织架构（BO），将上市公司规范运作文件体系与业务架构相匹配、与业务流程相融合，统筹公司及分公司、控股子公司的规范运作管控事项，对规范运作业务（含对分公司、控股子公司管理）范围内的60余份文件进行了整理、新增、修订工作，按照运营管理体系运行管理要求进行了AOS管理体系适应性调整，新增、修订、转化相关制度及体系文件40余份[4-5]。

5.5 持续监督检查考核评估，固化规范运作体系运作机制

固化规范运作体系运作机制，对要素涉及的日常业务开展监督检查考核评估工作。未来随着监管层发布新的政策、法规，只需将《上市公司规范运作需求要素汇总表》更新换版，便可确保全面地、精准地、有效地及时对文件进行更新维护，确保规范运作管理体系的有效运行和持续改进，达到自主运行并持续优化。

6 结束语

综上所述，为迅速适应监管环境，上市公司规范运作业务必须要创新思路、进行管理变革，用制度立规兴矩，用制度约束各方行为，通过设计一个科学高效的管控体系，将监管法规政策转换成企业内部制度，用一套流程全面承接外部监管要求，实现多体系结构化、规范化的融合，依托AOS管理体系，通过监控监管政策，结合公司实际需要，不断迭代优化体系文件及制度，实现体系构建、运行及优化完善的目标，促进公司内部各方履职行为规范化，提升公司治理水平，推动公司高质量发展，为公司的健康持续发展保驾护航。

参考文献

[1] 张立江，李明祥，杨选宏，王进平，阎晓晖. 标准化是中航工业集团AOS成败的关键所在[C]//中国航空学会管理科学分会2015年学术交流会论文集.[出版者不详]，2015：574-580.

[2] 陈雳，杨欧雯. 以制度基础和管理创新增强上市公司内生驱动力——关于上市公司高质量发展的研究思考[C]//创新与发展：中国证券业2019年论文集.，2020：583-588.DOI：10.26914/c.cnkihy.2020.029253.

[3] 张红燕.新环境下的上市公司规范运作与创新发展思考[J/OL].中文科技期刊数据库（文摘版）经济管理[2018-01-06].http：//www.cqvip.com/QK/71996X/201712/epub1000001133294.html.

[4] 彭苏雁. 浅谈AOS管理体系的几大要素[N]. 中国航空报，2021-08-27（008）.

[5] 扎实开展AOS单元建设 推动精益制造再上新台阶[N]. 郭宝琳，沈菲.中国航空报. 2021-11-23 （008）