青海省中小法人银行资本金补充问题研究

（中国人民银行西宁中心支行 青海西宁 810001）

一、引言

2013年起实施的《商业银行资本管理办法（试行）》对商业银行的资本充足率、风险加权资产计量、资本管理等方面提出了全面、具体的要求，并给出了合规达标时间表，推动商业银行适应《巴塞尔协议Ⅲ》的要求，提高风险抵御能力，缩小与国际银行的差距。在此过程中，中小银行资本问题得到越来越多的重视。2019年以来，国务院金融稳定发展委员会在研究部署金融领域重点工作时多次提及中小银行改革发展和资本补充问题，要求“多渠道增强商业银行特别是中小银行资本实力”“加快构建商业银行资本补充长效机制，丰富银行补充资本的资金来源渠道”“重点支持中小银行补充资本”。2020年7月召开的国务院常务会议决定“在今年新增地方政府专项债限额中安排一定的额度，允许地方政府依法依规通过认购可转债等方式，探索合理补充中小银行资本的新途径”。从整体看，中小银行资本补充机制仍有待探索，立足地区经济金融发展实际进一步分析中小银行资本补充的现状和问题，不断探索完善中小银行资本补充渠道，提高中小银行真实资本质量具有重要的现实意义。

二、青海省中小法人银行资本现状及影响因素分析

近年来，青海省地方法人金融机构快速发展。截至2020年二季度末，全省36家法人银行机构本外币贷款余额1316.68亿元，存款余额1483.74亿元，分别占全省银行业的19.47%和24.84%，其涉农贷款余额和小微企业贷款余额分别占全省银行业的24%和19.7%，在支持地方经济发展中发挥着重要作用。相较2016年末，地方法人银行贷款余额增长了50.5%，高于资本金增长16个百分点。在业务规模不断扩大加大资本消耗、金融监管趋严等因素的综合影响下，中小银行资本补充的紧迫性不断增加。

（一）总体资本充足，但存在补充压力

2020年二季度，青海省中小法人银行核心一级资本充足率和资本充足率分别为12.7%和13.9%，分别高于监管要求5.2和3.4个百分点，整体资本水平较为充足。从趋势上看，青海省法人银行资本充足率呈波动上升态势，但2019年以来受经济下行和区域经济增长压力影响有所下降。由于监管要求逐年提高，青海省法人银行核心一级资本充足率与监管下限的距离从2015年的7.2个百分点下降到2020年二季度的5.2个百分点，资本充足率与监管下限的距离不断收窄，资本补充依然承压。

（二）不同类型法人银行资本补充压力情况

整体看，城市商业银行业务扩张较快，资本充足率长期保持在12%-15%的区间内，资本补充压力较大；农村金融机构资本充足率自2016年以来受机构改制和宏观审慎考核政策的激励约束，资本充足率呈现稳步增长态势，截至2020年6月末，有28家农村商业银行（农信社）资本充足率较2016年上升，其中11家机构资本充足率上升超过5个百分点。全省村镇银行资本充足率处于较高水平，主要与新设机构较多相关（见下图）。值得注意的是，在整体充足率较高的情况下，仍有1家村镇银行的资本充足率为负，3家农村金融机构资本充足率达不到宏观审慎考核要求。

图1 青海省中小银行资本充足率情况 单位%

（三）资本结构与《巴塞尔协议Ⅲ》要求差异较大

按照《巴塞尔协议Ⅲ》对商业银行各类资本充足率的要求，商业银行的最佳资本结构为：核心一级资本占71.43%、其他一级资本占9.52%、二级资本占19.05%。截至2020年一季度末，青海省中小法人银行核心一级资本、其他一级资本、二级资本占比分别为91%、0和8.8%。核心一级资本占绝对主导地位，主要原因是中小银行其他一级资本补充工具不多，青海省内法人银行永续债及发行优先股均为空白。

（四）影响青海省中小银行资本的因素分析

1.中小银行资产规模的持续扩张导致资本承压。2015年-2019年末，青海省中小法人银行总资产年均增速为6.7%，同期各项贷款年均增长速度为13.3%，风险类资产的快速扩张不断消耗资本，而随着利率市场化改革的推进，中小法人银行净息差则小幅下降，限制了其通过利润留存补充核心资本的能力。

2.资产质量下降加大了资本消耗。随着青海省企业改革进入深水区，部分企业经营困难，信用违约风险加大，中小法人银行不良贷款持续暴露，特别是2018年其贷款质量总体向下迁徙率超过了12%。风险加速暴露的过程中，青海省加大不良贷款处置力度，地方法人银行机构不良贷款指标有所好转。截至2019年末，地方法人银行机构不良贷款余额同比下降14.7%，不良贷款率同比下降0.73个百分点，逾期90天以上贷款余额同比下降22.5%。但中小法人机构加大贷款拨备计提力度和不良核销力度的同时，高风险资产占比上升使得风险加权资产规模也不断扩大，进一步增加了资本占用。

3.表外业务回表加大资本补充压力。2017年以来，为防范金融风险、降低杠杆率，促进金融回归服务实体经济本质，监管部门先后出台了资管新规、理财新规等监管政策，中小法人银行此前通过委托贷款、信托贷款开展的部分影子银行业务及表外理财业务回归表内意愿强烈，表外业务回表也会产生更多的资本消耗。

三、中小法人银行资本补充情况

我国商业银行可以通过内源性和外源性两种方式补充资本金。内源性资金主要来源于留存收益，外源性工具主要包括：上市融资、定向增资扩股、发行二级资本债、永续债等。从补充资本的不同级别看：留存收益、增资扩股、上市融资等方式可以补充核心一级资本；发行优先股、永续债可以补充其他一级资本；发行二级资本债主要用于补充二级资本。近年来，中小法人金融机构积极通过多种方式补充资本，从青海的实践看，主要有以下几种方式。

（一）定向增资扩股是外源性资本补充主渠道

以全省农信系统为例，截至2019年末，农信系统30家法人银行股本金占资本总额的47.7%，其中法人股占比为50%，自然人持股占38.7%，职工持股占11.5%，股本金自2015年的30亿元增长至2019年末的42亿元，增速为年均8.7%。

（二）发行二级资本债为中小银行补充资本提供市场化路径

商业银行二级资本债券是指商业银行发行，清偿顺序列于商业银行其他负债之后、先于商业银行股权资本，用于补充二级资本的债券。尽管只能用于补充二级资本，但对于资本稀缺的中小银行，这是外源性补充资本的重要方式。青海省两家地方法人银行2016年共发行了2.5亿元二级资本债，有效补充了其资本金，提高资本充足率，增强了中小法人抵御风险的能力。

（三）利润留存补充资本

由于成本较低，自主性较强，且不会稀释股东权益，该方式是非上市银行，特别是中小银行内源性资本补充的重要来源，银行规模越小，资本补充对利润转增的依赖性越大，主要通过资本公积转增资本和盈余公积转增资本等方式结转。

此外，发行永续债和发行优先股也成为部分实力较强的中小银行补充资本的方式。相比二级资本债，永续债具有可补充一级资本、不影响股权结构的优势。自2019年国内首单永续债发行以来，截至2020年8月末，全国共21家中小银行发行了永续债，规模合计为873亿元，占全国永续债总发行额的5.8%。与永续债相比，优先股没有赎回条款，能更稳定地为银行补充一级资本。2019年，银保监会和证监会联合发布《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见（修订）》，删除了关于非上市银行发行优先股应申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的要求，即股东人数累计超过200人的非上市银行，在满足发行条件和审慎监管要求的前提下，无须在“新三板”挂牌即可直接发行优先股，为中小银行开辟了新的资本补充渠道。

四、青海省中小法人银行资本补充过程中存在的问题

（一）内源性资本补充能力有限

近年来，青海省中小法人银行持续实现盈利，但多因素作用下，通过利润留存补充资本的作用并不明显。一是随着利率市场化改革的推进，中小银行息差空间收窄，盈利能力不断受到挤压。2019年末，青海农村金融机构的成本收入同比增长了7.2个百分点，净息差则同比下降了0.23个百分点。在盈利能力下降的情况下，以内源性融资的方式来增加资本阻力较大。二是中小法人银行面临股东分红的压力。不分配利润和少分配利润虽然有利于中小法人银行长期发展需要，但与投资者短期利益相冲突。据测算，青海省农信系统法人年均分红比例约为12.24%，青海银行分红最高时约10%，一定程度上挤占了利润留存内源性补充资本的能力。三是面临宏观经济下行压力和不确定性，中小法人银行应对信用风险的压力增大，计提拨备的意愿更强，而拨备提取将进一步挤压利润空间。

（二）外源性资本补充门槛相对较高

一是增资扩股工作周期长、成本高。法人银行增资扩股周期一般较长。青海省内中小法人的资本利润率在5%-6%之间，从全国范围看，发债中小银行的资本利润率在5%-15%之间。中小法人银行的资本回报率不高，对民营资本的吸引能力不足。同时，按照银保监会要求，法人银行股东股权管理方面也面临较多整改要求，新股东筛选难度较大。对于老股东，增资扩股将摊薄现有股东持股比例、稀释股本收益，较难获得现有股东支持。

二是直接融资难度较大。目前中小银行将首次公开上市（IPO）作为最基础的核心一级资本补充工具，其资本补充效果明显，但是IPO流程长且限制较多，最终能通过该方式成功融资的中小银行只是少数。截至2020年8月末，全国在A股上市的城市商业银行和农村商业银行共有21家，在香港上市的共有18家。由于青海省内中小法人银行普遍规模较小，除青海银行外，省内农信系统法人资产规模均在20-40亿左右，参与市场能力不足，对于大部分急需补充资本的中小银行，直接融资很难成为其资本补充的选择。

三是发行债券对资本补充的作用有限。相比发行股票，通过发行二级资本债、永续债等资本补充工具实现资本补充，是当前中小银行更为现实和直接的资本补充方式，但实际操作中作用依然有限。以二级资本债为例，按照《商业银行资本管理办法》第42条规定“商业银行发行的二级资本工具有确定到期日的，该二级资本工具在距到期日前最后5年，可计入二级资本的金额应当按100%、80%、60%、40%、20%的比例逐年递减”。为适应此规定，国内商业银行发行的二级资本债券一般为“5+5”的减记型债券，发行10年期的债券并在第5年末行使赎回权，其资本补充的期限相对较短。同时，不同评级的机构发行二级资本债的利率差异也较大，青海省内2家银行发行的二级资本债利率为5%，而全国性银行的发行利率在3.98%-4.55%之间，普遍要低于中小银行。

四是资本补充工具市场投资交易不活跃。一方面由于银行资本补充债券具有期限较长、次级偿付及附加减记条款等特点，其合格投资主体和投资规模有限。根据《商业银行资本管理办法（试行）》的规定，商业银行对“永续债+二级资本债”的投资总规模不能超过本行核心一级净资本的10%，因此其投资者主要为商业银行理财部门和部分保险公司，投资以持有到期为主。另一方面，央行推出票据互换操作以提高永续债流动性，但要求发行人资产规模在2000亿元以上，而受资产规模限制，多数中小银行发行的永续债无法作为标的物参与票据互换操作。此外，包商银行事件后，金融体系信用分层明显，市场投资者对低评级金融机构的投资意愿降低，而青海省内中小银行评级多在AA+以下，市场投资者相对不足。

五、中小银行资本补充的意见建议

中小银行作为支持地方经济发展的重要力量，在服务三农、小微企业等方面都发挥着不可或缺的作用。当前要缓解中小银行资本充足率的压力，需要从提升内部能力和改善外部环境两方面入手。

（一）内部能力建设方面

一是将资本管理提高到战略高度，不断提升内部管理水平。2019年9月27日国务院金融稳定发展委员会第八次会议提出“重点支持中小银行补充资本，将资本补充与改进公司治理、完善内部管理结合起来，有效引导中小银行下沉重心、服务当地，支持民营和小微企业”。中小法人银行应当从战略高度重视资本规划，积极构建与资本、风险和收益相适应的动态资本管理框架。在宏观审慎监管不断加强、金融去杠杆持续推进的态势下，中小法人银行未来的成长难以依靠表内和表外的大幅扩张，也难以通过“增加杠杆、下沉信用”的行为获得超额收益。建立中长期资本规划，完善资本有偿使用、资金转移定价、资本限额管理等机制，实现资本与规模的匹配，发挥资本对经营的约束效力，利用资产端精耕细作提升息差，顺势调整负债端结构，优化经营指标，提升资产利润率应是中小银行长远发展的首要之义。

二是加快补齐中小银行的发展短板。个别中小银行股东入股过程中，出资义务落实不到位，非货币形式入股存在虚增估值、产权不清等问题。要遵循市场化原则，加强监管压力传导，不断提高中小银行公司治理能力，定期开展股东股权排查整治，探索不合格股东退出机制，优化股权结构，切实维护小股东权益。同时，要积极推动中小银行建立健全资本工具的风险预测和评估系统，对影响银行内部资本充足评估有效性因素进行监督，包括对大额信用风险和其他风险集中度的评估因子、内部资本充足率评估参数、情景模拟、压力测试的准确性和完整性进行评估，制定应急计划，明确资本补足方案和应对措施，确保在发生不利市场条件时有应对措施。此外建议进一步提高不良贷款的处置效率，积极拓宽不良贷款处置方式，协调财税部门适当放宽银行核销贷款认定标准，降低不良贷款对地方中小法人银行的经营影响和资本消耗。

（二）改善外部环境方面

一是进一步丰富中小法人银行资本补充工具。建议进一步实施差异化资本补充政策，对扶贫、三农、支小贷款占比较高且MPA评估结果较好的中小银行，适当降低债券发行门槛，有针对性地细化政策标准及操作。中小银行存在规模偏小的天然禀赋约束，对于同一资本补充工具，针对不同规模的银行，可以设定不同的发行标准和审批要求，并适用不同的执行细则和操作指引，以提高审核效率，鼓励其通过发行债券的方式进行资本补充。

二是加大对中小银行运用资本市场的指导和支持。支持符合条件的中小银行通过新三版挂牌等方式从资本市场融资。加大对中小银行资本补充的法规和政策培训，提高发股发债的审批效率。鼓励中小银行使用新型工具补充银行资本，对中小银行发行永续债给予一定的政策支持或流动性支持，考虑适当降低资产规模超过2000亿元才被央行票据互换操作接受的规定，使大部分中小银行满足准入条件。在整体风险可控的前提下，适当提高银行自营投资资本补充债券的限制比例，放宽保险公司、基金管理公司等非银行金融机构投资中小银行永续债、资本补充债券的条件，进一步扩大中小银行资本补充债券的投资主体和投资规模。

三是积极探索实践发行地方政府专项债补充中小银行资本。2020年7月召开的国务院常务会议明确：允许地方政府依法依规通过认购可转债等方式，探索合理补充中小银行资本的新途径。这是补充中小银行资本金尤其是核心一级资本的积极尝试，2020年9月初温州银行披露的增资计划中，首次出现了通过地方政府专项债进行资金筹集的环节。建议青海省政府相关职能部门、金融监管机构及中小法人银行积极探索，本着“一行一策”“一事一议”的原则，制定具体方案，共同推动省内中小法人银行资本补充工作。