人民银行规范代收业务监管新规解读——基于我国上市公司数据的实证分析

苏如飞

2020 年10 月26 日，中国人民银行发布《关于规范代收业务的通知》（银发〔2020〕248 号，以下简称《通知》），《通知》自发布之日起六个月后施行，明确了商业银行等机构担任付款人开户机构及代收机构开展代收业务适用场景，将对商业银行的账户管理、代收、清算等业务产生影响。

一、人行规范代收业务监管新规出台背景

代收属于付款人同意，收款人委托代收机构按照约定的频率、额度等条件，从付款人开户机构扣划付款人账户资金给收款人的民事行为。代收业务收款人和收款人与付款人的交易场景相对固定，付款频率或额度等条件由收款人与付款人事先约定，在日常生活场景当中应用广泛、较为典型的如便民服务缴费：水、电、煤、燃气、供暖等及商业银行的信用卡持卡人与银行签订自动还款协议后，商业银行每月从持卡人指定账户划转资金偿还信用卡等行为。

近年随着支付市场的蓬勃发展，代收业务的应用领域不断延伸，代收业务的风险问题也逐步暴露，甚至出现部分机构在缺乏付款人明确授权同意下，以默示授权方式开展代收业务，或以客户名义伪造代收业务授权协议等方式损害消费者权益的行为。此外，部分机构对收款人的反洗钱管理措施不足，客户身份识别管理措施不到位，滥用代收业务场景转移资金，洗钱的风险逐步显现。

为进一步规范代收业务风险，防止滥用代收业务场景，2019 年10 月人民银行发布《中国人民银行关于规范代收业务的通知（征求意见稿）》，对代收业务的适用场景及管理措施征求意见，指出代收业务机构应当采取有效措施控制代收业务适用场景，不得通过代收业务为各类投融资交易、外汇交易、股权众筹、P2P 网络借贷，以及各类交易场所（平台）和电子商务平台办理支付业务。本次发布的《通知》则直接对适用的场景进行明确，要求不得通过代收业务为通知规定以外的场景办理资金转移。

二、人行规范代收业务监管新规主要内容

《通知》整体上采用了防范风险与适应支付市场发展的监管思路，从代收业务风险的三大问题：付款人开户机构对付款人的权益保护问题、代收服务机构对代收业务的风险监测问题、适用场景问题着手，从五个方面采取措施对代收业务进行规范。

一是加强代收业务的授权管理。代收业务的基本特征就是付款人事先授权，实际交易发生时不再逐笔确认，因此代收民事关系的核心就是授权管理。《通知》明确，付款人开户机构应当事先或者在为付款人办理首笔代收业务时取得付款人的授权，通过有效方式向付款人明示所开通代收业务相关信息，明确收款人名称、付款用途、付款账号、付款周期或者条件、授权期限、服务费用等事项。代收机构应采取便利化方式与付款人建立、变更或者终止授权关系，并做好授权信息的留存及更新、在交易当中对授权事项进行逐笔验证。代收机构应当在业务处理过程中逐笔确认代收业务协议约定事项以及收款人与付款人的授权状态。

二是健全代收业务的风控要求。《通知》对商业银行开展代收业务的风险防控措施进行了要求：①对担任付款人开户机构时，与付款人以非面对面方式建立授权关系的，《通知》要求应当设置更高级别风险防控措施。②在担任代收机构时，提出了在收款人风险等级较高情形下，可以采取审核留存收款人与付款人授权协议、设置交易限额、建立保证金机制、延迟资金结算等措施。

三是强化代收业务反洗钱合规风险监测。《通知》要求落实好收款人客户身份识别的义务。《通知》指出，代收机构应当按规定对收款人开展客户身份识别，采取有效措施核实收款人身份和经营活动的真实性和合法性，以及收款人采用代收服务确有需要且符合相关的适用场景要求。其次是强化交易监测要求，《通知》明确，清算机构应当建立健全代收业务风险防控机制，完善可疑交易监测模型，及时向成员机构提示代收业务风险。在商业银行担任代收机构时，办理跨机构交易业务应当按照清算机构相关代收业务规则发送交易信息，确保交易信息的真实完整。

四是完善代收业务信息管理。代收业务当中的客户信息管理已经成为一个需要重点关注的事项。根据《通知》，商业银行开展代收业务，应当按照合法、正当、必要的原则处理（包括收集、存储、使用、加工、传输、提供、公开等）代收业务所需信息，并采取必要措施确保信息安全，防止信息泄露、被篡改或丢失。《通知》要求代收机构应当通过协议等方式向付款人明示处理信息的目的、方式和范围，并征得付款人同意，并对关键协议条款予以说明。

五是规范代收适用场景。《通知》要求付款人开户机构、代收机构应当采取有效措施控制代收业务适用场景范围，并明确了代收业务场景的两种情形：一种是双方代收协议的，如付款人与收款人、付款人与付款人开户机构、收款人与代收机构分别签订代收服务协议的，代收业务主要适用的场景有便民服务缴费、政府服务税费缴纳、公益捐款、通信服务费缴纳、还款、银行账户充值，资金归集，以及缴纳租金、会员费用等小额便民业务。另一种是对于付款人、收款人及付款人开户机构同时签订三方代收服务协议的，还可以开办符合监管要求的教育培训费用缴纳、还款、理财基金购买、保险费缴纳的代收业务。

三、商业银行的合规工作建议

近年支付服务的便捷性需求已经获得社会的广泛认同，如何在抢占代收业务市场的时候，平衡好资金的安全，成为商业银行发展该业务的难题。新规的出台，将推动商业银行进一步在代收业务领域的合规经营。

（一）适应支付领域强处罚执法形势，严守合规红线

近年来人行加强了对支付违规的执法处罚，对银行机构屡屡开具千万元级别的违规罚单，如2020 年9 月4 日，兴业银行因存在为无证机构提供转接清算服务等违规行为，被人行福州中支罚没2469 万元。《通知》虽以规范性文件的方式下发，但已明确对违规情节严重或者逾期未改正的，将按照《中华人民共和国中国人民银行法》《中华人民共和国反洗钱法》相关规定予以处罚。我国商业银行应根据《通知》要求，从上文所提到的授权管理、风控措施要求、客户身份识别、代收业务信息管理、收款人合规性检查等方面逐一对代收业务规范。

（二）完善代收业务风控措施，压实一道防线合规责任

代收交易验证强度较弱，易造成付款人的资金风险。特别是近年来代收业务呈快速发展趋势，由于业务开展不规范导致的资金损失风险事件逐渐暴露。商业银行的内控合规部门，应当敦促结算与现金管理部门、机构业务管理部门等业务前台部门，压实业务部门作为合规管理一道防线部门在该事项上的合规责任。其中，根据监管新规要求，对于商业银行担任付款人开户机构，应根据付款人授权及本机构风险策略等设置代收业务风险防控措施，加强对付款人授权状态的验证。对于商业银行机构担任代收机构的，应当按照划分的收款人风险等级对收款人实施分类管理，按照不同类别如实施《通知》当中列明的不同管控措施，如设置交易限额、建立保证金机制、延迟资金结算等。

（三）做好代收业务自查整改，加强合规检查

《通知》要求相关金融机构应对存量代收业务进行梳理，制定整改方案并报告中国人民银行或其分支机构同意后执行。商业银行应按照《通知》扎实推进整改，强化对收款人合规性的检查。一是要强化对收款人客户身份识别的管理。加强对收款人真实性审核，做好交易监测，防止伪造、变造代收业务交易信息或收款人滥用、出借、出租、出售代收业务接口，将代收业务应用于高风险场景或非法交易。二是落实相应的合规管控要求。对于收款人疑似违规使用代收业务接口，或者伪造、变造代收业务交易信息的，商业银行应及时调查核实，并采取包括但不限于延迟资金结算、暂停业务等措施，确保商业银行开展代收业务合规。