优化直接投资外汇业务操作

新版《指引》以每个业务生命周期对结构进行调整，在统筹便利化和防风险双重管理目标的同时，通过简政放权和规范流程，提高了办理业务的便利性。

为深化资本项目外汇管理改革，促进投资便利化，推进资本项目可兑换，2017年以来，外汇局出台了一系列直接投资项下简政放权的政策措施。为了进一步规范业务操作，外汇局根据上述最新政策法规，在对《资本项目外汇业务操作指引（2017年版）》（以下简称《2017年版指引》）进行更新完善的基础上，于2020年11月印发了《资本项目外汇业务指引（2020年版）》（汇综发〔2020〕89号，以下简称《2020年版指引》）。本文将基于对新旧指引内容的对比，围绕境内直接投资（FDI）、境外直接投资（ODI）和境外放款三条主线，通过梳理新旧主要政策条款的变化、调整考量、以及对银行及企业的影响，对《2020年版指引》中直接投资项下的主要内容进行了解读，并提出市场主体需要注意的事项，供市场主体参考。

主要政策条款的变化

《2020年版指引》在《2017年版指引》的基础上进行了较大调整，主要体现在三个方面：一是以每个业务生命周期对指引结构进行调整；二是根据最新政策法规对操作指引内容进行更新完善；三是通过简政放权和规范流程提高办理业务便利性。同时，《2020年版指引》还大幅精简了文字内容，对各项业务的审核原则、注意事项等相关内容进行了优化整合、删繁就简。以直接投资为例，与《2017年版指引》相比，该部分文字由46227字压减至28420字，精简降幅达38.5%。

以每个业务生命周期对指引结构进行调整

《2020年版指引》创新采用了“业务生命周期”编制方法，按每一业务类型涉及的登记（变更、注销）、账户开立（关闭）、资金入账（汇出）、资金使用等全流程进行了纵向整合，将同类业务进行合并，在一个章节中完整反映业务流程全貌（见表1）。调整后，总体章节数量大幅减少，业务呈现形式更加条理，内容的块状结构特点突出，业务流程更加优化、清晰，便于工作人员理解执行。

表1 《2020年版指引》直接投资部分结构调整情况

根据最新政策法规对操作指引内容进行更新完善

《2020年版指引》根据2017年以来相关部门出台的政策法规及外汇局发布的各项便利化政策，对主要法规依据进行了调整更新（见表2），如增加了《中华人民共和国外商投资法》、外汇账户整合方案等参考法规；同时，对原主要法规依据进行了简化，在每一章节仅保留与本项业务关联紧密的法规，使法规体系更加清晰明了，指导作用更强。

表2 《2020年版指引》主要法规依据调整情况

通过简政放权和规范流程提高办理业务的便利性

放宽直接投资业务办理权限。《2020年版指引》将外商直接投资基本信息登记（变更、注销）、接受境内再投资基本信息登记（变更）业务的办理权限，由注册地银行放宽至所属外汇局（外汇管理部）辖内的银行办理，赋予了外商投资企业办理外商投资全流程业务的地域自主选择权，解决了一定范围内外商投资企业管理与经营分属两地或多地的业务办理难题，降低了企业业务成本。

大幅压减业务审核材料。《2020年版指引》对《2017年版指引》的审核材料进行了大幅缩减，每一项业务仅保留证明相关情况的必要材料。一是明确银行为外商投资企业办理外汇登记、变更、注销时不再审核《外商投资企业批准证书》或《外商投资企业设立备案回执》。二是调整《境内直接投资基本信息登记业务申请表（一）》的格式文本，取消“主管部门批复或备案文号”“主管部门批复或备案日期”“投资总额”等项目的填写要求，并更新了《境内直接投资基本信息登记业务申请表（一）》中“外商投资企业基本信息登记注销”项目内容。三是按照“五证合一”改革的进度，取消组织机构代码证的提供要求，并删除了《境内直接投资基本信息登记业务申请表（一）》《境内直接投资基本信息登记业务申请表（二）》《境内直接投资货币出资入账登记申请表》等表格中“组织机构代码”填写项目。

全面贯彻落实便利化政策。《2020年版指引》结合便利化政策要求，对相应章节进行了程序上的简化与内容上的调整。一是落实外汇账户清理整合规定。按照账户清理和整合方案要求，对已废止的账户类型进行了删除，对调整账户进行了合并，全面梳理了外汇资本金账户、资产变现账户、保证金专用账户的收支范围。二是落实资产变现账户资金使用管理要求，允许资产变现账户内资金直接结汇使用，即结汇时仅要求提供相关业务登记凭证，无需再提供相关用途证明资料，以便利相关主体提高资金周转效率。三是增加银行办理境外放款注销登记章节，对到期（含展期到期）并已收回本息的或虽未到期（含展期到期）但本息回收完毕的境外放款，允许放款人到所属外汇局（外汇管理部）辖内银行办理境外放款额度注销登记。四是简化保证金专用外汇账户的开立程序。取消FDI保证金登记，相关主体可根据自身业务需求直接到银行开立保证金专用外汇账户。五是放宽境外放款资金汇回使用限制，不再要求按照原资金划出顺序依次补足。明确境外放款还款资金汇回后，除境外放款资金来源于国内外汇贷款的部分，其余均可自行选择直接结汇、保留外汇或对外支付。

回应市场主体实际业务诉求。近年来，为保障外汇领域优化营商环境相关工作措施的有效实施，外汇局持续深化外汇管理“放管服”改革，促进贸易投资便利化自由化，维护外汇市场秩序。在此基础上，《2020年版指引》进一步简政放权，回应市场主体的实际业务诉求，持续优化营商环境。如，放宽因汇率误差影响资金入账的限制，对因汇率原因导致的尚可流入额度不足，银行可将资金先行入账，然后再向外汇局申请额度调整。

统筹便利化和防风险双重管理目标。《2020年版指引》立足“宏观审慎+微观监管”两位一体的管理框架，在宏观审慎管理的基础上加强微观监管，进一步统筹防风险和便利化双重管理目标。如，完善境内机构境外直接投资外汇登记管理，要求银行在为企业办理业务时需在备注中注明最终目的公司包括其名称、所在地、中方投资额以及出资方式在内的相关情况。同时，《2020年版指引》解决了原部分同质业务审核尺度不一的监管问题，拉平了审核标准，有效避免了执行标准上的“木桶效应”。如，比照境外投资资金汇出的管理要求，规定境外放款资金汇出也应提交相应的证明材料。

对银行和企业的影响

大幅归并、简化业务结构，便于银企理解和掌握。《2020年版指引》根据每个业务的生命周期进行了结构上的纵向整合，境内直接投资项下由27项压缩至11项（6.1—6.11），境外直接投资项下由18项压缩至9项（2.8，7.1—7.8）。条目简化后更为清晰、明确，更便于银企等市场主体理解和掌握。

规范细化业务审核材料，贴近银企实际操作需求。《2020年版指引》结合业务实际进一步细化了业务场景，明确了审核资料，更加贴近银企实际操作需求。如，明确外商投资企业基本信息登记注销的有关规定时，对企业公章是否已经销毁的情况进行了区分，按照两类情况列示材料。这一方面便利了企业业务办理，另一方面也更加贴近业务实际，可操作性更强。

明确真实性审核的具体要求，为银行提供审核依据。为解决典型业务真实性审核难度高的问题，《2020年版指引》尽可能对部分审核原则进行明确和细化，为银行切实履行展业三原则提供参考。如，境外投资者直接或间接获得企业股权业务中，首次明确了应遵循商业原则，按公允价格进行交易；市场监督管理部门相关信息未能满足外汇登记所需信息的，银行可通过查询“国家企业信用信息公示系统”、企业提交的公司章程/合伙协议、股权转让协议等，核对企业外汇登记信息等。

实施更为人性化的审核原则，使企业切实享受到业务便利。切实从企业角度站位思考，对确有需求的企业放宽系统操作限制，以支持企业发展。如，规定境内直接投资货币出资入账登记时，如资本项目信息系统中企业登记信息发生错误，在该错误不是由企业自身原因导致、且不影响货币出资入账登记业务办理的前提下，可根据企业实际业务需求，先行进行业务处理。

业务操作中的注意事项

直接投资项下外汇登记业务办理权限。在《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号）的基础上，《2020年版指引》进一步放宽了对境内直接投资外汇登记管理的条件，将境内直接投资项下各项登记业务权限（前期费用基本信息登记除外）从注册地银行放宽至所属外汇局（外汇管理部）辖内银行办理；将按期正常收回本息的境外放款登记权限也下放至所属外汇局（外汇管理部）辖内银行办理。但其余境外直接投资项下各项登记业务，则仍按原规定办理。银行在为登记主体办理直接投资外汇登记业务时，应注意区分业务办理权限，既要给予企业办理相应登记业务的自主选择权，也要严格遵守外汇管理规定。

中外合作企业外国投资者先行回收投资基本信息登记及变更。2020年1月1日至2024年12月31日，为《外商投资法》实施后的过渡期。在此期间，银行仍按现行规定为中外合作企业办理外国投资者先行回收投资基本信息登记及变更业务。但自2025年1月1日起，对未依法调整组织形式、组织机构等并办理变更登记的现有外商投资企业，市场监督管理部门将不准办理其申请的其他登记事项。与之相应，过渡期结束后，“6.2外商投资企业基本信息登记（新设、并购）及变更、注销登记”中关于“中外合作企业外国投资者先行回收投资基本信息登记及变更”的相关规定不再适用。

境内直接投资货币出资入账登记。银行在为企业办理境内直接投资货币出资入账登记时，应认真核对企业申请信息与资本项目信息系统中采集到的基本信息登记和资金流入数据，并根据不同情况进行妥善处理：（1）若发现系统中存在非因企业自身原因导致的登记信息错误，在不影响业务办理的情况下，可根据企业资金使用需求，商企业所属外汇局（外汇管理部）先办理货币出资入账登记，然后申请进行系统数据调整。（2）若在办理出资入账登记时交易信息栏没有显示出交易数据，可根据企业资金使用需求通过“手工录入”方式为其办理货币出资入账登记，同时关注该笔出资入账登记的交易数据的验证状态；如状态为“待验证”，须联系所属外汇局（外汇管理部）协助处理。（3）对于因数据滞留原因导致的资本项目信息系统无法关联国际收支申报数据的，则须先处理滞留数据。

外汇资本金账户、资产变现账户及保证金账户的开立、入账及使用。根据《国家外汇管理局综合司关于清理整合部分外汇账户的通知》（汇综发〔2020〕73号，下称“73号文”）的规定，对部分账户进行了调整，其中“资本项目-环境权益交易外汇账户（2107）”并入“资本项目-资产变现账户（2103）”，“资本项目-境内公司境外上市专户（2404）”并入“资本项目-外汇资本金账户（2102）”，“特殊交易保证金外汇账户（3500）”并入“资本项目-保证金专用账户（2104）”。应注意的是，73号文自2021年2月1日起实施，银行于2021年1月29日20:00至1月31日20:00之间，才能完成刷新历史数据、更新账户类型代码表、升级业务系统和数据报送接口等工作，1月29日20:00以后，按新的账户类型代码报送账户数据。因此，在此之前，银行仍需按原要求为环境权益交易价款、境外上市相关资金及特殊交易保证金，开立对应的外汇账户。

银行业务办理审核原则。为指导银行做好业务真实性审核工作，《2020年版指引》在审核原则部分增加了部分审核要求，如要求股权转让业务应遵循商业原则，按公允价格进行交易；市场监督管理部门相关信息未能满足外汇登记所需信息的，银行可通过查询“国家企业信用信息公示系统”、企业提交的公司章程/合伙协议、股权转让协议等，核对企业申请外汇登记信息等。需要明确的一点是，《2020年版指引》对审核原则的补充与完善，目的在于帮助银行更好地履行展业三原则，是为银行办理业务提供的方向性指导，因此，银行仍可采取其他方式加强业务的真实性、合规性审核，并留存相关业务材料。