股权投资会计问题研究

【摘 要】 股权投资对资本市场、新興行业乃至社会经济的发展以及创新型国家的建设甚至增强国际竞争力都非常重要。股权投资是会计计量的一个重要领域，也是充满争议的领域，突出表现在股权投资取得成本的会计处理、股权投资的期末再计量与列报和商誉的期末重评价。文章聚焦企业合并的会计处理方法和股权投资会计处理与财务列报及其问题，探讨股权投资及其走势、股权投资会计处理与决策的关系、股权投资相关会计计量与问题和商誉确认与计量及问题，对股权投资研究进行了简要概括和展望，并分析了国际会计准则理事会（IASB）关于企业合并准则对同一控制下企业合并会计处理方法的最新立场。文章就股权投资及其连带的商誉减值或摊销会计处理的分析，对会计准则制定机构、资本市场监管机构和企业财务报告编制者具有一定参考价值。

【关键词】 股权投资; 商誉计量; 企业并购; 会计准则; 公允价值

【中图分类号】 F275  【文献标识码】 A  【文章编号】 1004-5937（2021）06-0002-07

投资是会计与财务研究的热点领域，也是资本运营的重要方面，股权投资尤其令人瞩目。与债权投资不同，“股权投资不具有直接的返还性，并且产生的收益具有极大的不确定性”[ 1 ]。一方面，股权投资需要承担企业经营的最终风险且所承担的企业经营风险往往具有长期性;另一方面，由于股权投资方享有企业的最终收益以致股权投资在投资领域具有特别重要的地位。因此，股权投资在公司战略、市场分割、纳税服从、投资决策、会计计量、财务报告与披露、财务管理、风险控制和公司治理等领域都非常重要。本文主要讨论股权投资的会计计量与列报问题。

一、股权投资及其走势

股权投资是指为了资本增值或获得其他利益而取得被投资企业所有者权益所持有的资产，具体表现为参股、取得控制股权或全资拥有被投资公司[ 1 ]。在投资实务中，虽然存在以自有资金或举债进行股权投资的情形，但就长期股权投资而言，并购则是更为普遍的方式。通过并购取得控制股权，为主并企业在获取先进技术和市场份额、实现上下游产业融通、税收筹划、资金融通等方面赢得优势，从而形成以小博大、和平扩张、优势互补和协同效应。

从国际来看，近年来，企业并购可谓风起云涌，并购交易笔数和交易金额以及单笔交易金额之大令人瞠目。根据穆迪（Moody）旗下的分析公司毕威迪（Bureau van Dijk）②《2020年上半年毕威迪全球并购回顾》的统计，即使在受新冠病毒肺炎疫情严重影响的2020年上半年，并购交易活动的数量和价值都有所下降，但仍然是可观的[ 2 ]。2020年上半年，全球共宣布了43 596笔并购交易，交易笔数比2019年下半年签署的54 136笔减少19%，同比下降18%;交易总价值达17 466亿美元，比2019年下半年减少24%，同比下降31%。在2020年上半年处于审查状态的已宣布交易中，最大价值的单笔并购交易是英国电信巨头维珍媒体和欧洲电信公司（o2 UK）（Virgin Media Ltd;Telefonica Europe plc）的合并，总价值达387.14亿美元，排名第二的是怡安（Aon）以300.28亿美元收购总部位于爱尔兰的韦莱韬悦（Willis Towers Watson），前九名的并购交易都突破了100亿美元大关。

根据《2020年上半年毕威迪全球并购回顾》，在2020年上半年，从数量和价值看，全球并购排在前三的是美国、中国和英国。2020年上半年，中国公司被作为并购标的收购交易达7 271笔，总价值3 225.23亿美元，与2019年下半年相比，交易笔数下降27%，交易金额下降12%;与2019年上半年相比，交易笔数下降12%，交易金额上升1%。2020年上半年，英国的这一数字分别为3 364笔和1 317.36亿美元③。从中英经济体量来看，我国并购交易显然不够活跃。笔者认为，考虑到疫情之后全球产业分工和经济复苏在区域和行业方面都将发生很大变化，以致积极主并的公司和需要被并的公司数量都会十分可观，全球新一轮并购浪潮及其规模和特点值得密切关注。

从国内来看，很长一段时间以来，投资一直是我国经济的三大引擎之一，“是市场经济条件下主导社会经济资源流向的重要经济活动”[ 1 ]。在我国，股权投资最近三十年来得到迅猛发展。通过股权投资，特别是企业并购，以股权为纽带的典型意义的企业集团得以迅速组建、扩张，与此同时也对企业跨界发展和技术进步形成了强有力的支持，一些超大型企业集团得以形成，一些技术领先企业和新经济新业态新平台企业得以迅速扩张。

二、股权投资会计与决策

股权投资虽然有长短期之分，但长期股权投资与短期股权投资在财务报表上的列报主要取决于企业管理者的意图及其调整，或者说基于公司发展战略。关于这一点，投资者和债权人在做公司财务报表分析和投资标的尽调时，资产的流动性水平在长短期股权投资项目的财务报告日节点的操控往往被忽视。

股权投资的支付手段往往涉及融资或换股，更多是通过并购取得控制股权，很少有投资者以全额现金进行长期股权投资。这又涉及取得股权投资的并购方式及其会计处理方法问题。

并购是企业快速发展的手段，并且是资本市场重要的资源配置方式之一[ 3 ]。从业务拓展、价值聚集、技术获取和行业整合来说，出于取得控制股权考虑而进行并购，随着时间的推移，并购案的数量、规模和个体体量都在扩充，可谓方兴未艾。然而，随之而来的便是企业合并会计处理方法20年来的变革和商誉会计处理方法的顺应改变带来的诸多困惑，还有原则导向的会计准则制定规则导致的商誉会计计量与再计量的职业判断失误甚至是恶意操纵。

并购往往导致商誉在股权取得日的计量和财务报表日的再计量。商誉的计量极有可能在很大程度上影响企业利益关系人（stakeholders）的经济决策。如果投资者、债权人、审计师等中介机构和监管机构等企业利益关系人不能看穿（see through）公司财务报告中商誉的真实价值和隐含的市场风险，就极有可能被误导。这种情形一旦发生，投资方将遭受重创，资本市场的公平与效率势必受到损害。如果这种情形在资本市场上比较常见，则势必成为资本市场的重大隐患。

按照中外会计惯例，自创商誉不能確认入账。并购形成的商誉的再计量究竟应该继续当前的减值测试抑或回归以前的分期摊销，近年来在学术界和实务界的争议很多，实务中也确实存在滥用商誉减值测试方法的情形，因此确有必要对此进行深入研究。在会计上，股权投资和商誉都存在初始计量和期末再计量。商誉的计量，受制于股权投资初始计量。商誉的期末再计量，在目前的会计准则规范下，涉及是否以及如何确认商誉减值。这个领域，近年来异象丛生。我国部分上市公司在2018年报中进行商誉减值“洗大澡”（take big bath），就深刻地揭示了这个问题的严重性。

三、股权投资相关会计计量与问题

这里主要讨论企业合并和股权投资的会计处理方法与问题。

（一）企业合并会计处理方法与问题

历史上，企业合并的会计处理方法有购买法和权益结合法。作为一项会计政策，二者之间的选择在企业合并的会计处理环节是极易被操纵的，其后续影响直至股权取得日之后若干期合并报表的编报。

尽管从理论上来讲，购买法和权益结合法适合于不同的合并方式，即购买法适合于投资企业主要以现金或其他资产取得被投资企业的股权，而权益结合法适合于投资企业主要以发行股票的方式来交换被投资企业的股权。但是，在权益结合法下并购企业对被并企业的投资是按较低的账面价值计价，既不确认被投资企业可辨认资产的增值，也不确认商誉，而在购买法下则是按照被投资企业可辨认净资产的公允价值来对股权投资进行计价并确认商誉。这样，采用购买法进行企业合并的会计处理，在合并以后年度，由于要对资产的增值进行转销或摊销和对商誉进行摊销或减值处理，母公司和集团报表中列示的成本费用要高于权益结合法，收益相应会少，从而使股价管理变得困难，且易于触发资本市场退市条件。权益结合法将被并企业整个年度的收益都并入并购企业以及集团当年的损益表，而且不确认被投资企业可辨认资产的增值和商誉，一般会使并购企业和集团在合并当年和之后若干年的收益高于购买法。采用权益结合法，按账面价值而不是按收购成本计价长期股权投资，一般会形成秘密准备，加之较低的折旧以及无须摊销商誉和转销可辨认资产的增值，会为企业带来较高的报告收益。

购买法与权益结合法会计处理影响的不同，不可避免地诱使一些企业通过业务重构或与被并企业股东进行桌下交易，制造采用权益结合法的条件，将本应采用购买法进行会计处理的企业合并打扮成符合条件的适用权益结合法的企业合并，以做高合并收益和维持股价高位。正是由于这样的原因，尽管美国财务会计准则原本设有权益结合法12项苛刻的应用条件，但权益结合法在美国仍然被长期严重滥用，成为合并企业及其集团操纵财务报告的一种手段。因此，美国财务会计准则委员会（FASB）于2001年发布《财务会计准则公告第141号——企业合并》（SFAS 141 Business Combinations）[ 4 ]，规定企业并购的会计处理只能采用购买法，禁止使用权益结合法。

国际会计准则理事会（IASB）与之对等的准则是2008年修订的《国际财务报告准则第3号——企业合并》（IFRS 3 Business Combinations）[ 5 ]，这是与美国财务会计准则委员会（FASB）会计准则趋同项目的一项成果。该准则规定，收购方以所支付对价的公允价值计量收购成本，以公允价值为基础将该成本分配至取得的可辨认资产和负债，将剩余成本分摊至商誉。IFRS 3准则只规范了购买法的会计计量，并没有具体说明如何报告同一集团内公司之间企业合并的交易。IASB认为，这种交易在世界上许多国家都很常见。但由于在IFRS 3准则中未对这种交易的报告做出规范，以致公司以不同的方式报告类似的企业合并。IASB发现：在某些情况下他们提供关于收购公司的公允价值信息，在其他情况下他们提供账面价值信息。而且，在实务中往往是以各种方式提供账面价值信息。此外，公司关于这些并购往往提供极少的信息。这种多样性在实践中使投资者很难理解这些交易对进行此类交易的公司的影响，以及难以在那些类似交易的公司之间进行比较。

因此，国际会计准则理事会（IASB）于2020年11月30日发布《国际财务报告准则讨论稿——同一控制下的企业合并》（IFRSR Standards Discussion Paper Business Combinations under Common Control）[ 6 ]，就同一控制下的同一集团的企业合并中，对可能的新会计要求开展公众咨询，征询意见将于2021年9月1日截止。《国际财务报告准则讨论稿——同一控制下的企业合并》[ 6 ]，提出了IASB关于如何补充IFRS 3准则的初步观点。理事会的目标是在实践中减少多样性，提高报告这些交易的透明度和可比性。理事会的初步观点是，当对投资者提供信息的利益大于成本时，公司应该提供类似的企业合并信息。具体地说，理事会建议在同一控制下的企业合并对集团之外的股东形成影响时，应该提供公允价值的信息。这个建议与IFRS 3对用于不相关公司之间的并购的现有要求一致。在所有其他情况下，理事会建议应提供一种基于IFRS准则的单一方法的账面价值信息。

在我国，按账面价值确认长期股权投资的会计处理方法，在同一控制下的企业合并中依然在使用。换言之，我国会计准则针对企业合并业务的会计处理并没有完全采用购买法。对于同一控制下的企业合并采用账面价值确认长期股权投资的方法，本身在逻辑上具有合理性，在实务上对于企业扩张来说也具有不可低估的作用，特别是对高新技术企业和新经济新业态平台企业的发展至关重要，没有在会计准则上形成掣肘。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》[ 7 ]，同一控制下的企业合并，合并方应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，与支付对价账面价值（或发行权益性证券面值总额）的差额，应当调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。根据《企业会计准则第20号——企业合并》[ 8 ]，同一控制下的企业合并，合并方取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

在我国，非同一控制下的企业合并的會计处理方法，与美国财务会计准则和国际财务报告准则相一致，即采用购买法。根据《企业会计准则第20号——企业合并》[ 8 ]，非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当按照确定的合并成本作为长期股权投资的初始成本。购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。初始确认后的商誉，在以后的会计期间，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。

很显然，在我国，同一控制下的企业合并形成的长期股权投资的初始计量，是按账面价值入账，实际上采用的是权益结合法，因此并不产生商誉。尽管如此，非同一控制下的企业合并仍然是大量的。根据《企业会计准则第20号——企业合并》[ 8 ]，其会计处理则只能采用购买法，由此才会形成商誉。

（二）股权投资会计处理方法与问题

股权投资的会计处理方法主要是成本法和权益法。二者对企业的损益影响不同，因此其适用条件就很重要。采用权益法会按持股比例将被投资企业的报告损益计入投资企业，因而会影响投资企业的资产和收益的报告金额。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》[ 7 ]，投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。也就是说，权益法核算适用于投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资。投资方对被投资方的长期股权投资持股比例可能因为公司战略、财务或经营的需要增加或减少，从而使投资关系在控制、共同控制、重大影响或非前述三种之间变化，因此是否符合适用权益法的条件便可以在投资业务环节进行操纵性选择。第一，是否对被投资企业形成重大影响的判断取决于管理层意图。虽然《第18号意见书：普通股投资会计核算的权益法》提出以直接或间接持股20%作为“重大影响”的判断标准，但近年来对控制、共同控制、重大影响和重要性不给定具体比重的做法已经成为通行的会计惯例。实践中，“重大影响”难免受管理层主观判断的影响。有研究表明，企业可以通过借助“重大影响”的判断，选择或变更长期股权投资核算方法[ 9 ]，因此，准则的进一步细化和规范尤为重要。第二，是否对被投资企业形成实质上控制、共同控制，需要职业判断。“实质上控制”是一个难以量化的标准，因此被滥用的情况时有发生，从而为企业管理当局进行盈余操纵提供了空间。另外，滥用实质重于形式的会计原则，也表现在合并财务报表合并范围确定环节，实务中也确实有一些企业在股权投资入账环节或股权投资存续期间以操纵利润为目的来选择或变更长期股权投资核算方法。总的来说，现有会计准则仍然有许多值得我们深思和探讨的部分，不断地更新和细化准则与规范是证券市场健康发展的基础，更是时代发展的趋势和要求。与此同时，对企业管理层意图的准确把握，也是反观相关企业长期股权投资会计处理方法是否正确的一把钥匙。至于企业管理层在财务报表日将原本列为长期资产——长期股权投资的部分或全部金额改为列在流动资产，既可能存在操纵流动比的动机，也可能完全是出于战略或经营考虑。由于公司适用的宏观经济政策和所处经营环境以及市场竞争的突发性变化，或仅仅出于公司战略或经营考虑，即使在下一报告期将转为流动资产的长期股权投资转回也无可厚非。

四、商誉及其确认与计量

商誉及其确认与计量，不但在企业估值方面具有特别重要的意义，而且直接影响财务报告的质量、审计和内控的相关风险，甚至公司治理的成败，因而是管理层监管、资本市场管制和投资者等其他企业利益关系人相关决策需要特别重视的一个因素。

（一）商誉及其确认

学术界关于商誉内涵的争议不断，相继衍生出好感价值观[ 10 ]、超额盈利观[ 11 ]、总计价账户观[ 12 ]、协同效应观[ 13 ]等多种观点。而人们对商誉本质观点的不统一，又引发了商誉确认及计量的一系列争议。

确认，是指将交易或事项计入财务报表的过程。商誉的会计确认是非常魔幻的存在。根据我国《企业会计准则第20号——企业合并》[ 8 ]，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。如前所述，只有企业合并的会计处理采用购买法，才会在母公司账表和集团合并报表中体现商誉。按照中外会计惯例，自创商誉不予确认，即不能入账、计入财务报表或用财务报表附注披露。因此，一般的情形很可能是一个企业经过很长期间的成功经营，形成诸多优势，诸如技术处于领先地位、产品不断创新、引领行业发展、市场占有率高、管理先进、总部经济环境优越、购货商长期稳定、供货商优质诚信，这样的企业虽然账上看不到商誉，但确实具有长期获取未来超额收益的能力。但是，即便如此，只要这家企业的股权没有售卖，确认商誉就无从谈起。于是，商誉的确认，是且仅是企业并购的产物。

商誉金额的计算，理论上有多种方法，但共识是所并购股权的买价与所并购企业可辨认净资产被并份额公允价值之差，或者说是并购溢价。并购取得的股权，可能存在由于调研局限或经办人员舞弊而高价买入的情形，也可能存在并购方具有超凡的谈判能力，或被并购方生产经营及财务遭遇极大困难，抑或并购形成的协同效应可以带给被并方超常发展机遇而低价买入的情形。因此，商誉资产虽然能够在一定程度上体现企业未来获得超额收益的能力，但也应该看到通过并购形成的股权投资初始成本和商誉的初始确认金额具有较强的主观性和不可证实性。

即使并购的买价不是问题，确定所并购企业股权份额的可辨认净资产公允价值也是一个非常棘手的问题。这是因为，确定这一金额，需要对应收款项可收回额与应付款项公允价值互抵的净额、存货在股权取得日的可实现净值、固定资产重置成本的折余价值和无形资产公允价值的摊余价值等予以辨认，这不仅需要掌握不同类别资产和负债估值的技术，而且需要估值人员对被并购企业所在行业、产品、技术和服务有与时俱进的了解，并且具有较高的职业操守和敬业精神。随着几十年来会计准则国际协调乃至最近20年的全球趋同，会计处理方法的可选择性正在逐步削减，准则制定更多的采取原则导向，由此使得日常经济业务的会计处理过程存在更多的职业判断，使得商誉很可能被过分高估而为企业并购埋下风险隐患[ 14 ]。同时，所并购企业可辨认净资产对应的资产负债的账面价值本身也有可能存在很多问题，更毋庸讳言企业经营宏微观环境变化和管理问题导致的资产及负债账面余额本身背离其价值的情形。

总的来说，作为基于并购买价倒挤出来的商誉金额确定的过程本身，充满了不确定性和职业判断所带来的操纵机会，由此导致会计信息质量的降低，必将有损资本市场的公平与效率。目前，人们也许无法为商誉的确认提供更为科学有效的规范指导和监督，但商誉确认过程所衍生的不确定和风险并非无从应对，例如高水平的会计稳健性、较高比重的机构投资者和管理层持股比例，以及较多的分析师关注等对商誉资产蕴含风险的控制作用[ 15-16 ]。因此，充分发挥会计监督功能以及加强公司内外部治理未尝不是解决商誉确认问题的一个可行方案。

（二）商誉的计量

美国财务会计准则委员会（FASB）和国际会计准则理事会（IASB）作为一项共同努力分别在美国财务会计准则第142号[ 17 ]和国际财务报告准则第3号[ 5 ]中，将合并商誉由直线摊销法改为减值测试法，旨在提高商誉信息的决策有用性。借鉴美国财务会计准则和国际财务报告准则的做法，根据我国《企业会计准则第8号——资产减值》[ 18 ]规定，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。

美国财务会计准则委员会（FASB）第142号准则《商誉和其他无形资产》[ 17 ]发布实施之前，商誉在美国应不少于40年摊销完毕。第142号准则将商誉摊销改为减值测试，这是对141号准则《企业合并》[ 4 ]取消企业合并权益结合法的对应改变。然而，令人始料不及的是，商誉减值测试的处理方法，在实行过程中不断显现出其弊端。商誉减值测试取决于公司对未来盈利情况的预期，具有较大的不确定性。同时，出于股价管理、融资约束或监管红线的种种考虑，很多企业尽可能避免对商誉进行减值处理，以致理论界和实务界越来越关注由于商誉减值未能及时足额确认而引发财务和市场风险的问题，从而恢复商誉摊销会计处理的呼声不断加大。另外，商誉减值需要基于对公允价值的确认，但在不存在活跃交易的市场价格的情况下，公允价值无法得到证实，管理层披露商誉的机会主义动机增加，以致商誉资产成为盈余操纵的工具[ 19 ]。

（三）商誉的市场风险

商誉的计量情況究竟如何呢？根据Wind数据库，截至2018年底，2 048家上市公司商誉余额为13 082.5亿元（已计提减值）。2018年885家上市公司共计提了1 667.64亿元商誉减值损失，分别是2017年的4.5倍，2016年的14.6倍，2015年的21.2倍，2014年的62.8倍。

再看看2018年报涉及商誉的审计意见的分布情况。根据北京兴华会计师事务所网站《2018年上市公司商誉审计分析》[ 20 ]，就涉及财务报表商誉余额而言，标准无保留意见审计报告达12 130.7亿元，占比92.7%;无保留意见带解释性说明段审计报告达515.2亿元，占比3.9%;保留意见审计报告360.7亿元，占比2.8%;无法表示意见审计报告75.9亿元，占比0.6%。四种审计意见中，后三种总计占比7.3%。由此可见，审计师对2018年严重奇高的商誉摊销并未显示对应的职业谨慎。

《2018年上市公司商誉审计分析》[ 20 ]表明，在关键审计事项中，商誉减值为1 075项，占比14.5%。这一占比是标准无保留意见之外的审计报告涉及商誉金额占比7.3%的一倍。该分析认为，注册会计师将商誉减值确定为关键审计事项的原因主要为：商誉对财务报表整体具有重要性;商誉减值测试及其使用的参数涉及管理层的重大会计估计和判断，这些判断存在固有不确定性并可能受到管理层偏向的影响。显然，商誉减值蕴含的风险比表面数字大得多。

由于近年来企业并购业务发展迅猛，上市公司累积了大量的商誉，而且被并企业完成对赌协议之后出现业绩下滑趋势是常态，以致现存巨额商誉隐含的风险极易爆发。关于目前实行的商誉减值测试的会计处理，业界一直存在忧虑。一旦商誉的会计处理由减值测试改为摊销，商誉余额对企业净资产占比较大甚至超越净资产总额的企业，ST或退市显然只是时间问题。这种情形，在传媒、休闲服务、计算机、医药生物、家用电器这些商誉超过净资产50%甚至100%的行业来说，问题尤为严重。

（四）商誉会计相关制度分析

资本市场参与者尤其是上市公司，往往高度关注会计准则制定机构和证券监管机构的政策动向。在美国，最受瞩目的是美国证监会（SEC）和财务会计准则委员会（FASB），在中国是中国证监会和财政部。

2018年11月，证监会会计部发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》[ 21 ]，对上市公司2018年报商誉减值行为进行规范，详细规范了上市公司、审计师、资产评估师的责任。证监会的上述风险提示引起业界的广泛关注。与此同时，国际上对商誉减值测试会计政策的弊端也多有讨论。2019年1月4日，财政部会计准则委员会官网发布了《企业会计准则动态（2018年第9期）》[ 22 ]，报道财政部会计司针对会计准则咨询论坛的“商誉及其减值”议题文件征求了会计准则咨询委员的意见，大部分咨询委员认为，相较于商誉减值，商誉摊销能够更好地实现将商誉账面价值减记至零的目标，因为商誉摊销能够更加及时、恰当地反映商誉的消耗过程，并且该方法成本低，便于操作，有利于投资者理解，可增强企业之间会计信息的可比性，并建议国际会计准则理事会就如何确定商誉的摊销方法及使用寿命给予具有可操作性的指引。咨询委员的上述意见，被外界理解为财政部会计准则咨询委员会支持“商誉摊销”，而非现有的“商誉减值测试”。商誉摊销一旦取代减值测试，大量上市公司将受到波及，由此舆论哗然。2019年1月8日，财政部会计准则委员会发布《关于咨询委员就商誉会计处理研讨意见的说明》予以澄清，解释“商誉及其减值”反馈意见的观点仅是咨询委员们针对有关会议文件发表的专家研讨意见，请各有关单位和企业按照我国企业会计准则的现行要求对商誉做好相关会计处理。

即便如此，商誉减值风险一直是监管层关注的一个重点问题。例如，财政部监督监察局2019年3月29日发布《关于进一步加强商誉减值监管的通知（财监便〔2019〕23号）》[ 23 ]。2019年，证监会及各地证监局惩处文件涉及12个商誉减值测试评估项目，这些监管案例中关于商誉减值测试评估提出以下问题：（1）商誉相关资产组辨识及核查验证问题;（2）评估方法及参数指标前后期一致性问题;（3）包含商誉资产组账面价值与预计现金流一致性问题;（4）预计未来现金流量评估依据核查验证问题;（5）预计未来现金流量现值模型计算错误问题;（6）预计未来现金流量预测依据不充分问题[ 24 ]。

根据我国现行会计处理规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了时进行减值测试，减值一经确认则不得转回。而《企业会计准则》（2006）在2007年1月1日实施之前，我国的商誉会计处理采用直线摊销法，摊销年限一般不超过10年。从前述商誉相关数据不难看出，一旦商誉会计处理方法由减值测试回归直线摊销，对商誉金额和占比大的公司来说，必将带来巨大的风险。

我国上市公司2018年报出现的商誉减值“洗大澡”浪潮，从现象上看是由资本市场上关于商誉的种种讨论和监管部门的高度关注所引发，从实质上看则是源自企业并购爆发式增长和诸多溢价并购行为的长期累积。从监管部门来说，需要进一步完善包括并购定价和对赌协议条款在内的相关制度。从投资者和债权人来说，应该高度关注商誉对净资产占比过高的公司和长期未做减值处理的公司，尽可能避免买入相关股份或对所持股份择时减持。对上市公司来说，应当诚信稳健经营，坚守公平交易底线，及时客观地确认商誉减值，坚持相关财务信息的公允列报。从会计稳健性的优良传统和资本市场公平与效率的原则来说，商誉期末重评价的会计处理方法应该由减值测试改回直线摊销。考虑到近年来信息技术革命和人工智能的广泛应用、产业结构持续调整、技术迅速迭代、国内外产品和服务市场的激烈竞争、消费偏好的迅速变化，将商誉期末重评价改回直线摊销法，应该是时候了。

五、股权投资研究述评及展望

股权投資现行会计处理方法缺陷带来的操纵空间和会计信息质量的降低，可能导致投资者决策失误和触发资本市场风险，值得高度关注和深入研究。然而，目前大部分相关研究聚焦于私募股权投资对公司治理和企业价值等方面的影响[ 25-27 ]，鲜少有文献探讨现行股权投资会计计量和列报的问题及其潜在危害，学术界和实务界对相关会计准则实施情况的调研及系统深入的研究更是很难见到。导致这种研究现状的原因可能有两个：第一，股权投资会计研究具有一定的学术研究和对策研究门槛。股权投资会计是一种相对而言比较复杂的业务，研究股权投资会计计量及列报的缺陷和风险，要求研究者对股权投资会计准则和相关理论及实务具备较为深刻的理解，以及对公司财务全局和细节的敏锐洞察力。第二，确定股权投资价值在理论上和实务上都存在较大困难。

因此，股权投资会计问题的研究，有必要采用规范研究方法和实证研究方法实现理论上的突破，从更长时期和更为广阔的视角研究股权投资相关会计准则及其变迁的内在逻辑和原理，研究公司价值创造和股权价值形成的机制及路径，特别是应该将大样本分析与案例研究、实地调查和访谈相结合，了解企业经营管理和相关准则执行的问题并寻求解决方案。企业合并、长期股权投资和商誉的确认与计量特别是期末重评价，是值得长期研究的领域。特别需要指出的是，新金融工具准则的出台和实施，使得企业的财务报告编制者、审计师、监管机构面临以公允价值计量和列报股权投资在技术、成本、审计及监管上的严峻挑战，由此成为目前迫切需要集中投入和系统深入研究的领域。

公允价值的引入进一步增加了确定股权投资期末余额的主观判断和评估程序及难度，因此人们很难借助报表数据了解长期股权投资的真实情况及其蕴含的风险。在这种情况下，如何基于企业财务及非财务信息、企业微观和行业中观以及国家乃至国际宏观政策和形势合理估计长期股权投资的真实价值，便成为一个重要且迫切的科学问题，值得后续研究加以着力拓展。

【参考文献】

[1] 曲晓辉.股权投资管理研究[M].北京：中国财政经济出版社，2003：2-3.

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