上海离岸贸易实践探索之路

文/张一婷 编辑/王亚亚

2021年10月21日，《浦东新区深化上海国际贸易中心核心区建设“十四五”规划》对外发布。根据规划，到“十四五”期末，浦东新区将打造成为离世界更近、开放度更高、辐射性更强、产业配套更优、市场主体体验度更佳的国际贸易中心核心区。离岸贸易作为新型国际贸易的重要表现形式之一，也是上海未来进一步深化国际贸易中心建设的题中之义。

从发展基础看，上海离岸贸易市场需求充分，发展领先全国，且具有一定的金融服务基础和政策保障。未来，上海要对标全球国际贸易中心城市，进一步吸引跨国公司地区总部及功能性机构集聚，不断完善金融、税收等政策体系，创新跨境金融、离岸金融发展，大力统筹发展在岸业务和离岸业务，打造新型国际贸易发展高地。

上海离岸贸易发展基础良好

一是离岸贸易的市场需求旺盛。离岸贸易是随着跨国公司业务发展演化而来的新型贸易形式，具有订单流、货物流和资金流“三流”分离的特征。跨国公司的业务运营是离岸贸易发展的主要推动力。当前，众多跨国公司总部落户上海，上海作为订单中心、结算中心的功能愈加突出，发展离岸贸易的需求日益扩大。上海市商务委的数据显示，截至2020年年末，上海已累计引进跨国公司地区总部771家，外资研发中心481家，数量遥遥领先于全国其他城市。随着众多跨国公司的落地，上海的离岸贸易也得到了初步发展。以某跨国公司为例，2018年，该跨国公司中国总部大规模开展进出口贸易并试点离岸贸易跨境结算，其中离岸贸易300万美元，较2017年增加了4倍；截至2020年，该跨国公司中国总部约进行了65单离岸贸易业务。除了跨国公司，随着越来越多的中资企业“走出去”，这些企业在“走出去”过程中也发生了诸多离岸业务（离岸业务交易结构如图1所示）。

图1 离岸贸易交易结构

二是先发优势明显，离岸贸易领先全国。作为国内开放水平领先的城市，上海离岸贸易的发展可追溯至十余年前。2010年，经外汇局批复同意，原上海综合保税区作为全国试点区域，启动“新型国际贸易结算中心试点”，允许试点企业设立离岸贸易专用账户，以解决离岸经贸企业在交易中的外汇支付政策瓶颈。2014年，作为自贸试验区金融改革的一大创新，自由贸易账户（FT账户）在上海自贸试验区内建立了一个与我国境内其他市场有限隔离、与国际金融市场高度接轨的账户体系，为市场主体在更高平台参与国际竞争创造了便利条件。FT账户政策的不断完善和创新，为上海发展离岸贸易提供了更加便利的环境。

近年来，上海进一步加速离岸贸易发展，相继打造了多个离岸贸易交易平台。2019年10月，上海浦东新区发布支持离岸转手买卖的若干措施，并设立中国（上海）自由贸易试验区离岸转手买卖产业服务中心和离岸转手买卖先行示范区，推动离岸贸易向常态化、规范化、规模化发展。根据上海市地方政府的数据，截至2021年10月中旬，上海自贸试验区保税区内企业离岸转手买卖项下合计金额达475.6亿美元，同比增长68.5%，规模占该市比重91.4%。2021年6月，上海自贸试验区临港新片区设立离岸贸易创新发展实践区、离岸贸易监测中心、离岸贸易服务中心、离岸贸易创新发展研究基地四大平台，并同步上线临港离岸贸易与国际金融服务平台，旨在打造“1+3+1”离岸贸易平台体系，为离岸贸易提供“一条龙”服务。2021年10月，上海自贸试验区“离岸通”平台在外高桥保税区正式上线，建立起直接整合境外数据用以支持贸易真实性审核的辅助信息平台。

三是相关政策保障扎实。虽然我国的离岸贸易发展尚处于初级摸索阶段，但早在2013年上海就明确要发展离岸贸易。2013年1月，上海正式实行《上海市推进国际贸易中心建设条例》，明确推动离岸贸易发展。2013年9月，国务院发布的《中国（上海）自由贸易试验区总体方案》要求深化离岸贸易试点，研究适应离岸业务的税收政策。近年来，伴随总部经济的蓬勃发展，上海还把推动离岸贸易发展嵌入到促进总部经济发展的支持政策中。2019年8月，上海市政府发布的《关于本市促进跨国公司地区总部发展的若干意见》提出，支持跨国公司地区总部、总部型机构开展具有真实贸易背景的离岸转手买卖业务。随着中国（上海）自贸试验区临港新片区的正式设立，离岸贸易进一步成为上海新型国际贸易发展的重要内容。2019年11月，习近平总书记在上海考察时强调，要把上海自贸试验区临港新片区建设成为统筹发展在岸业务和离岸业务的重要枢纽。据地方政府数据，经过一年的发展，2020年临港新片区离岸贸易交易额已达11亿美元，初具规模。2021年8月，《中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新型国际贸易发展“十四五”规划》进一步提出，建设离岸贸易创新发展实践区，研究探索鼓励离岸贸易发展的融资结算便利和税收制度安排。

四是离岸贸易、金融创新互济。上海是重要的国际金融中心，金融体系完善、金融创新丰富，对发展离岸贸易具有重要的支撑作用。在金融监管方面，人民银行上海分行指导商业银行通过自由贸易账户为“离岸经贸业务企业名单”内的企业开展离岸经贸业务按国际通行规则提供包括国际结算、贸易融资等在内的跨境金融服务便利。外汇局上海分局指导金融机构以“展业三原则”（“了解你的客户”“了解你的业务”和“尽职审查”原则）和“三反”（反洗钱、反恐怖融资及反逃税）为基础，通过科技创新手段，为真实合法的离岸转手买卖业务提供收支和汇兑服务。据人民银行上海分行统计，2020年，名单内企业通过自由贸易账户办理离岸转手买卖收支已达114.8亿元。另一方面，上海以其国际一流的金融环境，也吸引了不少跨国公司地区总部落地，从而进一步扩大了离岸贸易的需求。从金融资源集聚来看，离岸贸易发展促进了与之配套的金融服务业的发展，催生了专业类金融机构的设立以及相关金融产品的创新，从而加快了上海国际金融中心建设的步伐。此外，离岸贸易发展对交易的真实性、合法性、合理性审查也提出了更高要求，推动了上海当地金融监管、海关、税务、商务等部门建立联动工作机制，促进了金融监管部门尝试利用大数据、区块链等手段加强金融风险防范。

展望上海离岸贸易的未来与发展路径

图2 上海离岸贸易的发展路径

当前，上海正在以构建国际贸易中心为核心，对标全球国际贸易中心城市，打造新型国际贸易发展高地。在这一过程中，上海可通过发展离岸贸易，发挥其在亚太地区乃至全球范围的资源配置、生产协调、产品营销等功能，建设全球贸易营运和控制中心，以进一步带动服务业转型升级。2021年4月，上海市人民政府发布的《“十四五”时期提升上海国际贸易中心能级规划》提出，“十四五”期间，要大力实施贸易高质量发展战略，提升国际贸易枢纽功能和竞争力，大力发展离岸贸易等新型国际贸易。在具体发展路径上，可从以下四个方面入手：

一是建立贸易核心资源聚集区。进一步提高贸易便利化自由化。依托自贸试验区、综合保税区等开放平台，加强贸易要素的区域集聚，打造国际中转集拼中心、国际分拨及配送中心、国际订单及结算中心、全球销售及服务中心等。进一步创新贸易监管政策，除法律法规要求必须进行申报的之外，“一线”对不涉证、不涉检的货物，采用径予放行，企业可直接提货、发货；“二线”可由以往自贸试验区内外企业双侧申报制度改为自贸试验区外企业单侧申报制度，采用“负面清单+非违规不干预”方法，实施“双随机、一公开”的监管模式，即在监管过程中随机抽取检查对象、随机选派执法检查人员，抽查情况及查处结果及时向社会公开。此外，可尝试自贸试验区内货物的自由存储与流转，实施更为便利的出入境管理制度。

二是打造全球贸易营运与控制中心。其一，吸引跨国公司和本土企业总部集聚。建立总部机构激励计划，吸引国内大中型企业在上海设立营业总部、采购中心、研发中心和市场营销中心，吸引海外跨国公司在上海设立区域总部乃至全球总部，以形成具有贸易资源配置、贸易营运与控制、贸易关系协调中心等高端功能的国际贸易中心。支持与国际贸易服务相关的企业集聚，以进一步完善国际供应链管理的生态环境。其二，建立具有吸引力的优惠税收体系。以税收优惠促进离岸业务发展是世界各国所采取的通行政策。鉴此应积极争取税务部门明确离岸业务的税收政策，制定离岸业务税收相关法规，对从事离岸贸易等新型国际贸易的企业给予一定的税收优惠政策。对从事离岸贸易等新型国际贸易的人才，采取境内外人才相同税收优惠，并降低个人所得税负。其三，鼓励金融服务开放创新。支持金融机构在依法合规、风险可控、商业可持续的前提下，参照国际通行规则，优先探索在自贸试验区内为企业和非居民提供跨境发债、跨境投资并购和跨境资金集中运营等跨境金融服务，支持银行在“展业三原则”的基础上，凭企业收付款指令办理跨境贸易人民币结算业务，办理外商直接投资、跨境融资和境外上市等业务下的跨境人民币收入在境内支付使用。

三是构建国际离岸贸易金融中心。可大力发展离岸金融市场，在“一线”宏观审慎和“二线”有限渗透的严格管理下，探索建设同时服务居民与非居民、本外币一体化的“全牌照”离岸金融市场。坚持循序渐进的原则，在自贸试验区内，为企业和非居民开放其在经常项下和直接投资项下在岸账户与自由贸易账户之间的渗透限制；资本项下的交易，可限额审批，允许境内离岸人民币业务在有限额度内投资在岸市场。实施自由贸易账户资金流动总量管理模式，做到量化管理、适度渗透、风险可防可控。同时，探索由税务、海关等监管部门共同实行“一揽子”监管，以提高离岸贸易监管效率。

支持上海发展离岸贸易的政策建议

一是加强财税金融等政策支持力度。基于离岸贸易新型国际贸易的发展特点，上海可出台配套的财政、税收、金融、保险等领域的支持政策。财税政策方面，积极落实国家给予上海自贸试验区以及临港新片区的税收优惠政策，用好相关税收优惠政策在吸引离岸贸易等新型国际贸易企业集聚的重要作用；金融政策方面，鉴于离岸贸易等新型国际贸易企业相较制造业等传统产业具有资产轻、估值难的特点，引导银行建立适合离岸贸易企业的估值方法，给予离岸贸易合理的融资支持；保险方面，适当开发有利于离岸贸易发展的政策性保险，加大对出口保险产品的开发和支持力度，促进离岸贸易发展。

二是完善对新型国际贸易的统计监测。从我国目前的统计实践看，在海关统计口径下，离岸贸易因为货物未入境所以未纳入海关统计；在国际收支统计口径下，离岸贸易中的离岸转手买卖纳入货物贸易项下的“离岸转手买卖”，委托境外加工纳入服务贸易项下的“加工服务”，承包工程境外购买货物纳入服务贸易项下的“境外建设”，全球采购尚无明确的对应科目。整体看，我国尚未对离岸贸易建立完善的统计监测体系。因此，在发展离岸贸易的同时，上海可先行探索建立相关的统计监测体系，加强对离岸贸易等新型国际贸易发展情况的全面、动态掌握，通过优化统计方法、加强监管和统计机构的跨部门合作，增加和整合数据资源，细化行业、贸易伙伴、国内区域、企业主体等统计，加强数据分析。

三是做好新型国际贸易的风险防控。离岸贸易等新型国际贸易形式面临真实性、合法性、合理性等审查要求，上海可率先建立与发展新型国际贸易相适应的风险防控体系，在平衡开放与安全的关系上先行先试。在风险研判和防控中可加强信息技术应用，建立联防联控机制；探索完善适应新型国际贸易发展的外资安全审查制度，在保证利用外资效率的同时，防范可能由此带来的国家安全风险；此外，建立与企业“走出去”相适应的国家安全保障机制，防范我国重要资产、核心技术流失，以更好地维护开放环境下的国家安全。