离岸贸易下的跨境金融服务：需求、供给及风险防范

文/施琍娅 编辑/王亚亚

当前，离岸贸易方兴未艾，这既是我国长期坚持对外开放政策以及实体经济不断发展壮大的必然结果，也是我国贸易转型升级的现实要求。就跨境金融服务政策及跨境金融服务本身而言，服务传统外贸与服务以“走出去”组织全球生产经营活动为特征的离岸贸易，显然处于不同维度。对此，相关政策制定者需研究跨境金融从服务传统外贸转型为服务新型离岸贸易而来的需求、供给及风险内涵，才能做出适配的决策部署。

离岸贸易新业态催生跨境金融服务新需求

目前国内关于离岸贸易的定义并不统一，有些离岸贸易指货物经由我国口岸的转口贸易，有的则是货物不经由我国口岸的纯境外转手买卖。实践中，随着我国参与国际贸易分工的深化，贸易环节和贸易模式已越来越难以简单地以货物经由路径来划分是否为离岸贸易。当前，离岸贸易正在从单纯的货物转口贸易、离岸转手买卖贸易向服务的离岸贸易、货物离岸加工贸易乃至组织全球生产要素参与贸易等系列综合贸易业态发展。这一态势在纺织服装行业、对外建筑工程承包等传统外贸行业中已较为明显，在电子网络游戏、数码科技、软件集成等新兴网络及集成式制造行业中更是异军突起。观察这些离岸贸易业态特点，可以从《国际收支手册》（第六版）对“全球性生产过程的组织者”的相关描述（第10.42小节）中获得印证，即“转手买卖安排主要用于批发和零售（也就是贸易领域），也可以用于商品交易和全球性生产过程的管理和融资。例如，某个企业可以让一个或几个承包商承包货物的装配，因此该企业获得货物并转售，而货物无需经过所有者的领土”。由此，本文所称离岸贸易是指我国企业主体主导开展的离岸经贸活动的总称。

当前，新的离岸贸易业态催生了新的跨境金融服务需求。

一是以纺织服务行业为例的传统外贸产业升级发展为离岸贸易业态后，其跨境金融服务需求更趋复杂多元。纺织服装行业是我国的传统出口行业，在早先“三来一补”贸易模式下，该行业通过“来样加工和来料加工”复出口以及“补偿贸易”下引进机械设备、以产成品出口偿付机械设备款的方式，成为外贸“出口创汇大户”，在我国对外出口行业中一直占据重要席位。在经历了国际贸易的参与、追随、伴飞、同行后，我国的纺织服务业已经进入了全球化组织生产要素来开展国际贸易的新阶段（如附图）。在离岸贸易业态下，贸易商务流程的关键节点掌握在境内企业手中，订单流、资金流都要通过境内企业节点；而物流则直接在境外节点间发生。当前，伴随我国产业转型升级，我国贸易主体也成功实现了转型，不少涉外企业从单纯接单（零部件、半成品或样品）加工出口到接单、外发加工（零部件、半成品或样品），再到境外投资自建工厂或当地工厂，将货物出口到最终消费国，离岸贸易业态呈现出快速发展。以纺织服装行业为代表的相关产业，由于产业链条长、国际分工细化，企业需以全球化方式组织生产要素进行加工、生产成品，因而其需要的金融服务就不只是单纯的支付结算和汇兑，还需要各类跟境外采购、生产、存货管理、销售等环节相配套的投融资服务。此外，这类企业自身还产生了对冲风险、财务集中运营等综合化财资管理的需求。

纺织服装行业离岸贸易业态

二是基于大宗商品进出口价格套保需求的大宗商品期货交易及现货贸易，而引发的基于舱（仓）单、提单等的离岸贸易或转口贸易交易活跃。我国是大宗商品进出口大国。实践中，大宗商品转手买卖存在的价值就是价格发现，所以转手率高、流动性高，其带动的资金流量也大。为了获取价差，有些企业甚至斥资收购境外的交易平台来组织开展大宗商品交易。

三是建筑工程承包行业中“服务的转手买卖”。在传统贸易模式下，我国跨境建筑工程承包服务均是以境内带工、带设备去境外承包的方式开展。但在全球产业分工影响下，海外建筑工程承包已经开始以境外比价、外采服务的方式来开展业务，即公司劳务、服务可能均在承包国所在地采购或境外采购，如工程设计的某一部分，集成后再完成整个项目。这就涉及到许多新的跨境金融服务需求，仅仅依靠传统意义的支付结算汇兑贷款等是远远不够的；此外，由于建筑承包工程工期长，在当前海外工程融资-投资-建设-运营一体化发展的模式下，境外工程跨期风险的对冲管理需求更为突出。

四是电子网络游戏、数码科技、软件集成等数字技术支持下的贸易新业态，其交易的是数字化产品和服务，其本身就是线上全球化采购、集成服务后再向全球提供成品和服务的状态。

通过上述分析可见，与传统外贸模式不同，离岸贸易的业态不仅涉及传统贸易元素，也增加了很多新元素，正如《国际收支手册》（第六版）所描述的，“如果商户是全球性生产过程的组织者，则销售价格也会包括其他要素，如提供规划、管理、专利权和其他技术知识、营销以及融资，尤其是对于高科技货物，这些非实物贡献值可能比材料和装配值更大”（第10.42小节）。除转口贸易是经由我国口岸发生的贸易外，纯粹的离岸状态下开展的包括货物转手买卖、服务转手买卖以及离岸加工贸易等贸易业态，其采购、生产、销售、物流以及售后都将在境外完成。与之相应，这些经济活动对跨境金融服务的需求也都超越了传统金融服务的范畴。

传统跨境金融服务供给有短板

长期以来，我国跨境金融服务秉持 “金融更好地服务涉外实体经济”的原则，主要为以“出口创汇”为主的贸易和“引进来”为主的投资提供便利化的支付结算以及汇兑服务。这与当前离岸贸易发展所需的跨境金融服务需求出现了错位，也逐步显露了我国传统跨境金融服务供给侧的短板。

一是传统的借助纸质凭证的逐单逐笔贸易真实性审核方式，加大了各类离岸贸易活动的成本。以上述纺织服装行业为例，企业在海外布局纺织服装产业链，从境外采购面/辅料（也有部分会从境内采购后按出口模式出运）、直接发往境外在东南亚的生产厂生产、产品再发往境外的另一工厂完成最后的完工修饰包装，最后发往终端消费国。为了满足境内银行对贸易真实性审核的要求，企业须将在境外发生、不经我国的业务单据（正本）传递回国供境内银行审单，银行在审核正本单据并盖章后再交给企业，企业再邮寄给下一道工序的境外企业，供其在船舶到港后提货。这样来回寄单不仅增加了成本，而且费时，很容易延误工期或交货期。

二是在贸易真实性的监管约束下，非实需开展的相关离岸贸易，其金融服务需求较难得到满足。当前，国际大宗商品交易很多都不是以最终实物交收为目的的，参与交易的企业大多是通过期货与现货市场的比价来下单交易获取价差、对冲风险。尽管这些交易真实发生了，但究竟是否属于实需，仍有待评估。如有的企业通常会遵循“先买后卖”的规则，但也会出现“先卖后买”的情况；又如商品价差贸易假定都是能盈利的，但价格异动时也会出现巨大亏损。在监管强调实需背景和银行展业尽职调查的情况下，金融机构较难把握是否对此类交易提供相应的跨境金融服务，且结算对价的真实性核实也相对困难。

三是编码经济下的全球数字贸易交付模式使得现行的贸易真实性审核要求难以落实。由于离岸贸易融合了新的元素，其价值度量更为复杂，尤其是高科技价值的度量以及以用户体验度为特征的数字经济价值估值，更为困难，这使得离岸贸易中隐含的价值转移无法被简单的交易单据或凭证所证实。

离岸贸易下跨境金融服务的风险及防范

综上可见，为离岸贸易提供跨境金融服务的难点在于对交易真实价值的判断。由于这些经贸活动要么不经过我国海关，要么是在无疆域的网络上进行，其并不发生在境内，所以金融机构即便能获得相关单据凭证，也难以判断其交易真实与否，更何况还要对交易的价值进行判断。

实践中，对离岸贸易提供产品/服务的底层交易的价值判断，通常会涉及价值非法转移（或涉嫌逃税中的转移定价等）、频繁转手买卖引发的资金流动（或涉嫌洗钱等）、网络交易的匿名性（或涉嫌涉恐的资金活动等）、交易结算币种错配（或涉嫌套取汇率价差等）以及交易收付期限错配（或涉嫌套取利差及汇差等）等情况。前三种情况涉及逃税、洗钱和涉恐的资金活动；而后两种情况则将离岸贸易追逐商品价差做成了金融价差交易，所引发的资金频繁收付还会与我国的跨境资金流动周期重合，同频共振放大跨境资金流动周期，并扰乱跨境金融的运行秩序。这也是监管部门多次强调离岸贸易容易成为高风险业务的原因。因此，大多数情况下，国内银行无法为这些经贸活动提供相应的适配的金融服务。目前来看，大多数企业也是通过在境外设立相关平台来开展这些离岸属性的贸易活动，并将与之相关的跨境资金结算和贸易融资需求等诉诸于境外金融机构。而这些由我国主体发起开展的离岸贸易，其价值创造也就留在了境外。

随着我国经济转型升级的演进以及“双循环”新发展格局的落实，在以自由贸易试验区为载体的先行先试区域内，经济主体以更高水平参与国际分工、组织全球要素开展境外生产经营贸易及服务等活动，是客观必然的趋势。如何为这类由我国企业发起开展的、具有离岸属性的经济贸易活动提供适配性高且具国际竞争力的金融服务，既是我国跨境金融政策调整的应有之举，也是我国金融服务业走向国际参与国际竞争的应有之义。

2020年11月12日，习近平总书记在浦东开发开放30周年庆祝大会上的讲话中明确提出，“支持浦东发展人民币离岸交易、跨境贸易结算和海外融资服务”。2021年7月15日公布的《中共中央 国务院关于支持浦东新区高水平改革开放打造社会主义现代化建设引领区的意见》，明确了要建设与上海国际金融中心相配套的离岸金融体系。由此可见，以离岸属性的金融，服务离岸属性的经贸活动，既在顶层设计中有所考量，同时也是现实风险防控的必要安排。从防范离岸贸易风险的角度考虑，相关制度可从以下方面设置：

一是以白名单方式管理企业离岸贸易行为。由于我国对实体经济开展进出口贸易行为的归口管理部门是各地商务部门，鉴于企业在地方注册经营，经济贸易活动在地方开展，且并非所有企业都具有开展离岸贸易能力的情况，建议离岸贸易可选择在我国主要贸易口岸城市进行，并由省市一级商务部门牵头对企业是否具有离岸贸易能力进行综合评估后形成一份离岸贸易企业白名单，并对该名单实行风险动态管理，在这个过程中，商务部门担任名单生成管理，而其他监管部门则做减退管理。名单中的企业在开展离岸贸易时，原则上选择属地的一家银行（包括银行在异地分支机构）办理相关金融服务。

二是对离岸贸易实施展业风险专项管理。鉴于离岸贸易涉及的风险既有国际公认的“三反”（反洗钱、反恐怖融资以及反逃税）风险，也有我国特有的展业合规风险，更有银行自身的经营风险，我国银行可对离岸贸易客群配备专业客户经理团队，比照授信客户管理模式，为企业建档立卡，内容包括但不限于企业的基本情况、主营业务情况（含经审计的财务数据）、交易标的或服务内容、经营模式、行业特点、发展阶段、境外交易对手、企业上年度国际结算情况、离岸经贸业务发展情况、企业合规管理及内控管理制度等，建立起以企业为端口涵盖“三反”展业的全程风险动态管理机制；同时，严格落实“三反”要求，通过多种方式评估印证企业开展离岸贸易的合理性，评估印证企业跨境收支规模、账期及币种错配情况以及经营收益的适当性等等，力争与跨境金融监管部门形成防控风险的合力。

三是改革优化离岸贸易金融服务监管制度。可以考虑以离岸属性的金融来服务离岸属性的经贸活动。这一金融服务模式的优势在于：（1）在离岸机制安排下，我国金融机构可以跟国际上其他金融机构在相同的监管环境下提供支付结算汇兑等与资金转移相关的金融服务。所谓相同的监管环境，即在国际支付结算服务方面执行国际统一的“三反”展业要求。（2）离岸机制可以在“外来外用”规则下支持我国金融机构按国际通行的商业模式参与国际金融服务的提供，以拉平境内金融机构与境外金融机构的成本差距，提高我国金融机构的国际竞争力。（3）金融机构层面通过“标识分设、分账核算、独立出表、专项报告、自求平衡”的方式，建立防火墙机制，隔离“外币上岸”。金融机构本外币兑换需求是通过国际金融市场来支持，而企业自主选择离岸贸易结算币种办理收付及汇兑的结果，不影响境内外汇市场的供求。（4）监管重点除了考虑“三反”外，还应特别关注离岸贸易结算中容易引发顺周期资金流动的因素，如账期错配、币种错配以及杠杆使用情况等。

（本文仅代表作者个人观点）