重污染行业环境信息强制性披露规范研究

姚 圣，张志鹏

引 言

我国自2007年颁布《环境信息公开办法(试行)》以来，开始不断建设与完善上市公司环境信息披露制度。2016年，中国人民银行等七部委联合发布《关于构建绿色金融体系的指导意见》，提出逐步要求上市公司强制性披露环境信息：(1)原环保部重点排放单位名单中的上市公司自2017年起强制披露环境信息；(2)2018年起，上市公司需解释未披露环境信息的原因；(3)到2020年，全部上市公司强制披露环境信息。2017年6月，证监会与原环保部签署《关于共同开展上市公司环境信息披露工作的合作协议》，目的是在此基础上加强对环境信息强制性披露制度的建设，监督企业履行环保义务。2017年12月，证监会发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》，进一步提出不同范围的上市公司应采取不同方式披露环境信息，重点排污上市公司需采取强制性披露原则披露环境信息，其他上市公司采取“遵守或解释”原则披露环境信息，同时支持上市公司自愿披露环保治污信息。

2018年，证监会副主席方星海在绿金委年会上再次提出，要求全部上市公司在2020年底强制性披露环境信息。然而，目前与环境相关的法律主要要求重点排污企业公开披露环境信息，环境信息强制性披露制度尚未全面建立。究其原因，一方面是当前我国上市公司环境信息披露模式仍然是以自愿为主，强制披露的主体范围极为有限；另一方面，我国目前尚未提出上市公司环境信息强制性披露规范，各上市公司没有形成规范的披露标准，给环境信息强制性披露工作带来了困难。

由于重污染行业的高污染性和环境破坏性，以及我国目前对环境信息强制性披露制度的建设与推进，本文提出各重污染行业需强制性披露环境信息，并且在研究当前各重污染行业环境信息披露状况的基础上进行归纳总结，最终研究并设计了重污染行业环境信息强制性披露的指导性规范，为环境信息强制性披露制度的建立健全提供参考。

一、 文献回顾

(一) 关于环境信息披露内容的研究

在企业应披露的环境信息内容方面，Wiseman(1982)认为企业环境信息披露的内容应当包括环保投入、环境污染情况、是否有与环境有关的诉讼及其他信息。冯淑萍等(1995)则从污染治理的角度提出环境报告中需披露企业为防治污染所发生的费用、因污染而产生的费用。孟凡利(1999)提出应在报表外披露环境政策，在报表内披露环境资产、负债、损失和收益。李建发和肖华(2002)提出公司还应披露环境业绩评价和环境方针。Patten et al(2003)认为企业还应披露与环保相关的法律法规、规章政策以及企业当前所面临的环境风险。Fekrat et al(2006)提出企业还应披露政府、投资者、社会公众、媒体等外部利益相关者对企业环境行为的看法。

在企业披露环境信息内容的形式方面，Kreuze et al(1996)认为企业环境信息披露的内容既要有定性描述，又要有定量分析。郑飞鸿等(2018)发现，目前我国上市公司披露的环境信息较为凌乱，定性叙述多，定量分析少。朱炜等(2019)研究发现，环境表现好的企业会更多地通过独立报告披露定量信息，而环境表现差的企业会选择性地披露定性信息。任力等(2017)将环境信息分为硬披露信息和软披露信息两个类型，并发现硬披露信息对企业价值产生影响。

(二) 关于环境信息披露方式的研究

在企业披露环境信息的载体方面，Hughes et al(2001)发现企业披露环境信息的主要载体包括：董事会报告、讨论与补充部分、财务报表、附注、社会责任报告等。Comier et al(2011)认为社会责任报告可以补充披露报表中未披露的环境信息。季晓佳等(2019)研究发现，随着新媒体的加入，媒体使得环境信息的披露量得到了显著提升。

在企业披露环境信息的模式方面，付程(2007)认为结合价值法与事项法的独立环境报告模式可以更好地披露环境信息。肖序(2010)将环境信息披露方式分为环境报告书模式、增加环境信息内容的财务报告模式和独立环境报告模式。Frost(2011)通过对比企业年报、单独报告、网络公布披露等多种环境信息披露方式，发现单独报告披露是最好的披露形式，而企业年报披露是最差的。Clarkson et al(2013)认为与在年报中披露的方式相比，通过报道和网络公开披露企业的环境信息是一种更好的披露模式。李哲(2018)研究发现，多言寡行的环境信息披露模式降低了信息传递效率和资产定价效率，已被投资者和监管者所摒弃。

从现有研究来看，虽然国内对环境信息披露的研究时间不长，但是近些年对披露内容和方式的研究在不断地丰富和完善。在企业环境信息披露内容方面，学者们不断提出和丰富企业应该披露的内容，但是目前尚未形成统一的披露内容的标准。在企业环境信息披露方式方面，随着时间的推移，越来越多的披露方式被提出，但是尚未形成规范的披露方式。这为企业环境信息披露工作的实施带来了困难。同时，目前少有学者从环境信息审计的角度研究企业的环境信息披露。因此，本文设计了重污染行业环境信息强制性披露规范，提出并规范了重污染行业环境信息强制性披露的内容和方式，丰富了对企业环境信息强制性披露的研究，为企业环境信息强制性披露工作提供借鉴，也为独立第三方审计企业环境信息提供了依据。

二、 重污染行业环境信息披露现状分析

为了研究重污染行业环境信息披露的情况，本文首先选取了煤炭、酿酒、石化、钢铁、火电、水泥和造纸7大重污染行业作为目标研究行业；然后从这7大行业中共选取179家上市公司作为样本，其中：煤炭企业22家、酿酒企业31家、石化企业30家、钢铁企业24家、火电企业28家、水泥企业20家、造纸企业24家；最后在国泰安数据服务中心和巨潮资讯网站获取了各样本公司在2014—2017年这四年的年报以及公开发布的社会责任报告。

本文借鉴沈洪涛等(2104)和朱炜等(2019)的研究，在内容分析法的基础上结合《上市公司环境信息披露指南》以及《环境信息公开办法(试行)》对企业环境信息披露的要求，设计了包含：(1)环保投入和技术开发；(2)环保贷款；(3)环保诉讼、赔偿、奖惩；(4)与环保相关的政府拨款与税收减免；(5)其他与环境有关的收入、支出项目；(6)环保政策对企业的影响；(7)污染物的处理及减轻情况；(8)ISO环境体系认证；(9)环境治理举措；(10)环保理念和目标等10项在内的环境信息披露水平评价体系，并分为定量披露和定性披露两个维度，进行评价打分。打分规则为：未披露相关信息为0分，一般非货币性表述为1分，具体非货币性表述为2分，货币性表述为3分。最后将10个项目的得分汇总，得到该企业环境信息披露水平得分。

本文根据样本公司公布的年报计算出各行业2014—2017年间每年度的平均环境信息披露水平(EID)，为便于观察变化趋势，绘制成图1，其报告了2014—2017年各重污染行业年度EID均值的变化趋势。

图1 2014—2017年各重污染行业年度EID均值的变化趋势

由图1可以看出：(1)总体来看各行业之间EID均值差距较大，其中EID均值相差最大的两个行业为煤炭行业和酿酒行业。但随着时间的变化，两个行业之间EID均值的差值在减少，表明各重污染行业环境信息披露水平具有较大差距，并且这种差距随着时间在逐渐减小，各重污染行业都在逐渐重视环境信息披露工作；(2)除煤炭行业和火电行业外，其他重污染行业的年度EID均值随着年份整体呈上升趋势，表明大部分重污染行业企业的环境信息披露水平在升高，环境信息披露意识在增强；(3)整体来看，各重污染行业的年度EID均值在4～14之间，然而EID满分总分为30分，表明重污染行业企业环境信息披露水平整体还较低。

本文根据样本公司的年报和社会责任报告归纳了各重污染行业企业2014—2017四年的环境信息披露情况。汇总方式如下所示：

MJ=J行业2014—2017年披露M信息公司总数÷J行业公司总数×100%

NJ=J行业2014—2017年以N方式披露的公司总数÷J行业公司总数×100%

其中：

J=煤炭、酿酒、石化、火电、钢铁、水泥、造纸

M=污染物、环保理念、环保措施、环保投资、环保奖惩

N=货币信息、社会责任报告、单独披露、图表

对各重污染行业2014—2017年的环境信息披露情况归纳汇总的结果如表1和图2所示。表1展示了各重污染行业环境信息披露内容的情况，图2展示了各重污染行业环境信息披露方式的情况。

由表1可以看出：(1) 同一行业对不同披露项目的披露程度差距较大，并且各行业披露内容的结构基本相同，对污染物和环保理念的披露较多，对环保奖惩的披露较少；(2) 各行业之间每个披露项目的披露比例差距较大，其中尤以环保措施和环保投资的差距最为明显；(3) 除酿酒行业外，其他重污染行业2014—2017年间所有公司都至少进行过一次环境信息披露，表明重污染行业企业环境信息披露的自愿性较高。

表1 2014—2017年各重污染行业披露环境信息内容汇总表

由图2可以看出各行业间的环境信息披露方式具有相同的结构：(1) 以货币的方式披露环境信息的比例较高，但是结合前面各行业每年EID均值较低的情况，可以看出各行业虽然有以货币方式披露环境信息的情况，但是频率不高，即以货币披露的环境信息虽然存在但是较少；(2) 各行业中较少公司以社会责任报告或独立环境报告披露环境信息，大部分公司还是以年报为主要的环境信息披露载体；(3) 各行业中以图表的形式披露环境信息的公司较少，大部分公司都是以文字叙述的形式披露环境信息。

图2 2014—2017年各重污染行业披露环境信息方式汇总

通过对重污染行业环境信息披露状况的研究，发现重污染行业环境信息披露还存在以下问题：

1. 多披露定性信息，较少披露定量信息

由表1可以看出，我国重污染行业企业的环境信息披露内容多为环保目标、政策、举措、污染物类别等定性信息，较少披露甚至未披露环保投资金额、资源消耗、废物排放量、环境奖惩金额等实质性的定量信息。这就使信息需求者不能准确获取企业环境信息，进而做出错误决策，同时也使得监管部门不能及时获取和掌握各重污染行业企业的环境信息，不能正确引导各重污染行业的发展。

2. 披露的环境信息不够详细

虽然大部分重污染行业企业都进行了环境信息的披露，但是披露的详细程度不够。样本公司中只有小部分上市公司在社会责任报告中单独披露环境信息，但也只是对企业环境行为的定性描述，每个重污染行业中只有个别几家企业对环境信息进行了详细的披露。

3. 披露的环境信息内容不规范

重污染行业披露的环境信息缺乏规范性。各企业以自愿性的原则披露环境信息，更多地披露自身履行责任的信息，较少披露环境破坏信息。不同行业不同企业披露的内容千差万别，这为信息需求者获取环境信息带来不便，所以各重污染行业亟需设计一个环境信息强制性披露规范来统一各行业各企业环境信息的披露内容。

4. 披露环境信息的方式不规范

由于目前的法律规章和会计准则并未明确规定环境信息披露的方式，所以我国各重污染行业披露环境信息的方式众多。目前环境信息披露的载体包括年报、社会责任报告、独立的环境报告等。对于同一项环境信息披露内容，不同的企业会通过不同的载体在不同的位置进行披露，这为信息需求者获取环境信息带来困难，不能及时有效地获取不同企业的环境信息，所以各重污染行业亟需设计一个环境信息强制性披露规范来统一企业环境信息的披露方式。

5. 披露的环境信息未进行第三方鉴证

企业的环境信息具有较强的专业性，环境信息的使用者缺乏鉴别环境信息真伪的能力，因此需要独立第三方来确保企业披露的信息的真实性和准确性。但是各重污染行业目前还没有针对环境信息审计的标准，所以各重污染行业亟需设计一个环境信息强制性披露规范来为第三方鉴证环境信息提供依据。

6. 披露的环境信息未包括该行业特有的环境信息

各重污染行业企业的环境信息披露目前并没有给出每一个行业特有的环境信息。例如，煤炭行业并没有明确披露煤炭采掘污染地下水、煤炭挖掘导致有害气体排放、煤炭运输途中煤尘飞扬及其对环境的破坏、煤炭开采结束后环境恢复的处理方法等。大部分煤炭企业都未披露这些煤炭行业特有的并且应该披露的环境信息，同样的情况也存在于其他的重污染行业中，所以各重污染行业亟需设计一个环境信息强制性披露规范来帮助各重污染行业企业披露该行业特有的环境信息。

三、 重污染行业环境信息强制性披露指导性规范

在对各重污染行业环境信息披露情况的研究中，本文发现目前重污染行业环境信息披露仍然存在着披露内容不统一、披露程度不详细、披露方式不规范、无独立第三方鉴证等不足之处。为了帮助重污染行业企业更好的披露环境信息，本文采用归纳总结的方法，设计了重污染行业环境信息强制性披露规范，此规范规定了各重污染行业环境信息强制性披露的内容、方式及程度、载体等方面，也为独立第三方鉴证提供了标准和依据。

(一) 披露内容

本文将重污染行业企业应该强制性披露的环境信息分为：企业环境政策信息、企业环境责任信息、企业环境保护信息、企业环境绩效信息、企业环境影响信息、各行业特有环境信息和企业环境信息质量控制信息等7个大类，每一大类的具体信息如下，其中表2～表8汇总了各类信息披露的内容、载体和方式。

1. 企业的环境政策信息(见表2)

企业的环境政策信息包括：(1)企业的环境理念、目标、政策、措施、战略及执行情况；(2)企业的环境内部控制方法和执行情况；(3)企业的环保考核方法和执行情况。

表2 企业环境政策信息披露的内容、载体和方式汇总

2. 企业的环境责任信息(见表3)

表3 企业环境责任信息披露的内容、载体和方式汇总

续表3

企业的环境责任信息包括：(1) 企业生产过程中产生的污染物的名称、种类、去向和排放方式，以及污染物的数量、浓度、变化情况和达标或超标情况；(2) 企业连续三年资源消耗量对比情况；(3) 企业对下一年资源消耗量预测情况；(4) 企业缴纳的环保税，支付的环保赔偿和罚款；(5) 企业支付的其他与环境有关费用；(6) 企业的或有环保负债信息。

3. 企业的环境保护信息(见表4)

表4 企业环境保护信息披露的内容、载体和方式汇总

企业的环境保护信息包括：(1) 企业在环保方面的投入；(2) 企业环保设施的建设和应用情况，企业的环保科技投资情况；(3) 与环保有关的拨款、补贴、税收减免以及为环保进行的贷款；(4) 企业的生态环境改善措施、环保措施和节能减排措施；(5) 企业对污染事故的应急预案。

4. 企业环境绩效信息(见表5)

表5 企业环境绩效信息披露的内容、载体和方式汇总

企业环境绩效信息包括：(1) 企业当年取得的环境绩效；(2) 企业的废弃物处理和利用情况；(3) 企业节能减排取得的效果；(4) 企业环保技术的开发情况；(5) 企业获得的环保方面的奖金及奖励；(6) 企业获得的其他与环境有关的收入。

5. 企业环境影响信息(见表6)

表6 企业环境影响信息披露的内容、载体和方式汇总

企业环境影响信息包括：(1) ISO环境体系认证信息；(2) 与环保相关的诉讼；(3) 是否被环保部门列入污染严重企业名单；(4) 政府新公布的环境法律、法规、行业政策对企业生产经营的影响；(5) 企业的环保风险与应对措施以及环保风险对企业的生产经营活动产生的影响。

6. 各重污染行业特有的环境信息(见表7)

表7 各重污染行业特有环境信息披露的内容、载体和方式汇总

续表7

煤炭行业特有的环境信息包括：(1) 企业拥有的煤炭资源剩余量；(2) 企业的属于行业特有的生态环境破坏情况(如土地塌陷、水资源污染、煤矸石污染、运输粉尘污染)；(3) 企业的土地复垦情况及企业的预提复垦费用；(4) 企业环境恢复成本和矿井填埋成本；(5) 企业环境恢复情况；(6) 企业煤炭的运输方式，运输过程产生的污染及治理方法。

钢铁行业特有的环境信息包括：(1) 入炉焦比(千克/吨铁)、喷煤量(千克/吨铁)；(2) 水重复利用率、煤气放散率、灰/混泥回收利用率；(3) 新水消耗量(立方米/吨铁)；(4) 锅炉改造情况，耗能指标及排放情况；(5) 放射性同位素与射线装置等管理情况。

石化行业特有的环境信息包括：(1) 水污染情况(废水有机特征污染物、泄漏检测值、挥发性有机液体、PH值检测、悬浮物、油类含量)；(2) 土壤污染情况(颗粒物、钻屑、罐底油污泥、活性污泥、粉煤灰、固结物、废弃催化剂、废页岩渣、金属污染物)；(3) 生产过程(“跑、冒、露、滴”情况、燃烧过程、生产事故、冷却水、原材料纯度、反应完全度、副反应)；(4) 运输过程(运输损耗、事故、泄露，原材料、成品运输过程中产生的污染)。

造纸行业特有的环境信息包括：(1) 辅助材料消耗情况(清水、外购电力、蒸汽、煤炭资源)；(2) 生产过程特有污染(废纸、废纤维、污泥、废弃包装物)；(3) 噪声排放状况；(4) 污水中悬浮物、COD、氨氮磷含量及PH值。

水泥行业特有的环境信息包括：(1) 原材料开采、破碎细磨过程(矿山开采、粉尘污染、噪声排放情况)；(2) 回转窑煅烧过程(粉尘污染、废气排放、废窑砖处理情况)；(3) 熟料球磨、冷却过程(冷却废水处理、噪声排放情况)；(4) 水泥窑协同处置固体废物情况；(5) 特殊工种环境补贴费；(6) 矿山补偿费；(7) 有害物的治理方法及效果。

酿酒行业特有的环境信息包括：(1) 产品、工艺、设备与环保政策符合情况；(2) 根据源头划分的总耗水量/吨(井水、溪水、河水、湖水、海水淡化的水资源、自来水等)；(3) 可循环利用的水占所耗水的百分比；(4) 生产过程(酒糟、炉渣、废酵母、废硅藻土等复用率以及冷/热凝固物产生总量)；(5) 原辅材料选择情况的说明(是否会损害人体健康、是否对生态环境有负面影响、原料中可循环再生材料所占比例)。

火电行业特有的环境信息包括：(1) 重点污染物排放情况(尘粒、氧化氮、粉煤灰渣)；(2) 废弃物循环利用情况；(3) 辐射控制情况；(4) 噪声污染情况(生产过程噪音对居民的影响)。

7. 企业环境信息质量控制信息(见表8)

表8 企业环境信息质量控制信息披露的内容、载体和方式汇总

企业环境信息质量控制信息包括：(1) 企业环境信息审计情况；(2) 企业环境信息质量保证说明。

(二) 披露方式及程度

企业环境信息披露方式包括文字描述、表格对比和图形分析以及三种方式的结合，本文设计的规范中采用了三者结合的方式，同时本文设计的规范把环境信息披露的详细程度规定为文字描述、数字描述和货币描述这三个等级，概念性信息以文字方式描述，数量性信息以数字方式描述，金额信息以货币方式描述。

(三) 披露载体

考虑到目前环境信息披露存在的信息过于分散导致不利于查找的问题，本文最终选择采用发布独立的环境信息报告的方式来进行环境信息披露，对于报表和年报中已经披露的与环境有关的信息也会在独立的环境信息报告中进行披露来方便信息需求者获取相关环境信息。

四、 结论建议

本文选取煤炭、酿酒、石化、钢铁、火电、水泥和造纸这7大重污染行业中的179家上市公司为样本，通过对这179家上市公司2014—2017年的环境信息披露状况的研究，发现重污染行业企业环境信息披露存在披露内容不统一、披露程度不详细、未披露行业特有环境信息、披露方式不规范、无独立第三方鉴证等不足之处。本文认为虽然目前环境信息强制性披露制度尚未全面建立，但是强制性环境信息披露终将取代自愿性环境信息披露，因此设计了重污染行业环境信息强制性披露规范，此规范将重污染行业企业应该强制性披露的环境信息分为：环境政策信息、环境责任信息、环境保护信息、环境绩效信息、环境影响信息、各行业特有环境信息和环境信息质量控制信息7个大类，并规定了每一大类需披露的具体内容以及披露方式、程度和载体等。此规范帮助各重污染行业统一了披露的内容，强化了披露的详细程度，规范了披露的方式，在更好的帮助各重污染行业企业进行环境信息强制性披露工作的同时也为独立第三方对企业环境信息审计提供了标准和依据。

为了推进重污染行业的环境信息披露工作，早日实现重污染行业环境信息强制性披露，本文为企业外部监管者提出如下建议：

1. 政府监管部门应尽快建立环境信息强制性披露规范

自愿性的环境信息披露原则为企业的环境信息披露工作带来诸多问题，也为利益相关者获取企业的环境信息带来诸多不便，同时企业自主披露环境信息也不便于政府的监督和管理，所以本文建议政府监管部门应该尽快建立环境信息强制性披露规范，来帮助企业更好地进行环境信息强制性披露工作。

2. 加强各重污染行业强制性环境信息披露的监管与奖惩

已有研究表明环境监管制度压力会影响环境信息披露质量，环境监管制度的压力越小，环境信息披露的质量也就越低。完善环境监管制度可以从完善环境业绩评价体系和加强环境信息监管两个方面进行。政府对企业环境信息披露的奖惩仍处于“多披露无奖励，少披露无处罚”的状况，在这样的情况下，企业得不到应有的奖励与处罚，就不会重视环境信息披露，所以政府应该建立健全对企业环境业绩进行评价的指标体系，对取得不同环境业绩的企业采取区别对待的方式，提出奖惩措施，加大处罚力度，这样就可以帮助企业形成自主提高环境业绩的动机。目前我国政府对于企业环境信息的监管仍不到位，环境信息监管有利于提高企业环境信息披露质量，所以政府应该构建环境信息监管体系，增强对企业的监督，促进企业提高披露质量。

3. 加强第三方审计部门对环境信息强制性披露的鉴证与监督作用

目前，我国各重污染行业企业还未聘请第三方审计部门对其披露的环境信息进行审计，在这种情况下，无法保证企业披露的环境信息的准确性，所以应该加强第三方审计部门对环境信息强制性披露的鉴证与监督作用，为相关决策者提供真实性有保障的信息。