农村合作金融机构股权管理难点及建议

邱明科 刘雪梅 常文强

1 农村合作金融机构股权结构特点

近年来，阿克苏辖区农村合作金融机构，以股份制改造为契机，结合当前开展的股东股权专项排查整治工作，不断优化股权结构，对不合规股东进行清理，不断纠改隐形代持、合并持股超比例等乱象，同时积极引入实力雄厚的战略投资者入股银行，取得了积极成效，但仍存在股权结构不合理、股东持续资本能力差等问题，一是股权结构分散、以民营资本为主，自然人股东数量众多[1]，具备当地实体经济背景的法人股东偏少，一定程度上存在“内部人”控制的问题。二是股东参与银行管理意愿不强，对股东权利和义务不知晓，配合银行进行股权管理意愿差，只关心年底能多少分红。三是部分股东资质未能持续符合监管要求，主要表现为部分法人股东连续亏损，财务状况差，缺乏持续补充资本能力；个别法人股东企业经营失败，转移资产，沦为“空壳公司”。

2 农村合作金融机构股权管理存在的难点

2.1 合格法人股东募集难

《中国》规定，“单家机构一般应有3至5家持股比例5%银监会关于加快推进农村合作金融机构股权改造的指导意见以上的股东”，从辖区农信社改制及后续增资扩股来看，募集法人股尤其是持股5%以上的主要股东存在较大的难度，《商业银行股权管理暂行办法》全面提升了股东资质要求，同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东入股商业银行应遵守“两参”或“一控”的规定，一定程度上限制了有实力的股东入股[2]，加之地区经济不发达，同时现行监管规定，农商行企业发起人需符合最近2个会计年度连续盈利、净资产不低于全部资产的30%、权益性投资余额占本企业净资产的比例不超过50%等体现其财务状况良好的准入条件，绝大部分本地企业很难达到准入标准，从而导致符合股东资质的企业少之又少，寻找合格投资者困难。

2.2 农合系统股权相互质押较为普遍

《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》规定，“商业银行不得接受本行的股权作为质押提供授信”，通过的三年股东股权专项排查整治，农合机构接受本行股权质押的现象基本得到了杜绝，但出现了一种新的趋势，农合系统股权相互质押逐步变得较为普遍，部分机构主要股东将其持股全部在其他农合机构进行质押，获得授信，部分机构对此未引起足够重视，为了维护与股东的关系，未对主要股东股权质押对本行股权稳定性进行评估，甚至为股东贷款牵线搭桥，将股东贷款需要给系统其他农合机构，并同意将其持有本行的股份质押，随着经济下行压力增大，个别股东贷款违约风险上升，一定程度上对农合机构股权稳定性造成影响。

2.3 关联交易管理缺位

虽然董事会对关联交易承担最终责任，但农合机构普遍对关联交易管理重视程度不足，存在缺位的情况，关联交易管理制度“有名无实”，部分机构关联交易委员会未实际履职，未对股东贷款关联方进行严格认定，对超过资本净额1%的重大关联交易未按审批程序审批，未提交关联交易控制委员会审查，未提交董事会审批；未按照穿透原则进行关联方管理，严格审核股东及其关联方授信，落实集团客户统一授信管理要求，导致对股东及关联人发放大量贷款并形成风险。

2.4 落实股权穿透管理难

《商业银行股权管理暂行办法》构建股东、银行、监管部门“三位一体”的穿透式监管架构，要求股东应向商业银行和监管部门逐层说明股权结构直至实际控制人、最终受益人，以及其与其他股东的关联关系或一致行动人关系，但股东处于自身利益考虑，对于披露自身的关联关系意愿不强，甚至故意隐匿关联关系，超比例获取股权，部分农商行主要股东股权关系复杂，股东层级嵌套多，关联方众多且关联关系隐蔽。而银行对股东关联关系缺乏有效的管理手段，难以有效核查相关信息的准确性和完整性，更多依赖股东承诺和自证。

3 加强股权管理的几点建议

3.1 优化股权结构，补充资本实力。

要以农商行组建为契机，进一步优化股权结构，通过存量调整和增量募集方式，积极引导自然人股转为法人股，把握机会，对不合格股东清理，对超比例持股进行压缩，并按照“本土化、多元化、民营化”原则，强化股东资质标准设定，鼓励并积极支持认同服务“三农”战略、追求长期投资价值、公司治理结构完善的民营资本投资入股，优先引入本地农业产业化龙头企业、农村种养大户投资入股。促进股权的适度集中，股权结构进一步优化。

3.2 严格股东资质审核，落实穿透识别要求。

强化投资人穿透识别，加强投资人关联关系实质性审核，充分利用国家企业信用信息公示系统、“企查查”手机App等相关企业信用信息服务平台，充分收集、筛查并综合分析股东信息，逐一核实疑点，防止超比例持股情况，加强资金来源审查，杜绝隐形股东和股权代持，同时考虑到农合机构的实际情况，在盈利条件不放松的前提下，适当放宽股东资质的具体门槛，增强股东引入的灵活性。

3.3 加强关联交易，规范股权质押。

压实董事会关联交易管理责任，进一步完善关联交易管理组织架构和制度办法，严格执行《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》，建立关联方名单并进行动态管理；同时进一步明确股东、董事、监事和高级管理人员及其关联方的授信条件、授信限额和授信程序；强化授信集中度管理，严禁股东通过关联方违规获取授信。严格执行《中国银监会关于加强商业银行股权质押管理的通知》，加快完善股权质押管理体系，出台股权质押管理办法，明确股权质押流程和要素，结合公司章程修改完善，规范股东质押本行股权行为，落实股东责任和义务。

3.4 加强股东教育，强化股东守法、诚信意识。

银行要利用股东大会、董事会、监事会及时向股东解读《商业银行股权管理暂行办法》等监管新政策，并及时将银保监会公开的重大违法违规股东向机构股东进行通报，强化股东对监管政策和意见的理解，确保股东知晓责任，督促其依法依规行使股东权利、担当股东责任，建立健全股东信息披露平台，利用报纸、网站、刊物等媒介及时将银行股东信息和关联交易情况进行披露，接受公众监督。