热电联产供热企业合规管理模式和路径研究

贺津 张化海

摘 要：国家将2020年定为“企业诚信合规年”，热电联产供热企业在肩负公共服务类国有企业社会责任的同时，面临可持续发展的压力、外部环境与内部管理需求等多方因素作用，使得在热电联产供热企业推动合规管理势在必行。热电联产供热企业的合规管理旨在使企业的一切行为依法合规、健康发展，要求达到全面覆盖、强化责任、客观独立、统筹联动的目标。本文将从合规管理的现状、原则、要点以及实施路径等方面进行解析，对推动热电联产供热企业合规管理具有一定的指导作用，提供一个可借鉴的实施框架。

关键词：热电联产供热企业;合规管理;合规路径

中图分类号：F27     文献标识码：A      doi：10.19311/j.cnki.1672-3198.2021.01.031

热电联产供热企业承担把党和政府的温暖带到千家万户的重任，忠实履行公共服务类国有企业社会责任，由于对燃料的热力学有效使用，可实现节能减排、造福社会的目标。

2015年以来，热电联产供热企业全面贯彻“依法治企”工作要求，坚持目标导向、问题导向、结果导向，建立完善法治工作机制。近年来，由于国家法律监管体系日趋完善、市场竞争日趋白热化、内部审计、精细化管理等多方因素作用，企业推动合规管理迫在眉睫。热电联产供热企业正处于成熟期，在供热运行、负荷发展、用户服务、制度建设等方面逐步形成精细化、规范化、模块化、流程化管理，又肩负能源保障、民生服务的重要使命，为实现可持续发展，更加需要让企业和员工的一切行为依法合规，将合规管理纳入依法治企中。

1 合规管理目前存在的问题

《中央企业合规管理指引（试行）》指出，合规管理是指以有效防控合规风险为目的，以企业和员工经营管理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等有组织有计划的管理活动。但热电联产供热企业作为国有企业，目前存在的问题有以下几点。

1.1 对“合规管理”范围缺乏准确界定

热电联产供热企业着眼“法业融合”，重视在生产经营、工程基建、投资管控、制度优化等公司重点工作中的法律审核把关作用，确保各项工作依法开展。但是对于合规管理具体管什么、谁来管、怎么管缺乏准确界定，难以厘清合规管理与法治建设、内控管理、风险管理的区别。片面地認为依法治企就是合规管理，忽视了合规管理的范围实质上大于法务管理，涵盖了纪检、审计、内控等内容，但是具体边界在哪里尚无准确概念，直接影响了合规管理体系的建立和运行。

1.2 缺乏完整的合规管理体系

多年来的依法治企，使热电联产企业形成了相对完备的企业法治管理体系，尚无完整的合规管理体系。日常合规管理工作由企业某一部门牵头各职能部门负责，参与人员多以法治管理体系人员为主，其他人员辅助的形式，以完成上级要求的合规管理任务为工作内容，人员组成不固定，且无具体而明确的目标。具备公司章程以及生产经营等各项基本规章制度，但是没有以合规管理为核心的一套合规管理制度和工作流程。各部门均有合规管理的职能，但缺乏抓手且标准不明，合规管理有活动，但形不成体系。

1.3 缺少合规管理的人才储备

热电联产企业充分重视员工培训与能力提升，每年组织提高员工专业知识以及综合素养的各项内部、外部培训，却未将合规管理列入培训计划，依然存在对于人才培养与储备重技术轻管理的观念。行政公文的流转与会议精神的传达不可代替日常培训，应当以训代练，在培训中积累合规管理的人才储备。

2 热电联产供热企业合规管理的要点

热电联产供热企业作为公益类国有企业，社会责任巨大，且要兼顾经济效益，保证企业健康稳定运行至关重要，故合规管理要求必定高于、先于、严于其他企业。

2.1 着眼合规管理组织体系建设

热电联产供热企业的合规管理，从企业战略考量，有利于完善内控体系，优化流程，整合资源，提高效率，实现经营和财务稳健运行;从风险防范考量，可让企业规避风险，避免重大损失，通过内、外规范相协调，规范流程。作为国有企业，应建立健全纵横交叉的工作体系，推进合规管理，通过构建党委会、董事会、监事会、总经理办公会、企业合规管理负责人以及合规管理综合（牵头）部门、专项部门、参与部门的合规管理组织架构，组建合规管理委员会，形成各司其职、各负其责、紧密结合、协调联动的工作机制。合规管理委员会和法治建设领导小组合署办公，在企业的科研、负荷发展、生产、输配、经营、客户服务等全产业链上开展合规管理，负责组织领导、统筹协调;召开定期会议，决定重大事项，对合同提出建议;指导、监督和评价合规管理工作。

2.2 推进合规管理与业务融合

热电联产供热企业具有供热范围大，热力站多;服务范围广，需满足商业、机关单位、居民等不同类型用户的需求;政府民心工程、大型基建工程多，时间紧任务重等业务特点。为完成保供热、抢工期、拓负荷等紧急任务，从而忽视了严格履行既定流程。

为有效防控风险，完善内控体系，实现经营和社会目标双战双赢，企业要以风控、法律风险防控、供热行业标准、企业内控手册为基础，对负荷规划发展、锅炉房并网收购、管网替代、中继泵站建设、供热配套、管网检修改造等重点领域;对制度制订、经营决策、生产运行等重点环节;对“三重一大”“四资一项目”决策管理、重要风险岗位等重点人员高度关注。合规管理委员会负责组织开展制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考评结合、合规培训等管理活动，将合规管理与业务融合，确保合规管理能落地、得实效。

2.3 以信息化路径确保规范运行

管理信息化将现代信息技术与合规管理相融合，具有重新整合内外部资源、提高效率、提升效益、动态优化、融合创新等优点。

将合规管理理念、规则、流程、风险信息库嵌入企业内部OA行政办公、法务、NC业财一体化、GS合同管理、资产管理、项目管理等ERP项目信息系统，动态更新合规管理流程与风险信息库，如遇违规流程或操作，及时发布违规预警信息，中断流程，用现代化手段保障合规管理体系落地。为全面推行合规管理工作探索有效途径，积累工作经验。以规范运行和坚强保障为基础，推进企业依法合规管理。

2.4 加强人才队伍建设

采用借助外脑与激发内力并举方式，不断壮大人才队伍。与专业律所合作，借助专业资源与方法工具，提升合规管理能力，通过共享、共建、共赢的合作新模式，积极为企业储备合规管理人才。激发内力，在合规管理人才培养上重引导、出实招，注重内部“挖潜”。在合规管理牵头部门设置专职合规管理人员，生产、经营、财务、规划、工程、供热等业务部门设立兼职合规人员，制定不同的合规管理规划，明确管理分工，建立合规管理交流平台，向各业务部门、业务流程提供合规支持;将专职、兼职合规管理人才的培养作为重点工作，加大重点领域、重点环节、重点岗位的合规管理培训与文化培育，不断充实完善合规管理知识体系，由点及面，扩展至全体员工，大规模、高频次、全覆盖地强化合规管理培训及宣贯，确保合规管理体系落地;通过公开竞聘等方式搭建合规管理人才竞争选拔平台，从而提高合规管理人员业务水平和管理能力，不断加强合规管理人才队伍建设。

3 合规管理实施路径

在热电联产供热企业中推进合规管理，使合规管理深入企業治理的方方面面，必须依靠符合自身实际、快速有效的实施路径。

3.1 开展外部环境、内部事实调查

为及时了解外部法律规范、市场环境、掌握企业运转制度体系与流程、可能存在的风险点，应对企业开展外部环境与内部事实调查。

外部环境调查可委托外聘律所实施，及时了解掌握供热行业相关法律法规等“外规”以及市场环境、信用机制、监管问责等对热电联产供热企业增负荷、保民生、创效能可持续健康发展的影响。

内部事实调查，是企业合规管理委员会通过全面深入的尽职调查，对企业的主体事实（包括主营业务、领导班子任职情况、主要财务数据等）、组织结构事实（包括法人治理结构、职能部门与生产一线职责、重点岗位职责、考评机制等）、行为事实（包括业扩流程、生产流程、资产流程、合同流程、内部处分、民事纠纷等）、“三重”事实（包括涉及基建、生产、经营、财务等重点领域、重点环节、重点人员）进行风险识别和合规审查。方法采取查阅文件资料、访谈交流等方式，力求详实、全面、客观。

3.2 梳理既有制度流程清单、编制负面清单

利用合规管理尽职调查和论证梳理出流程清单、负面清单，建立全面风险信息库，通过信息化嵌入、编制合规手册等方式，达到事前防范、风险预警的目的。

整理调研结果，从实际出发，坚持规范原则，认真梳理企业的规章制度，与现行法律法规对照、与生产实际对照、与贯彻执行情况对照，查看有无缺失、冲突、操作性不强的，认真修订完善，梳理出符合供热可持续发展的制度流程清单，确保各项工作有章可循、动态优化。

以问题为导向，对可能影响热电联产供热企业健康发展的项目前期手续、项目验收隐蔽工程、供热系统缺陷、合同管理、工程结算、物资采购与处置、资金管理、生产运行、经营收费、客户服务、用热纠纷、过程监督等方面进行风险识别和评估，编制负面清单。

通过合规管理专项工作与日常工作相结合模式，对流程清单、负面清单开展“建立-运行-评价-完善”的闭环管理，建立全面风险信息库。

3.3 形成员工合规守则和企业合规手册

合规守则是热电联产供热企业员工维护广大热用户公共利益、优化服务而自觉遵守的行为准则。企业合规手册则是合规责任的具体化、准确化体现。利用员工合规守则和企业合规手册的可行性、指导性，快速精准推广合规管理。

针对全面风险信息库的风险内容，完善适用于热电联产供热企业贯穿项目前期、基建建设、工程验收、供热开放、系统移交、供热运行、经营收费、优质服务、工程结算、过程监督、项目后评价等全流程的合规制度体系，应用于企业运行的每个环节、每个部门、每个行为，做到全覆盖、无死角，横到边，纵到底。编制企业诚信合规管理办法，延伸出台专项合规管理办法，完善合规管理流程，细化合规管理流程清单和负面清单，形成员工合规守则和企业合规手册，用以指导落实各部门及人员的主体责任。合规管理委员会负责定期更新，动态优化，使外规及时内化，内规符合外规，不断完善员工合规守则和企业合规手册。

3.4 建立健全合规管理运行和保障机制

合规管理的生命力在于执行，强大的运行和保障机制是进一步筑牢合规管理的基石，是保障企业高效运转的磐石，是检验合规管理能否落地的试金石。

热电联产供热企业应依照公司章程、合规管理方案全面建立合规联席会议机制、合规风险识别预警和评估机制、合规审查和强制咨询机制、合规风险反馈机制、合规风险嵌入机制、合规举报和调查机制、合规考核评价和问责处罚机制、合规宣传培训和合规文化培育机制、合规管理信息化建设机制、合规风险报告和应对机制等十大运行保障机制。在热电联产供热企业中强力推进合规管理，通过合规管理整合资源，优化配置，提高经济与社会效益。

4 结论

在国家法律监管体系日趋完善、市场竞争日趋白热化的今天，热电联产企业若要履行好国企担当，在竞争中把握主动，必须将合规管理放在“重中之重”的战略高度，注重企业行为对合规要求和合规承诺的实际遵守，在相关合规管理领域提出的制度、流程、合同等充分考虑内部员工和外部环境的反馈，以落地可行为目标。做到人人合规、事事合规、时时合规，共同实现“合规创造价值”的合规愿景。

参考文献

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