重构商业模式下的并购之路

梁秋雁

希望通过本文对目前国内疫情过后怎么重构商业模式，怎么采用更好的并购方法，让经济尽快复苏，阐述我的浅薄之见，以期抛砖引玉。

2019年的冬天，本是期盼万物复苏的日子。为了美好的生活，多少人在阖家团圆后，又开始酝酿着接下来的奔波与奋斗。但是一场史无前例的疫情过后，经济按下了暂停键，多少人的计划打断，期望清零。疫情过后，山河无恙的背后，是多少医护工作者的辛勤汗水，但经济重启更为迫切，因为关系着千家万户的“生计”。

回顾疫情之前，我们国家的经济虽然整体向好，但仍存在一些问题，比如面临外部需求还将持续回落，出口增长面临更大压力;房地产行业面临的诸多社会问题催生着经营结构的调整，本身是资金密集型行业对债务风险抗压能力要求就很高，而且房地产市场需调整的其他风险也已经累积到一定程度。综上，需要及时调整计划，重构商业模式，创新、变革、节俭、借鉴，在转变中良性竞争，积极寻找运营模式，找到“盈利点”。

诚然，房地产行业目前属于中国经济的支柱产业，是带动GDP增长的重要行业。我们知道，该行业在发展之初，普遍采用的是增量的商业模式：买地—建房—出售;但目前库存剩余、购买力下降、资金紧张等等，那么上面的商业战略就需要调整，从增量转为存量：并购—改造—出租。所以，不管是强强联合还是抱团取暖，只有集合有限的经济资源，我们才能平稳的度过“寒冬”。其实在经历疫情后，我们国家已经及时调整了计划，重构商业模式，积极探索适合当前经济环境的并购模式。至于目前“三旧”的改造、存量房的出租，在这里不再赘述。当然房地产并不代表中国经济的全部，我们国家的经济是多元的，创新是亘古不变的主题。产品要创新，商业模式同样也要调整。当然模式有很多，这里主要阐述并购，结合近几年的商业案例，不管是成功的还是失败的，谈谈我的看法，希望当前中国经济的行进中能尽量少走一些弯路。

在思维重构后，模式的重构能否成功，取决于一系列整合的把控，哪个环节的失败，都会“全盘皆输”。如2016年，烯碳新材并购晨阳碳材，并购方本身的财务状况出现了问题，这是“先天不足”，财务整合的失败;或是市场监管在当时严控力度的加强，所谓“生不逢时”，圣莱达并购祥云飞龙，因借壳等同于IPO、首发办法上市，又恰逢2016年，证监会发布《首发办法》修改稿，主要针对试图规避借壳监管漏洞的行为进行规制，并购失败也是当然了，这是业务整合的失败;另外，被并购资产权属不清、标的资产不符合产业政策或相关规定、并购方高管涉嫌严重违法违规等，都可能导致并购的失败，这是来自于资产整合、人员整合等的失败。综上，在这过程中做好并购的事前、事中、事后工作，很多一开始就注定的失败在事前计划中就能被发现，从而避免继续下去浪费更多的人力物力;计划虽先行，但过程才是决定并购最终能否成功的关键，因此并购中更多需要借助事中的把控，如控制程序和实质性分析的手段，并购过程中有效评价和指导，从整体战略、财务整合、业务整合、资产整合、人员整合、文化整合等各个角度完成企业间的整合，在过程中把握并购战略意图能否贯彻，还关系到并购方能否对被并购方实施有效控制以及并购目的的实现。

一、关注并购计划的重要

初订并购计划，并不是事无巨细，关键在于抓住重点，合理预期，同时对重要性的判断是根据具体环境作出的，其中抓住战略整合是关键的第一步。

失败案例：浩宁达公司主营智能电表，于2014年拟收购锂电池隔膜企业河南义腾新能源科技，最终被证监会否决。由于两家公司的主营业务分属不同的行业，先说智能电表是智能电网建设的基础，也是千家万户重要的信息中转站，其本身的功能已经远远超出了单纯的计量用途，在智能电网的发展中，势必将获得较大的发展空间;再说从2011年到2020年，对锂电池隔膜的市场需求上看，3C数码、新能源汽车领域需求占比超90%，那么结合两项业务的市场前景，相互之间几乎并没有什么协同，未来经营发展战略无法整合。

当然，并购主要是集中市场间各经营主体的优势，实现市场中各项资源的重新整合，进而实现各项产能的优化组合和升级转型。但结合以上并购的具体环境：对内，兩项主营并无协同效应;对外，证监会仍在加强对跨界并购的监管力度。同时，我们再结合财务整合，虽然资产和资产之间能形成强强联合，但因为业务间的关联度不大，盈利的增长点会出现此消彼长，以此从财务上预测盈利的实现情况是无法达到一加一大于二，甚至还会小于二，人员整合和文化统一更是无从谈起，那么并购的意义何在。

因此，在并购中先谈模式该不该重构，计划是纲。

二、执行并购过程的方法

通过计划执行中的战略整合分析，关注业务的协同，选择关联度大的企业，同时还要通晓双方的竞争优势，而这些大多是通过数字比较等分析程序得出的。通过对目标企业财务状况的数字分析与评价，并购不仅要的是强强联合、抱团取暖，还要从行业相关性分析是否与并购方匹配，即能否实现经营协同效应。

同时，在并购交易中，并购方经常与被并购方在某些业务方面有重合，如果遇到这种情况，虽然双方都有竞争优势，还是需要对重叠的业务尽快进行整合，否则会导致内部恶性竞争，造成不必要的经济损失，同时还要注意被并购方在某些方面的竞争潜力，以免错失发展机会。

比如，优酷和土豆的合并是带来了行业格局之变，但也有人提出他们之间的经营模式和表现内容重合太多，并购的带来的积极效应并没有想象中那么大。甚至还有分析师认为，双方的合并，即使在市场份额上处于暂时的领先地位，但是就该行业为满足日趋更新的消费要求而作出的深层次的革新，显然光靠合并在运营上还是远远不够的，因此不能消灭搜狐、奇艺等竞争对手。纵观该行业，土豆和优酷都是以视频原创免费分享模式发展起来的，同时借助广告寻找盈利点，免费分享带来的负面效应是雷同率高，观众自然不买账。再看奇艺和搜狐，其模式侧重正版视频长剧，反而其互补效果，反而意义更大。以上仅是笔者的观点，主要是为了论证整合中相同的竞争模式反而带来运营中业务重叠的不利。

谈完业务的整合，再说风险的防范，同样还是主要依靠数字比较等分析程序。我们先分析资产负债表中负债和所有者权益一栏，从股权结构比例、负债权益比率、结合其他看资本成本和负债之间比率，以其资本成本的高低看财务风险的大小，假设并购发生，能否通过风险对冲实现财务协同效应;通过资产负债表中对资产结构分析比较，观察诸如商誉、专有技术等指标，横向对比某些资源，是否正好是并购方所缺少的;再看现金流量表，计算目标企业以前年度的自由现金流量，与其自身的投资机会所需的现金需求相比较，看是否能实现可持续的发展，从而分析其市价是被高估了还是被低估。另外，防范风险的方法不仅要坚持以财务为本;还要签订相关的法律协议;聘请经验丰富的中介机构做好尽调工作，做好资产整合、人员整合、防范税务风险、清产核资等审计工作。

最后要谈的就是并购过程中的沟通和执行力，即控制程序的有效执行。在并购整合中，对于财务数据的计划、控制和整合在过程中固然重要，但是执行的不到位依然会导致所有的分析只是空中楼阁，可望不可及，而此时沟通就尤为重要。在建立彼此信任的同时，用开放的心态多进行沟通，捉住重点，适当妥协。人员的整合依托于各合并方企业文化的统一，共同的目标、相同的愿景，才会有齐心协力的方向。

那么，并购中模式怎么重构，执行为本。

三、完成并购结果的圆满

前面提到，模式重构的及时调整不仅关系到并购战略意图能否贯彻，还关系到并购方能否对被并购方实施有效控制以及并购目的的实现。在事前预防和事中控制后，事后对这些方面整合的评价，对并购之路走的是否通畅尤其重要，虽然没有完全的圆满，过程中难免磕磕碰碰，但站在整体角度还是成功的。

最后，模式重构怎么总结，任重道远。

回到最初提到的我们目前面临外部需求持续回落，不妨将这个成功的海外收购案例作借鉴，这里更凸显出的是文化的整合，接受与被接受。2017年，中國化工集团正式宣布，完成对瑞士先正达公司的并购，这也成为中国企业最大的海外收购案。交易完成，中国化工已拥有先正达股份94.7%。至此，这桩中国企业史上最大规模海外并购已正式完成交割。

在事后的评价中我们不难发现，化工集团现有的业务内容与先正达并没有构成竞争关系，而是有益补充。所以适时调整为合作关系，继而进行整合，在运营模式上互相补充，互为裨益。因为民族文化的差异，在并购的同时尊重对方，并保持连续，实现平稳过渡并完成有序整合，下一步我们将发挥中国化工和先正达各自优势，通过产品和市场开发能力共享，提高农药业务全球市场竞争力，并为先正达帮助中国市场开拓海外市场提供支持。

每个阶段都有其不同的走法，适时调整，少走弯路，并购之路，科学的方法最重要。

（作者单位：西安中置超远电力技术开发有限公司）