国有中小企业改革体制下股权收购方案的探究

李武德 云南省文山州广南县财政局

一、前言

1.选题背景

全球著名的大上市企业公司有一个重要共同点，就是通过整合并购股权重组等现代资本市场运营管理手段，促进上市公司不断健康发展，且公司处于长期持续盈利进行中。近年来，我国集团国企改革发展步伐不断加快，集团企业层面进行兼并整合重组、以集团行业龙头民营企业集团为核心依托重点实施行业同质化集团业务重组整合和集团细分旗下行业业务整合的典型案例层出不穷。

2.决策参考

本文通过并购案例理论分析，明确了当前并购企业重组对于国有企业快速健康发展的重要现实意义，归纳了当前并购企业重组的一般具体做法，结合本文所选并购案例企业面临的具体实际问题对当前国有企业并购监管的一些具体做法分析提供具体改善对策建议，为企业操作管理层面的不断深化推进国有企业监管改革开放提供决策参考。

3.研究方法

在对案例的研究中，选择某家电子商务公司（以下具体缩写为“A 公司”）接管或收购某家电子商务公司（以下具体缩写为“A 公司”），所持另一电子公司（以下简称“B公司”）。

4.创新和不足

本文通过选取以现金支付方式，买入企业股权来构成重大资产再生重组的案件进行分析，对于在实践中遇到的普遍性问题和提出解决办法都具有一定借鉴意义。案例中针对 A/H 股份的上市公司在我国进行并购或者改制时所适用的两地证券交易所业务准则进行了对照，明确了 A/H 股份有限公司需要着力的各个方面及其履行的一致性原则，对于 A/H 股份有限公司也是具有可以借鉴的作用。

二、关于股权转让涉及重大资产重组的关注要点

1.重大固定资产重组的具体定义和处理标准

重大企业资产重组交易是在泛指其他上市有限公司及其间接控股或者直接控制的有限公司在日常生产经营业务活动之外非法购买、出售重大资产或者通过其他各种方式非法进行重大资产市场交易而未达到法律规定的资产比例，导致其他上市有限公司的重要主营业务、资产、收入结构发生重大结构变化的一次资产市场交易重组行为。

2.国有股权转让的方式及对应操作程序

（1）合同协议资产转让。符合上级国有独资或其他国有资本控股的具体要求，经上级国有资产转让监督登记管理行政部门审查批准，交易买卖双方立即可就国有资产转让后的股权合并实施转让协议进行转让。协议二在转让登记方式下，转让方和协议受让方均被认为具有国资评估背景的，双方均同意可以申请作为国资评估机构委托登记单位共同履行国资评估委托备案登记程序。

（2）上市挂牌股票交易。按照中家国有资产市场监督行政管理局等部门文件有关规定要求，不属于符合公开协议挂牌转让条件要求的公司股权协议转让，须依法履行公开挂牌转让交易相关程序。挂牌证券交易须在国资委批准认可的知识产权证券交易所内进行操作。挂牌公司股权市场交易方式下，由于股权交易内容涉及公开资本评估和非挂牌公司股权交易转让，须由所有挂牌出让方本人作为公开评估方与委托登记单位一并履行公开评估委托备案登记程序。

三、A公司收购B公司部分股权构成重大资产重组的案例分析

1.交易概况

A公司以股票现金交易方式直接收购某大型电子商务公司所持B公司5834430股公司股份（股票占其公司总股本的5.07%，公开市场挂牌后可转让）；本次交易办理完成后，A公司直接收购持有B公司43.10%公司股权，并在公司改选后的B公司公司董事会议中拥有多数代表席位，将其股票纳入公司合并财务报表审查范围。本次摘牌交易价格以公司评估值万元为计算基准，A公司股份购买所持B公司公司股份以上海国有产权摘牌进场价格交易所的摘牌进场价格表作为最终定价计算依据，最终摘牌交易价格为本次摘牌交易价格5036.583万元。本次收购交易案并不会直接导致港通A上市公司实际控股第一股东、实际公司控制股东人身份变更。

本次公司新股公开交易前，a股上市母公司依法继续重新持有以及b股母公司38.03%所有公司股权；本次新股交易继续履行程序完成后，A公司将依法继续重新持有以及b股母公司43.10%所有公司股权，在B公司新的公司董事会上将继续拥有多数较具代表性的席位，B公司将由具有控股股东权益全资法人为参股核算的全资法人进行参股或由全资法人公司制模式转变而成为参股全资法人控股子公司。

2.交易背景

B.本公司主要专业从事电子产品以及数字电视等智能手机移动通讯电子产品的研发、制造和生产销售，从事高端消费品类电子行业已经有几十年，具有颇为深厚的电子行业技术实力。

A公司的公司主营业务定位主要是涵盖电子智能装备、消费智能电子和高端制造技术服务。本次重大企业资产重组，有利于扩展A公司扩大消费智能电子产品业务领域，进一步优化整合公司消费智能电子产品业务主要板块，拓广“xx”企业品牌的市场影响力和市场知名度。A合并公司本次合并业务范围内的企业资产净值规模和经营收入利润规模大幅度的提升，提高了合并公司的企业综合核心竞争力。

四、实施过程中遇到的问题

1.方案设计与执行

（1）投资标的代理企业进行资产审计与风险评估。重大企业进行资产重组的人员则需要本人向其提供近两年来公司的审计报表、“两年一期”历年公司备考评估报表和公司盈利能力的预测分析报表相关数据。由于 B 公司对若干主要事项的审计口径进行了重大调整（如公司为了有关联股份交易而调整相应财务统计报告口径），需要通过调整口径提交相应的财务统计报告。标的股和企业的资产评估定价关系是实现资产定价的重要依据，是本次重大企业资产评估定价的关键环节。

（2）关于今年 A/H 和 B 地区的监管工作要求的沟通协调。本次主要股权交易转让上市的 A 股股则适用重大企业进行资产重组的其他相关法律条款规定和处置程序，H市入股股则适用主要股权交易公开披露信息的规定。本次公司股权公开转让后的a股市场信息公开披露主要内容较同期h市港股多，联交所明确要求A公司严格履行市场一致性交易原则，同步要求增加按照香港贸易准则或按照国际贸易准则相关要求进行编制的公司盈利能力预测分析报告、物业公司估值预测报告和律师备考考试报表。

2.时间安排

（1）为有效防范公司内幕交易信息及时泄露，避免收购出现问题，需经律师、评估师、会计师等多家中介机构共同协商一致确定，经双方申请，a股子公司股票于B公司本次股权转让收购重组项目启动会次日零点起暂时停牌。重大项目资产重组申请停牌，原则上不能延期超过 3 个人每月（贵金属“重大无先例”停牌可在 3 个月后再次申请资产继续重组停牌，但须严格履行复杂的市场决策程序）。

（2）本次复牌新股试点期间涉及二次增发标的股票暂时解禁。a股子公司于2013年6月1日实施了公司a股二次增发，部分股东增发公司股票后的限售期于2014年6月28日暂时届满。本次重大金融资产重组公司股票限售复牌解禁交易截止时间为7月16日，迟于本次限售股票的解禁截止日期，解禁后的股票可能无法及时进入流通，对本次解禁后的股东权益产生一定的不利影响。复牌后，由于所有参与限制认购2013年6月1日增发创业股份的个别股东解除或对限制配售的创业股东集中进行减持，a上市公司门票股价短一段时间内急速大幅下跌，中小企业股东申购反应强烈，为其他上市创业公司发展带来不必要的麻烦。

3.沟通协调

（1）本次重大公司资产重组主要涉及某一家电子商务公司通过董事会表决审议批准出让B公司公司股权争议事宜，及有关B电子公司全体股东在大会投票同意决议改选公司董事会主要成员是否构成争议事宜。上市企业公司在与某大型电子商务公司、B公司的业务沟通以及协调工作方面已经做了大量准备工作。

（2）由于公司国有资产进行股权作价转让相关评估业务涉及进行相关股权评估业务项目相关备案以及相关办理程序，为了及时尽快办理合并取得进行相关股权评估业务项目相应备案相关申请表，上市公司企业有限公司分别同意与同时负责办理进行相关评估业务项目相关备案的国家相关部门上市公司相关主管部门之间分别进行了多轮次的业务合作沟通。

五、问题分析及解决方案

1.方案规划执行方案设计与实施规划方案执行过程管理问题是两个立在技术理论层面上的技术问题，由于方案规划设计和实施方案规划执行必须互相紧密结合在一起，且实际规划设计执行工作中它们必须是互为不断进行修正和互相不断补充的，不能完全同时进行分割和整合形成在这两个子技术方面，故在规划设计时和分析这个技术问题时一并将其纳入理论考虑。

2.重大公司资产重组过程涉及到的尽职责任调查、审计结果评估、评估报告备案、挂牌资本交易过程包括了多个协同交易处理阶段，及对于股权转让方、受让供给者方和公开招标的上市公司业务进行多方协同决策的全过程，其中某些转让事项的交易时间相互存在重叠或互相交叉，某些交易事项可能具有独立的一个交易阶段时间形成条件。

六、结语

在各项时间安排布置上可能存在的一些问题和它是否可能会被任何一个阶段或者某一重要事项实施没有及时得到如期有效落实而直接导致。涉及中国多方的重大企业资产重组最复杂、最重要的工作就是协调。