上市公司财务舞弊案例分析

□文/赵 桐

（成都信息工程大学 四川·成都）

［提要］近年来，我国上市公司财务舞弊事件层出不穷，不仅严重损害投资者利益，更是影响到市场诚信基础。因此，基于风险因子理论对上市公司的财务舞弊动因进行分析，对于完善公司内部控制和市场监管具有重要意义。

一、财务舞弊的定义

1977年，美国注册会计师协会首次提出财务舞弊的概念，即公司故意错报或者遗漏本应在财务报告中披露的重大事项。美国反财务报告舞弊委员会则将财务舞弊认定为“一种故意的非法行为，通过错报或漏报误导使用者以获得利益”。

中国注册会计师协会在《独立审计具体准则第8号》（2001）中认为：舞弊是指导致财务报表产生不实反映的故意行为。我国《内部审计具体准则第6号》（2003）将舞弊定义为“组织内、外人员采用欺骗等违法违规手段，损害或谋取组织经济利益，同时可能为个人带来不正当利益的行为”。《中国注册会计师审计准则第1141号》（2006）指出舞弊是“被审计单位的管理层、治理层、员工或第三方使用欺骗手段获取不当或非法利益的故意行为”。

综上可以看出，财务舞弊是一种主观的、事先计划的违法行为，以获取利益为目的，前期可能难以被发现。

二、财务舞弊动因研究

国外学者对财务舞弊的动因进行研究，提出了众多理论，其中被广泛应用的主要有三角理论、GONE理论和风险因子理论。

（一）财务舞弊三角理论。舞弊三角理论由劳伦斯·索耶提出，他认为财务舞弊的原因由三个要素构成：异常需要、机会和自我合理化。阿尔伯特做了进一步补充，他认为舞弊的产生原因来自三个方面：压力、机会和借口。压力是财务舞弊的动机，如管理者面临难以达到的业绩要求的压力。机会指的是相关人员舞弊后能够免受惩罚，或受到的惩罚并不严重的情形。借口指的是舞弊者为了掩盖舞弊行为而编造的某个理由。

若存在经营压力、利益冲突等情况，舞弊就具备了产生的原始动力。如果企业内部管理不完善，外部监管不到位，就具备了舞弊发生的条件。舞弊者若有借口，将自己的舞弊行为合理化，财务舞弊这一行为就可能会被实施。

（二）财务舞弊GONE理论。又称四因素理论，由伯洛格那在1993年提出。该理论认为舞弊产生的四个条件是：贪婪、机会、需要、暴露。其中，“贪婪”和“需要”从个人的角度解释了由于个人对利益的需求而导致的舞弊压力，是财务舞弊的内因。“暴露”和“机会”则分别从公司内外部环境的角度阐释由于制度不完善带来的舞弊机会，代表着财务舞弊的外因。该理论首次提出了“暴露”这一考量因素，“暴露”指的是相关人员在财务舞弊前会将舞弊行为被发现的可能性和因此遭受的惩罚纳入考虑范围。该理论认为贪婪是舞弊的动因，机会是舞弊的条件，需要是舞弊带给人的经济利益，暴露是被发现的可能性，若是可能性很小，那么舞弊就易于发生。

（三）财务舞弊风险因子理论。该理论是伯洛格那在GONE理论基础上进一步完善得来的，目前已经形成了完善的体系。该理论从两个方面展开，具体为一般风险因子和个别风险因子。一般风险因子包括三个要素：财务舞弊机会、发现的可能性、惩罚力度。个别风险因子包括两个要素，分别为道德品质和舞弊动机。当这些要素都具备时，如果相关人员认为舞弊的收益大于舞弊的成本，就很可能进行财务舞弊。

三、康美药业财务造假案例分析——基于风险因子理论

2019年4月，康美药业发出公告表示，公司在2018年之前营业收入、营业成本、费用及款项收付方面存在账实不符的情况。由于财务数据出现会计差错，造成2017年营业收入多计入88.98亿元，营业成本多计入76亿元、货币资金多计入299亿元等。其货币造假接近300亿元，引起广泛关注。

2019年8月16日，证监会发通报显示，2016～2018年间康美药业累计虚增营业收入206.44亿元、虚增货币资金887亿元，以及向控股股东及其关联方提供非经营性资金116亿元，合计1，209.44亿元。

2020年5月26日，证监会公布相关处罚：处康美药业60万元罚款；对实际控制人马兴田、许冬瑾分别处90万元；对21名相关责任人员处10万～90万元不等罚款；对马兴田等6名主要责任人采取10年至终身证券市场禁入措施。

（一）一般风险因子分析

1、舞弊机会。康美药业的财务舞弊之所以多年未被发现，与内外部监管不力有关。从外部监管来看：（1）正中珠江的审计程序有漏洞。在2017年对审计康美药业的货币资金进行审计时，正中珠江对母公司的银行存款的函证是采用邮寄发函的方式，回函也是邮寄回来。但在核查母公司重要账户的银行流水时，审计人员是亲自到银行进行的核查。这不禁让人质疑，明明能到现场函证，正中珠江为何还要对银行存款采用邮寄函证的方式。正中珠江对于康美药业的审计没有足够重视，给了康美药业货币资金舞弊的机会。（2）事务所在审计中处于弱势地位。目前，国内的事务所行业之间竞争激烈，为了争取聘用机会，事务所能做出合理范围内尽可能多的让步，这就导致在被审计单位面前，事务所处于弱势地位。是否能被聘用、审计费用的高低、是否能被续聘等决定权都在被审计单位这方。如果康美药业以相关条件进行施压，正中珠江很可能为了争取业务，选择性地忽视康美药业的财务问题，不予披露。

从内部监管来看，康美药业的内部控制制度可能存在重大缺陷。康美药业在监督决策层设置了独立董事，董事会下的审计委员会；在运营管理层设置了内部审计部门。内部监督机构看似完善，但由于马兴田一人兼任董事长和总经理，既是被监督的管理者又是监督机构的汇报对象，对于他的内部监督很可能难以实行。

2、发现可能性。在目前的证券市场监管体制下，被审计单位与事务所是自行雇佣的关系，在被审计单位对事务所的选择以及事务所对被审计单位的审计执行过程中，监管机构无法介入也无权干预，在这种情况下，监管机构就难以发挥应有的监督作用。当内部监督已经失效，如果事务所与被审计单位达成妥协，监管机构很难马上发现，这就给了被审计单位妥善处理财务舞弊的时间。

3、惩罚力度。2009～2010年康美药业因违规囤积药材三七拋售大额获利，受到发改委问责；2012年《证券市场周刊》发表相关文章，就康美药业在过去几年财报中所披露的信息中提到的土地购买和项目建设提出质疑，认为康美药业涉嫌造假，并提供了充足的证据，但是康美药业却没有得到应有的惩罚。类似的事件均未能使得康美药业承担相应的犯错成本。

此外，对于康美药业来说，即使造假行为被公开，受到的惩罚可能也算不上严重。以康得新财务造假为例，造假金额119亿元，但证监会只处罚公司60万元，处罚董事长钟玉90万元。与造假金额119亿元相比，150万元的违法成本算不上高，但根据相关法律规定，这已经是证监会能做出的最严重的处罚。对于康美药业而言，这意味着即使造假金额再高，被处罚的力度也不过和康得新一样。

在财务舞弊索赔制度方面，因为我国目前还不能提起集体诉讼，只能由投资者分别提起诉讼或者共同诉讼，这样在诉讼成本及诉讼效率方面较差，即便康美药业被起诉，很可能也不用付出足够的赔偿。

（二）个别风险因子分析

1、道德品质。财务舞弊的根源是相关人员对于自身利益的过度追求，即贪婪。康美药业快速发展的背后，还伴随着产品质量黑榜和多起行贿事件。在过去几年间，康美药业生产的人参产品、菊皇茶、菊花就因违法添加行为、农药残留量项目不合格等原因，多次被国家药品监督管理局处罚、通报。

从过往经历来看，马兴田为了获取利益不惜践踏法律底线，受管理者影响，康美药业的运营很可能出现偏差。

2、动机。市场竞争激烈，难以取得理想业绩。随着“药房托管”产业链的延伸，新的竞争者不断进入医药市场，康美药业面临着越来越激烈的竞争。康美药业也做出了一些投资，试图进入房地产业，但是因为投资占用过多资金，导致其主业的发展缓慢，拉低了整体的业绩。通过分析康美药业近几年的现金流，可以看出康美药业正面临着大量的资金需求：2018年的前3个季度，公司季度报显示康美药业投资现金净流出45.97亿元，且项目资金预计以后几年需求为443.91亿元。此外，康美药业近几年的现金流状况与利润存在着较大的差距，这意味着公司财务状况并不如利润表上表现得那么好，公司生产经营面临困难。

康美药业想要筹资，只能通过两种渠道——向银行或其他金融机构进行债务筹资，或是从资本市场上进行股权筹资。不论是通过哪种渠道，康美药业都必须先提交一份完美的报表，以获取投资者的信任。

管理层和所有者为获取更多利益，粉饰报表。通过财务舞弊，将财务报表粉饰成理想的结构，可以增强外部投资者的信心，推动二级市场股价的上涨。这时持有股份的管理层和所有者可以通过减持股票套现获利。

四、上市公司财务造假预防措施

（一）加强公司内部控制。在康美药业财务造假案例中，康美药业虽然有完善的内部控制机制，却存在执行不力的情况。建议公司制定切实可行的监督机制，对于内部控制执行人员同时给予约束和激励，明确个人的职责分工。对于公司董事长和总经理是同一人的情况，应特别对待，实施专门的内部控制，确保内部控制人员能够尽职监督。

此外，公司也应最大限度地保证内部审计部门的独立性，即给予内部审计部门充分自主的监督权和执行权。同时，企业也有必要定期对内部审计人员进行职业培训，提高内审人员审计素养。内部审计人员自己也应始终保持高度谨慎性。通过加强企业内部审计制度的贯彻执行，充分发挥内部审计应有的作用。

（二）加强外部监管

1、加强对事务所的监管。康美药业财务造假案例中，审计事务所正中珠江在执行审计程序时存在纰漏，没能及时发现康美药业的造假手段，这一方面与注册会计师的能力不足有关；另一方面还与注册会计师的独立性缺失有关。通过加强对事务所的监管，可以促使注册会计师保持独立性，并提高职业能力。证监会可以建立举报保护机制，对做出举报的注册会计师或财务人员保密身份，减少举报对其职业的影响，可以提高举报人的积极性，促成进一步的监管。此外，证监会还可以联合专业人员定期对事务所业务进行检查，提升监管效率。

2、加强处罚力度。无论是康得新119亿元财务造假，还是康美药业300亿元货币资金造假，证监会能给出的最严格的处罚也只是90万元罚款，对于大公司来说违法成本显然过低，处罚就起不到应有的作用。违法成本过低，导致企业财务造假肆无忌惮，因此证监会有必要加大处罚力度。

（三）推进企业“业财融合”。康美药业能够通过虚构存货、应收账款和货币资金，对报表进行粉饰，在一定程度上说明公司的财务部门和业务部门之间的数据传递流程存在漏洞，企业通过利用漏洞完成了数据造假。这种情况下，建议企业对自身业务流程进行优化，完成“业财融合”。

“业财融合”是指将企业业务、财务、管理融合在一起，相互关联。如果企业能做到“业财融合”，就意味着财务数据与实际数据相互连接，这不仅能简化企业的财务行为，还能确保业务和数据的准确性和真实性，避免了企业通过业务调整、修改数据粉饰报表的行为。“业财融合”不但能够帮助企业简化业务流程，还能约束企业减少财务造假，也可以降低审计工作的复杂程度。

（四）落实股东损失赔偿制度。在大企业中，中小股东的利益很容易被大股东侵占。康美药业财务舞弊案例中，中小股东遭受巨大损失。康美药业的大股东拥有对企业的管理决策权，当其进行财务舞弊后，可以通过减持套现获取巨额利润，但对中小股东而言，财务舞弊使他们对公司业绩产生误解，很可能增持股票，造成更大损失。因此，有必要在上市公司中落实股东损失赔偿制度，当大股东侵害到中小股东权益时，比如大股东进行股票质押，操控财务舞弊，应要求大股东对中小股东给予合理赔偿。