股权结构与企业内部控制研究

□文/李红杰

（河北兴达饲料集团有限公司 河北·邢台）

［提要］ 基于股权结构的公司治理结构对企业内部控制的有效性有重大影响。本文从股权结构对内部控制的影响路径及不同股权结构对内部控制的实际影响两个方面对二者关系进行理论分析，为企业管理者从优化股权结构角度提升内部控制有效性提供理论依据。

良好的内部控制制度可以提高企业信息披露质量，显著增加外部信息需求者对企业经营的信任度，有效扩展企业可交易范围，提升企业潜在价值。影响企业内部控制的因素有很多，但最为核心的是基于股权结构的公司治理结构。COSO 委员会及我国出台的《企业内部控制基本规范》将“董事会、监事会、经理层及全体员工”作为企业内部控制的参与主体。而股权结构正是通过影响企业内部控制参与主体的行为而影响企业内部控制的有效性的。以下将从股权结构影响内部控制有效性的路径及不同股权结构对内部控制有效性的实际影响两个方面说明两者的理论逻辑关系。

一、股权结构影响内部控制有效性路径分析

（一）股权结构对董事会的影响。就企业权力分配而言，股东大会选举产生董事会，而股东大会的权力配置是由股权结构特征决定的。因此，股权结构在绝大程度上决定了董事会的成员构成与权力结构。在内部控制的参与主体中，董事会对企业内部控制的科学制定与有效实施负有最终责任。因此，基于股权结构的董事会权力构成将会对企业内部控制有效性产生重大影响，如不同董事会权力配置结构会对企业盈余管理产生很大影响。股权结构会影响董事会内部博弈关系，并会显著影响董事会的政策制定与决策效率。随着企业管理逐渐扁平化，董事会对企业运营管理的控制能力逐步增强，董事会通过激励与监督影响经理层及企业员工的行为，这也构成了企业内部控制的重要方面。

（二）股权结构对监事会的影响。监事会是企业最高监督机构，其职责是对董事会、经理层及企业运营状况进行独立的监督管理，其地位与董事会平等，是企业常设监督机构，对股东会负责。监事会由监事与企业职工代表组成；而占主要地位的监事则是由股东大会选举产生。因此，股权结构通过股东会对监事会人员及权力构成产生重要影响，进而影响其在公司治理中的行为方式与权力地位，并最终对其维护企业内部控制有效性的激励与能力产生重要影响。监事会通过监督董事会决议案、高管薪酬的制定、企业财务状况等对董事会与经理人进行监督，在防止企业经营风险的同时，有效防范董事会与经理人共谋，对保护股东权益、维护企业内部控制有效性具有重要意义。

（三）股权结构对经理层的影响。经理层是企业运营的直接管理者；公司治理的核心就是最大限度地消除由两权分离与信息不对称带来的代理成本问题。股权结构通过董事会构成、监事会构成及直接路径影响经理层的行为。在现代企业制度中，所有者（股东）与经营者（经理人）往往利益目标不一致；经理人凭借自身信息优势实际掌控企业资源，存在谋求私利与重视短期目标忽视长期目标的条件与激励。为减少委托代理成本，通过改良股权结构并对经理人实行股权激励，消除股东与经理人之间的目标不一致情况，能够显著提升公司治理效率；不仅可以激励经理层努力改善企业内部控制环境，其本身也是提升内部控制有效性的重要手段。经理人股权激励能够提升经理人维护股东权益的积极性，是通过股权结构改良影响企业内部控制有效性的重要方式。

（四）股权结构对企业员工的影响。企业员工是内部控制制度的主要实施者，也是内部控制规范的重要对象。企业员工作为最后一级代理人，与最初的委托人股东之间存在重大利益差异。员工行为偏离企业规范的道德风险始终存在且难以消除。股东除通过股权结构影响董事会、监事会及经理层，进而影响企业员工行为激励外，还可以通过丰富股权结构内涵，即员工持股，以减少委托代理成本。企业内部员工持股可以增加股东与员工利益目标的一致性，提升企业员工维护内部控制制度实施的积极性。另外，持股的企业员工作为内部控制制定的重要参与者，可以通过权力博弈减少大股东对中小股东的不利决策与侵害行为，以利于企业制定公平且更为有效的内部控制制度。

二、不同股权结构对内部控制有效性的实际影响

（一）股权集中度视角。股权集中度是对企业股东持股比例分散与集中的量化表示，通常用来表示企业股东权力的分布状态。企业的股权集中程度会在很大程度上影响企业实际控制权力的分配，并进一步对公司决策、监督效率、内部控制政策的制定与实施效率等产生巨大影响。以下将分别从相对集中的股权结构与相对分散的股权结构对内部控制有效性的实际影响展开分析。

1、相对集中的股权结构。从委托代理角度来看，相对集中的股权结构有利于大股东对经理层的监督，有助于降低关键一级的委托代理成本，使得更为“听话”的经理层按照主要股东意愿实施更为有效的内部控制制度。但从股东保护角度来看，相对集中的股权结构会增加大股东与中小股东的利益冲突，这种冲突会降低企业内部控制在保护中小股东利益上所应发挥的公平保障作用，使得内部控制的制定与评价更偏向大股东的利益。从代理权竞争方面来看，相对集中的股权结构增加了中小股东通过代理权竞争维护自身权益的困难程度，这本身也是企业内部控制有效性丧失的表现。另外，从外部治理角度来看，相对集中的股权会显著增加企业被潜在投资者并购接管的难度，使得通过外部治理机制改善企业内部控制有效性的能力降低。

2、相对分散的股权结构。从委托代理角度来看，相对分散的股权结构会显著降低股东对经理人的监督激励与监督能力，会导致经理人成为企业实际内部控制人的情况发生，不但增加了关键一级的委托代理成本，也将对企业内部控制的有效性产生重大负面影响。但从股东保护方面来看，相对分散的股权结构能够增加股东间的权力制衡，可以有效防止大股东对中小股东的侵害，减少“大股东与中小股东代理成本”，为建立有效的内部控制制度奠定基础。从代理权竞争方面来看，分散的股权结构使得公司内部控制权的转移变得相对容易，可以及时更换业绩较差的经理人，对经理人形成巨大的“优胜劣汰”压力，促使经理人制定与实施更为有效的内部控制制度。从外部治理来看，分散的股权结构增加了潜在投资者并购接管的可能性，将有助于内部管理者积极改善内部控制以减少被“更换”的风险。

（二）股权性质视角

1、国有股。国有股权包括国家股与国家法人股。其中，国家股是指有权代表国家投资的机构或部门以国有资产向企业投资形成的股份，包括以企业现有国有资产折算成的股份；国家法人股指的是“具有法人资格的国有企业、事业单位以及其他单位以其依法占用的法人资产向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序获取的股份”。在大部分国有企业中，国有股通常占据企业控股地位，且实际控制人（如董事长或总经理）常由国有控股股东行政指派。因此，国有股对公司治理产生的影响会对企业内部控制有效性产生重大影响。从委托代理方面来看，国家是国有股的虚拟所有者，代国家行使职权的部门机构对企业内部经营缺乏足够的监督激励；这种极高的代理成本会导致企业实际控制者恶意侵犯国有股权利益，会使得内部控制制度本身受到损害。从股东保护方面来看，在企业中占据控股地位的国有股权，存在由于行政干扰导致的侵犯中小股东权益的可能，进而对内部控制制度的建立与实施构成负面影响。从代理权竞争方面来看，中小股东很难通过代理权竞争更换由国有控股股东指派的实际控制人，导致公司治理失效，威胁内部控制制度的有效运行。从外部治理方面来看，国有企业实际控制人的行政指派或极强干预能力会使外部接管并购变得极其困难，大大降低基于外部治理约束的内部控制优化的可能性。

2、机构投资者持股。机构投资者是指“用自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金专门进行有价证券投资活动的法人机构”。随着资本市场的发展与法律规范的逐步完善，机构投资者在公司治理中的作用不断提升。从委托代理方面来看，机构投资者将分散的股权集中起来以高效参与公司治理，不仅可以有效防止大股东侵害，也可以使得中小股东由起初“用脚投票”向“用手投票”转变，依托企业内部控制情况对企业进行有效监督。从股东保护方面来看，机构投资者作为中小股东的代理者，提升了中小股东博弈大股东的能力，不仅可以降低大股东侵害，也会通过影响内部控制实施主体结构改善企业内部控制实施状况。从代理权竞争方面来看，机构投资者通过积少成多获得中小股东的代理权，对企业实际控制者形成一定的竞争压力，督促管理者不断提升内部控制的有效性。从外部治理的角度来看，机构投资者以在资本市场上投资证券为主业，有更多的专业知识实现对企业的并购接管，对企业内部治理形成紧张的外部约束，有利于企业内部控制制度建设与实施。

（三）经理人持股。经理人持股作为重要的股权激励手段对公司治理效率与内部控制有效性提升具有重要作用。从委托代理角度来看，经理人持股可以在较大程度上改善经理人与股东目标利益不一致情况，降低经理人道德风险与经营短视行为，在改善公司治理效率的同时提升内部控制制度实施效果。从股东保护方面来看，持股比例较低（通常）的经理人，有激励保护和自身一样的中小股东利益，但也不排除经理人与大股东共谋并侵害其他中小股东利益的现象发生，因此对企业内部控制有效性的影响也存在不确定性。从代理权竞争与外部治理方面来看，经理人持股会使得代理权竞争和外部并购接管变得困难，尤其是当经理人持股较高时，会使得变更企业实际控制人变得困难，从而对企业内部控制的有效实施产生负面影响。

（四）内部员工持股。内部员工持股，一方面源于融资需求，另一方面源于对企业员工形成长效激励；其在公司治理中的作用也逐渐上升。企业员工是内部控制最重要的规范主体，其行为对公司治理水平影响重大。就委托代理关系来看，员工作为企业最后代理人，与最初委托人股东间的委托代理成本很高；内部员工持股可以使得员工以主人翁的心态来面对自身职责并努力工作，提高员工对企业经营状况的关注程度，主动维护内部控制规范，有助于提升企业内部控制的有效性。同时，企业员工持股可以形成维护自身权益的组织，增大对企业经营管理的影响，减少大股东对中小股东可能的侵害行为，有助于维护企业内部控制发挥应有的效能。

三、结论

股权结构是企业内部权力配置的核心决定因素，对公司治理具有重大影响。股权结构通过影响董事会、监事会、经理层及员工行为影响企业内部控制的有效性。不同的股权集中度及不同的股东性质（具体包括国有股、机构投资者持股、经理人持股及内部员工持股）对企业内部控制有效性会产生不同的影响。因此，提升内部控制有效性需重视优化股权结构，从根本上增加内部控制制度的规范性、可行性与激励相容性。