京沪高速铁路公司IPO助推合资 铁路公司股份制改革探究

黄冬松

（东南沿海铁路福建有限责任公司 综合部，福建 福州 350013)

2020年1月16日，京沪高速铁路股份有限公司(以下简称“京沪高速铁路公司”)在上海证交所主板上市，我国证券市场增添了崭新的“高速铁路”面孔。目前，铁路上市企业有中铁铁龙集装箱物流股份有限公司、广深铁路股份有限公司(以下简称“广深铁路公司”)、大秦铁路股份有限公司、京沪高速铁路公司、北京铁科首钢轨道技术股份有限公司5家，约占沪、深证券交易所上市公司的1/860，总市值仅占沪、深证券交易所上市公司总市值的0.5%。由此可见，铁路企业证券市场融资规模和市值空间挖掘潜力较大。21世纪以来，合资铁路发展极为迅猛，其路网规模和客货运输发挥着重要作用[1]。合资铁路中，由国家铁路机构与地方政府合资占比较大，民营、外资企业投资铁路较少[2]。从合资铁路公司的经营情况看，目前部分公司步入了连续盈利的良好态势，初步具备股份制改革上市的财务条件。而且京沪高速铁路公司的首次公开发行股票上市(Initial Public Offerings，IPO)的成功经验及启示，对合资铁路公司现代企业制度体系完善、股权融资起到引领和促进作用，有助于推动合资铁路公司的股份制改革进程，促进合资铁路的持续发展。

1 京沪高速铁路公司IPO助推合资铁路公司股份制改革分析

1.1 京沪高速铁路公司IPO方案

京沪高速铁路(北京南—上海虹桥)是我国中长期铁路网规划“八纵八横”的主通道之一，纵贯北京、天津、上海3个直辖市和河北、山东、安徽、江苏4个省，设置北京南站、天津南站、济南西站、南京南站、上海虹桥站等24个车站，正线总长度1 318 km。京沪高速铁路及沿线车站的投资、建设和运营主体为京沪高速铁路公司。京沪高速铁路公司由中国铁路投资有限公司(以下简称“中国铁投”)、平安资产管理有限责任公司、全国社会保障基金理事会、上海申铁投资有限公司、江苏交通控股有限公司、北京市基础设施投资有限公司、天津城市基础建设投资有限公司、南京铁路建设投资有限责任公司、山东高速集团有限公司、河北建投交通投资有限责任公司、安徽省投资集团控股有限公司等11个股东发起设立，主要经营业务为高速铁路旅客运输服务，采取委托运输的管理模式，委托中国铁路北京局集团有限公司(以下简称“北京局集团公司”)、中国铁路济南局集团有限公司(以下简称“济南局集团公司”)和中国铁路上海局集团有限公司(以下简称“上海局集团公司”)对京沪高速铁路进行运输管理，并将牵引供电和电力设施运行维修委托中铁电气化局集团有限公司管理[3]。

（1）资产处置方案。在股份制改革过程中，京沪高速铁路公司通过梳理资产边界、交叉资产来推进资产的划入和划出。具体处置方案为：①虹桥、济南、南京动车所，除了服务于京沪高速铁路外，还承担其他高速铁路动车组列车的检修任务，有明显的区域路网共用性。京沪高速铁路公司将虹桥、济南、南京动车所有偿转让给上海局、济南局集团公司。②沪汉蓉高速铁路(上海虹桥—武汉—成都东)江浦—亭子山线路所、上海虹桥站场沪杭高速铁路上海虹桥—杭州东)南端、北端联络线，其使用主体是相关合资铁路公司，京沪高速铁路公司将相关资产有偿转让给相应合资铁路公司。③将宁杭铁路(南京—杭州）联络线、沪宁城际铁路股份有限公司占用的京沪高速铁路公司土地，有偿转让给相关合资铁路公司。④为确保铁路运输经营性资产的完整性，北京局集团公司持有的北京南站划入京沪高速铁路公司[3]。

（2）股票上市方案。①股份折股方案。将注册资本由1 306.24亿元减少为400亿元，差额906.24亿元转增资本公积[3]。将国有划拨的土地使用权作价出资122.81亿元，增加中国铁投对京沪高速铁路公司的权益[3]。②股票发行方案。公开发行股票62.86亿股，占发行后总股本的比例12.80%，发行价格4.88元/股，募集资金约306.76亿元。募集资金用于收购京福铁路客运专线安徽有限责任公司(以下简称“京福安徽公司”) 65.08%的股权[3]。收购标的京福安徽公司，是合蚌客运专线(合肥—蚌埠南)、合福客运专线(合肥南—福州)、商合杭高速铁路(商丘—合肥—杭州)、郑阜高速铁路(郑州南—阜阳西)安徽段的投资、建设、运营主体。目前收购铁路合计营业里程超过1 000 km，均已开通运营。

1.2 助推合资铁路公司股份制改革启示

京沪高速铁路公司于2019年2月进入上市辅导期，2019年11月通过证监会股票发行审核委员会会议审核，其股票于2020年1月在上海证交所上市。京沪高速铁路公司上市对促进合资铁路公司的股份制改革具有以下启示。

（1）带头示范作用。京沪高速铁路公司是国内首支高速铁路股，京沪高速铁路公司上市能够激发合资铁路公司的股份制改革和上市积极性，深化合资铁路现代企业制度建设。合资铁路公司应借鉴京沪高速铁路公司上市经验，对照股份制改革上市标准，积极创造条件，打好股份制改革基础。

（2）并购铁路方式。针对部分合资铁路公司资产负债率较高和相应财务费用较大的问题，京沪高速铁路公司利用良好的经营管理模式、品牌影响和路网协同效应，统筹优化列车开行方案、搭建扭亏为盈的平台。合资铁路公司还可以通过剥离非盈利性资产、债转股、注入资本金、IPO或与上市公司实施资产重组的方式，适当降低杠杆，以此优化合资铁路公司的资本结构。另外，合资铁路管理部门应本着有利于减少铁路运输同业竞争、促进路网协同的原则开展合资铁路资产的整合重组工作。

（3）公司治理方式。京沪高速铁路公司设有健全的股东大会、董事会、监事会和高级管理层等内部治理结构。公司董事会设立战略发展、审计、提名、薪酬与考核委员会，制订各委员会的实施细则，完善公司治理，防范和控制公司决策风险。借鉴京沪高速铁路公司上市的经验，合资铁路公司董事会应设立决策咨询机构并充分发挥其参谋作用。在中国国家铁路集团有限公司(以下简称“国铁集团”)及所属单位内选配专职董事、监事，或从财经、法律、科研院校、上市公司单位选配独立董事，完善董事、监事人才建设。

（4）资产处置方式。合资铁路公司需要厘清与控股股东及其他铁路运输企业的资产边界，确保其资产的独立完整。对于铁路枢纽性资产或与铁路企业共同投资的资产，可以根据其资产性质进行分别处置，区域路网共用性资产移交给相应铁路局集团公司，枢纽性车站资产界定为主要使用的铁路局集团公司或合资铁路公司产权，通过评估办理资产划转手续。对于代建工程资产，需要及时办理工程结算并移交给委托单位。对于合资铁路公司、控(参)股公司和其他运输企业互相占有的土地资产，各方可以通过组织堪测定界，明确用地数量和相关费用，采取作价入股、给予原土地使用权人货币补偿、变更土地使用权属、租赁使用或与政府土地置换等方式来解决处理。

（5）委托运输管理。合资铁路与其控股股东或关联企业发生的关联交易品类繁多，如线路使用费、机车牵引费、车辆使用费和委托运输管理费等[1,4]，可以借鉴京沪高速铁路公司的委托运输管理方式。一是签订担当列车协议；二是简化委托运输管理费清算项目，明确清算单价；三是签订铁路车站商业经营管理协议。以此减少同业竞争，规范关联交易。

（6）营业收入构成。目前京沪高速铁路公司营业总收入中铁路客货运及路网服务收入占比较大，其他业务收入占比较低。单一经营业务的抗风险能力较差，因此，合资铁路公司需要完善铁路运输服务、大力拓展客货运输的产业链。

做人要实，常怀“赤诚之心”。做一个忠诚的人，绝对忠于党、忠于祖国、忠于人民的事业，始终与党中央保持高度一致；做一个老实人，说老实话，办老实事；做一个公道正派人，坚持按规矩、政策、程序办事。

（7）股票市值管理。股票市值管理作为上市公司实体经营与资本运营良性互动的战略经营机制，能够挖掘并提升公司的估值水平，为公司股东创造最大价值。京沪高速铁路公司一方面通过实际控制人、控股股东及其他发起人股东做出股份锁定、持股意向、减持意向的承诺；另一方面在公司股份回购、控股股东增持、董事及高级管理人员增持等方面制定稳定股价的措施。股票市值较为平稳，股价较发行价上涨15%、较每股净资产升值50%，为合资铁路公司的股票发行起着引领作用。

2 合资铁路公司股份制改革推进策略

在合资铁路公司的股份制改革过程中，需要借鉴京沪高速铁路公司等铁路企业的IPO经验，做好合资铁路公司股份制改革调研和方案设计工作，从完善公司发展战略、优化铁路运输服务、大力拓展产业链等方面推进合资铁路公司股份制改革。

2.1 确立合资铁路公司股票发行主体地位

（1）股票发行主体规定。根据我国首次公开发行股票并上市有关规定，发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上；有限责任公司以净资产折股方式整体变更为股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

（2）有限责任公司变更。对于符合基本上市条件的有限责任类型合资铁路公司而言，可以以净资产折股方式整体变更为股份有限公司，其步骤为：①确定审计基准日，聘请具有证券期货资格的会计师事务所进行审计并出具审计报告；②以审计基准日作为评估基准日，聘请具有证券期货资格的评估事务所进行评估并出具评估报告；③召开有限责任公司股东会，审议折股比例，决定整体变更为股份有限公司；④签署发起人协议；⑤委托会计师事务所验资，出具验资报告；⑥召开股份有限公司创立大会，通过股份有限公司章程；⑦办理工商变更登记手续。

2.2 梳理合资铁路公司股份制改革思路

（1）清查确权资产。一是做好清产核资。特别是实行委托运输的合资铁路，委托、代理双方需要密切配合，严格资产的清查和核定工作。二是办理区域性路网共同性资产、枢纽性车站资产、所有权与收益权不统一资产移交相关铁路局集团公司、其他铁路运输企业或合资铁路公司工作。三是办理域名、商标注册、土地权属证书和其他无形资产的确权。

（2）分析界定股份。对公司资产类别与盈利能力进行分析，剥离与铁路运输关联性不大且盈利能力弱的资产，股份有限公司对原有股份进行缩股，有限责任公司整体变更股份有限公司时核定股份总额，净资产评估值差额转增资本公积。

（4）规范关联交易。借鉴京沪高速铁路公司委托运输担当列车、铁路基础设施设备维护与车站旅客服务综合定额单价、铁路车站商业经营管理协议的做法，精减关联交易项目清单。委托审价中介机构咨询论证，提升关联交易费用定价的公允性，增强合资铁路公司及各股东对铁路运输经营效益的可预期性[1]。

2.3 研究合资铁路公司股份制改革发展战略

（1）贯彻新发展理念。把新发展理念贯穿公司发展全过程和各环节，实现更高质量、更有效率、更为安全的发展。坚持发展为了股东、职工，发展依靠股东、职工，发展成果由股东、职工共享。建立公司与职工命运共同体，不断增强职工对公司改革发展的获得感、职业自豪感。深入分析合资铁路公司的行业地位、区位优势、路网特点、技术优势、安全管理、品牌优势，制订公司发展规划。

（2）开展科研攻关。坚持系统思想，加强前瞻性思考、全局性谋划、战略性布局，优化公司科研管理机制，组织对公司体制改革、核心竞争力、可持续发展、专业技术建设、经营管理难点等课题开展科技研究和研讨，着力固根基、补短板、强弱项，注重防范化解重大经营风险和挑战。

（3）实行战略合作。寻求与其他交通运输企业、物流集团、铁路科研企业、铁路勘察设计企业的战略合作，创新管理机制、拓宽营销渠道，实现战略投资者与合资铁路公司的优势互补和合作双赢。

（4）激励提升市值。通过实施公司股份回购、控股股东和董监事的增持、股权激励、员工持股计划和并购重组[8]，增强投资者的信心和公司的关注度，有效维护和提升股票市值，激发“铁路运输”板块的市场热点，促进更多合资铁路公司的改制上市。

2.4 完善合资铁路公司运输服务

（1）提升客运服务质量。培育并拓展“铁路畅行”常旅客增值服务产品，为常旅客乘坐列车提供多样性、个性化的服务，如获得积分可用于兑换列车车票、升级座席铺位、列车餐饮服务、车站贵宾服务，改善旅客出行体验，增强旅客忠诚度和粘性。运用大数据技术研究判断客流趋势，动态实施“一日一图”、重联解编动车组，优化票额智能预分管理，提高铁路客运效益。

（2）打造快递企业合作产品。加强与顺丰速运有限公司等快递物流企业的业务合作，打造与快递企业之间合作的运输产品，提供高速铁路物流专用列车、高速铁路动车整车或部分空置车厢速运水果、商务信函、个人紧急物品、贵重物品等品类的快递服务，或利用检测车运送快递物品，实现“铁路网”与“物流网”融合。

2.5 拓展合资铁路公司产业链

铁道交通的产业链长、辐射面广，上游产业主要包括铁路勘察设计、工程机械、施工建设等企业；中游产业主要包括机车车辆制造、牵引供电、通信信号等电气设备企业；下游产业主要包括客货运输、广告传媒、地产、物业、物流、快递、旅游等企业。为了拓展合资铁路公司产业链，打通合资铁路公司的盈利空间。合资铁路公司应加强与上中下游企业的合作和投资力度，增加产业链条的投资收益与附加值。

针对上游产业，合资铁路公司应加强与上游产业的战略合作，巩固并提升两者的战略合作伙伴关系，为合资铁路公司路网完善、枢纽配套能力建设、线路更新改造和运输经营带来技术引领、投资顾问和咨询参谋的管理效用，增加合资铁路公司的投资收益。针对中游产业，可以通过配售增发股份或二级市场择机购买的方式投资科技水平高、发展前景好、业绩优秀的铁路设备类上市公司，优化金融资产结构，增加金融交易性资产，共享我国证券市场的成长红利。针对下游产业，应贯彻落实《国务院关于改革铁路投融资体制加快推进铁路建设的意见》(国发[2013]33号)及各地配套政策，开发利用闲置土地资源、铁路沿线站场的商业项目和相关铁路客货运输服务项目。

3 结束语

合资铁路建设方兴未艾，合资铁路公司股份制改革上市任重道远。虽然京沪高速铁路IPO经验在资产处置、公司治理、委托运输和并购铁路等方面起到示范和启示作用，有助于推动合资铁路公司股份制改革和发展，但研究仅对合资铁路公司的战略定位、核心竞争力、产业链拓展问题进行初步分析，还需深入研究，以提高铁路运输核心竞争力，提升证券市场“铁路运输”板块的形象，促进合资铁路公司的持续良性高质量发展和股改上市[9]。