国企混改背景下员工持股动力、阻力和实现路径研究

罗娟雯

（广西大学商学院，广西 南宁 530000）

一、引言

党的十八大以来，国有企业完成了功能界定与分类，国资国企改革进一步提档加速，国有资产监管从管企业为主向管资本为主转变，经营管理全面融入市场经济体系。作为未来三年国企改革的重要抓手之一，混合所有制改革能够有效地弥补企业管理短板和弱项，提升国有企业综合效能并激发企业活力，是做大、做优、做强国有企业的必然要求。根据国务院国资委统计数据，截至2020年9月，中央企业层面，混合所有制企业户数占比超70%；在省级地方国企层面，混改占比接近60%。混合所有制经济将成为中国特色社会主义基本经济制度的重要形式。

我国经济发展动能正在从资本、劳动力等传统要素驱动，转变为以科技、体制等为核心的创新驱动。构建中长期激励机制，激发人才创新创造活力，是企业实现高质量发展创造价值的重要一环。国有控股混合所有制企业员工持股是2019年出台的《中央企业混合所有制改革操作指南》中鼓励运用的中长期激励政策，也是2020年中央出台的《国有企业改革三年行动方案》的重点任务之一，这意味着将会有更多企业实行员工持股计划。

新旧动能换挡期下，研究员工持股问题和对策，对于国有企业深化混合所有制改革意义重大。从新时期员工持股相关政策演进看，从党的十八届三中全会提出“允许”，到《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》的“探索”，再到国企改革三年行动的“稳慎”，既肯定了员工持股对于推进企业的积极作用，也考虑到了其中的风险及难点。《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（以下简称试点意见）在突出员工持股计划对科技型企业引导功能的同时，对股权激励尺度进行严格把控，防止国有资产流失，更注重建立长效激励约束机制。涉及职工切身利益，强调关注方案的风险及可能引发的社会不稳定。这均要求准确预判员工持股改革阻力，找到应对策略，实现国企、社会和员工的三方共赢。

二、员工持股改革之动力

在实行国有控股的混改企业中，适时地引入员工持股计划能够打破固有体制机制的约束，完善良性的收益分配机制和企业治理监督体制，提高企业活力。

（1）建立健全员工中长期激励机制。区别于20世纪90年代集资型、福利型的员工全员持股模式，新一轮混合所有制企业员工持股的首要动机是激励员工，同时，兼具投资性。现阶段，国有企业市场化分配程度低、分配秩序不完善等问题在一定程度上仍然存在。地方国企建立薪酬激励政策自主性不足，薪酬调整空间小，从而使得企业无法在现行工资决定机制下为创新型尖端人才提供市场化薪酬或更有竞争力的分配机制。实施员工持股计划，建立以智力劳动价值为导向的分配体系，消除内部分配掣肘因素，使员工在创新活动中得到合理回报，从而为企业创造源源不断的发展动力。

（2）改善公司监督机制。2018年，中共中央出台《深化党和国家机构改革方案》，不再设立国有重点大型企业监事会。与此同时，国资监管部门强化了企业总会计师制度、纪检监察、巡视等典型的政府主导型外部监督制度。作为“外部人”，这种外源性行政监督有着很强的独立性，但这恰是信息不对称的根源，不能及时、透彻地了解企业决策的过程和背景，监督时效性较为滞后，难以适应国企现代化治理的规范要求。根据美国经济学家阿尔奇安和德姆塞茨提出的团队生产理论，股权激励实质上是一种监督行为。实施员工持股计划，企业内部职工基于出资者的身份对管理经营活动以及财务信息进行全面监督，企业经营状况的好坏、监督成果的大小与员工自身经济利益密切相关，员工参与公司治理实现所有者到位，进一步改善公司监督机制，形成员工利益与企业效益的正向关系。

（3）激发和保障企业发展活力。国有企业的核心技术员工有助于企业创新，并且持股比例越高，技术创新效率也越高。企业创新活动具有高度的不确定性，且需要长时间、持续地投入大量人力资源和财力保障。任何投入的中断都会造成研发阻力从而导致企业损失。人才是企业创新的核心动力来源，通过股权纽带，将核心技术骨干与企业未来发展捆绑，有助于提升技术创新效率，打造核心竞争力，实现企业高效稳健发展。还可以向外部传递企业治理结构良好、管理理念领先的信号，吸引投资者，符合相关者利益，使得企业的市场活力得到真正的激发，实现国有资产保值增值的目的。

三、员工持股改革之阻力

（1）出资困境。试点意见明确提出，入股资金需及时足额缴纳，且以现金为主。大型重资产企业实施员工持股时，因资产体量庞大，每股定价往往较高，员工可承受的认购股份占比较小，导致认购热情不足。相反，如果企业总资产规模过小，在员工个人持股不超1%且员工持股总量不超总股本30%的现行红线下，将造成员工持股人数较多、份额较小的局面，从而导致持股无法充分集中在科研人员及核心业务骨干范围内。设计持股方案时，盲目严格要求以现金出资一次性实缴，也会给员工带来资金来源困扰。以广西国资系统某试点企业员工持股计划为例，该方案拟认购金额293万元，最终实缴金额244万元，弃购金额达到49余万元，占到总计划的六分之一。

（2）非主观性国有资产流失担忧。根据试点意见，员工入股的价格采用净资产价值定价方式，且需经过批准或备案。如果企业品牌价值等无形资产价值没有在净资产中体现，那么股权定价不能充分体现企业真实价值。同样值得关注的是，经济行为通常需在企业资产的评估基准日后一年内实现，即评估报告有效期通常为一年。企业对于员工持股往往处于探索阶段，涉及财务审计、资产评估、持股风险评估、方案编制上报审批等一系列流程，稍有延误，便会引发因评估报告失效而无意导致的国有资产流失。

（3）股权出资机制有待明晰。试点企业可以在设计员工持股方案时，预留部分股权用于建立后续激励机制。但在实缴出资阶段，该部分预留股权形式上无论由合伙企业还是国有或民营股东持有，均会因缺少实际缴纳人导致出资不到位，而损害其他股权持有人利益。此时，试点企业往往只能放弃后续激励股权预留，上述广西某试点企业的案例即是如此。在没有预留股权的情况下，同一试点企业再次实施员工持股时，是否仍需同步引入非公资本仍然没有答案。

四、员工持股实现路径

（1）完善员工持股的配套制度。首先，对前期试点经验进行总结研究，将试点有益经验制度化，尽快出台混合所有制企业员工持股操作性文件，明确员工持股增量引入原则、预留股权及流转等系列事项；其次，加快员工持股配套制度规则的建立，降低员工持股的潜在风险。中央企业首批实施员工持股计划的10家企业，除中国电器外，均采取合伙制企业作为员工持股平台持有股权，可以认为合伙制企业是较为普遍的持股方式。国家相关部门通过配套员工持股法律法规，规范在该持股方式下，执行事务合伙人行使员工股权权利的行为，加强制度的约束力。

（2）注重股权筹划管理。试点企业通过将资产体量控制在合适的规模，使得各方股东在董事会上拥有对应席位行使表决权，从而真正改善企业治理。重资产型企业开展员工持股，可以先剥离土地、厂房等大额资产，由国有股东出资方购买后，试点企业以租赁等方式使用，或者将人力密集或技术密集的业务分离打包成立专门业务公司开展员工持股，再以该试点企业参与科技成果转化。对出资金额要求较高的企业，可以通过有限合伙企业的串联、多层嵌套等方式规避合伙企业人数需在50人以内的限制，由员工根据经济实力确定认购资金量及持股平台层级。

（3）落实混改企业董事会职权。试点意见明确提出，实施员工持股计划试点企业应保证国有股东控股地位。在现有公司法框架下，国资国企管理部门出台混改企业治理指导意见，强化国有控股股东依法治企意识，落实混改企业董事会职权，从制度上探索国有股东授权清单，推动企业治理体系及治理能力现代化。员工代表部分股权通过在董事会上获得席位，提升决策的参与程度，实现对董事会的有效监督，增强员工对企业的主人翁地位的认同感。

（4）探索出资新路径。针对员工持股计划融资问题，金融机构可以创新设计开发相应的金融产品，缓解员工持股资金来源压力，调动员工参股热情。在引入战略投资者的过程中，约定由战略投资者对预留激励股权进行实缴到位，后期新增员工的入股转让在持股平台与战略投资者之间进行，有效规避国有产权转让审批的复杂过程。探索员工持股计划与超额利润分享相融合的出资机制，将超额利润分享奖励转化为员工股权的增量部分，用于员工激励，既解决了员工出资困境，也减少现金流出，为企业发展留存资本。

（5）探索建立所有权与其他权益分离的管理机制。企业股权通常可以表现的形态有所有权、表决权、交易权等。试点企业可以根据不同股东对股权形态的关心程度，设计区分多层次、差异化持股方案，通过股权形态分离，丧失一段时间内的交易权获得其他权利的优先，满足各方股东需求，促进企业持续健康经营。例如，山东万华化学公司员工通过两个持股平台公司共持有20%股份，国有股占21.6%，联合作为一致行动人。持股员工享受股份分红及净资产增值，不上市流通；公司回购退休人员股份，再派给新员工。此举既保持了员工的稳定性，也使得持股得到了延续。