股权并购中评估增值对后续利润影响的案例分析

彭瑞清

据《2019 年度上市公司重大资产重组资产评估分析报告》（李文秀、王军辉，2020） 统计，2017-2019年A 股上市公司并购重组交易中，使用资产基础法、收益法和市场法的平均评估增值率分别为200.57%、513.9%、340.65%，增值率普遍较高；近三年交易价格与评估结果的差异率平均为-0.12%，标准差7.08%，即交易价格基本采用评估结果。

在并购交易方案的设计中，应当考虑在完成收购后，评估增值对后续利润的影响。但是因重组中情况较为复杂，企业会计准则、资产评估准则和所得税法对股权并购交易的不同认定，投后管理或业绩评价的对象通常为被收购企业层面的绩效，很少关注并购项目对收购方合并报表的综合财务影响，直到 “商誉暴雷” 时才开始反思当初的并购方案是否合理，通过分析并购交易中评估增值、递延所得税负债和与所得税相关的商誉对后续会计利润的影响，总结出了三种解决上述问题的筹划方案。甚至迫使管理层为满足合并报表的业绩要求而采取大量的盈余管理操作。

一、会计准则中有关递延所得税负债和商誉的规定

1. 递延所得税负债的确认。自2006 年起，我国所得税会计的核算办法由债务法改为资产负债表债务法。根据《企业会计准则第18号—所得税》的要求，资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，应当确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。同时，准则明确豁免了以下两种情况下的递延所得税，即（1）商誉的初始确认；（2）既不是企业合并，也不影响利润或实际纳税的交易。在非同一控制下企业合并中，各类资产，特别是非流动资产的评估增值情况比较常见，根据《企业会计准则第20号—企业合并》的要求，入账价值应当为公允价值。其结果就是被购买方的资产在购买方合并报表中的账面价值很可能高于其在被购买方个别报表中的账面价值，因而也通常高于该项资产的计税基础。该情况属于企业合并中不影响利润或实际纳税的情况，依准则要求应当计提递延所得税负债。

2. 递延所得税负债的计量。根据所得税准则的要求，企业合并和直接在所有者权益中确认的交易或者事项涉及的所得税不在当期损益中确认，应当直接计入所有者权益。而在后续计量时，因为评估增值的资产摊销应当计入当期损益，所以递延所得税负债的调整金额也应当计入所得税费用。

3. 商誉的确认和计量。根据企业合并准则的要求，购买方在购买日应当对合并成本进行分配，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。商誉的来源由此可以分为两类，分别是由递延所得税负债影响形成的商誉和不可辨认的无形资产确认的商誉。而所得税准则应用指南中指出，非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，在确认递延所得税负债或递延所得税资产的同时，相关的递延所得税费用（或收益），通常应调整企业合并中所确认的商誉。会计实务中，在合并日通常先将资产的增值额以及应纳税暂时性差异计入资本公积，再进行合并抵消，实际效果等同于以递延所得税负债调整了商誉账面价值。此外，根据《企业会计准则第8 号—资产减值》的要求，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值。所以，在资产评估增值产生递延所得税负债的情况下，后续计量时的所得税费用（收益）应为贷方发生额，但是因递延所得税负债而增加的商誉部分金额并不会按相同比例进行摊销，只能计入资产减值损失或处置损益等的借方，由此产生了会计错配。

二、资产评估中对递延所得税的考虑

1. 以交易为目的的企业价值评估。在企业价值评估中，对所得税的考虑是从被购买方作为纳税主体出发的。被购买方既是法律实体也是会计实体，而合并报表并不是法律实体。计税基础是针对法律实体的概念，与会计实体无关，因此企业价值评估过程中不会考虑合并报表层面涉及的递延所得税。从收购方的角度来看，被收购企业各项资产的评估增值已体现在收购方个别报表中的长期股权投资账面价值中了，收购的股权计税基础等于其账面价值，不存在暂时性差异；从被收购方的角度来看，并购行为并未改变个别报表中各类资产的账面价值，也无须调整所得税支出，自然不用调整递延所得税项目。

2. 以财务报告为目的的收购价格分摊评估（PPA 评估）。不同于企业价值评估，PPA 评估本身是服务于财务报告的，因此必须按照会计准则的要求确认合并报表中的递延所得税项目。PPA 的评估对象是被购买方在合并日可辨认的资产和负债，包括已在个别报表上确认的递延所得税资产及负债。因为评估的价值类型为公允价值，所以PPA 评估大多可以直接使用企业价值评估的结果，但是评估增值导致的递延所得税负债是个别报表中资产在合并报表中的衍生品，在PPA评估之前是不可辨认的，自然不在企业价值评估的范围内。在PPA 评估之后，就成为了可辨认负债，应在合并报表中进行确认。但实际上，之前大多数公司甚至是上市公司都未严格按照会计准则和评估准则的要求开展PPA 评估，导致一些完成并购交易的公司编制的合并资产负债表不符合监管要求。如中国证监会在《2017 年上市公司年报会计监管报告》中就提示，“个别上市公司非同一控制下企业合并收购标的公司，购买标的公司可辨认资产公允价值远高于计税基础，但公司未相应确认递延所得税负债，导致企业合并商誉低估。”

三、案例分析

为展示评估增值导致的递延所得税负债和商誉对后续会计利润的影响，试分析以下案例：

甲公司为一家矿业公司，拟从丙公司收购乙公司100% 股权，乙公司的资产组构成业务，矿山仅能继续开采5 年。假设乙公司与供应商和客户签有5 年锁定采销价格的长期合同，折现率取10%，无后续资本支出，无营运资本占用，期末无残值。

乙公司在评估基准日经审计的资产负债表为：固定资产100 亿元，其中20 亿元为采矿相关固定资产，30亿元为选矿设备，50 亿元为冶炼设备；无形资产10 亿元，为采矿权；实收资本110 亿元。乙公司收益法评估结果为200 亿元（如表1 所示），固定资产无增值，无形资产评估价值100亿元，增值90 亿元。

表1 乙公司收益法评估明细简表 单位：亿元

表2 乙公司各年商誉减值测试情况 单位：亿元

表3 乙公司合并日后5 年的损益情况 单位：亿元

表4 合并日后5 年的损益情况 单位：亿元

（一）与所得税相关的商誉对会计利润的影响

1. 合并日的主要会计处理。丙公司持有的100% 股权计税基础为110亿元，交易价格为企业价值评估结果200 亿元，增值90 亿元，丙公司缴纳了相应的所得税。此时，甲公司持有的乙公司100% 股权计税基础变为200 亿元，而乙公司账面固定资产和无形资产的计税基础不变。因无形资产评估增值90 亿元，应在合并层面计提递延所得税负债22.5 亿元，所以可辨认净资产公允价值为200 亿元-22.5 亿元=177.5 亿元。交易对价200 亿元超过可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉22.5 亿元。合并调整分录如下：

借：无形资产 90

商誉 22.5

实收资本 110

贷：长期股权投资 200

递延所得税负债 22.5在合并日后的各年资产负债表日，除上述分录滚动调整外，还应对评估增值部分和递延所得税负债进行调整。调整分录如下：

借：主营业务成本 18

递延所得税负债 4.5

贷：累计摊销 18

所得税费用 4.5

通过上述分录，合并净利润共减少了13.5 亿元。无形资产和递延所得税负债在合并报表中的账面价值分别减少了18 亿元和4.5 亿元。在合并日的5 年后，合并净利润累计调减67.5 亿元，无形资产和固定资产及递延所得税负债账面价值均为0 元，商誉账面价值22.5 亿元。经商誉减值测试，项目后期会逐步计提减值准备。在乙公司的生命周期中，考虑商誉减值后的合并净利润累计应减少90 亿元，即购买日评估增值部分。

2. 后续计量的主要财务影响。从表2 可知，乙公司资产组的评估价值在前2 年高于乙公司资产组的账面价值，从第3 年开始每年计提1.95 亿元、8.1 亿元、和12.45 亿元的商誉减值准备。

3. 整体分析。从表3 可以发现，经递延所得税调整前的合并净利润各年均为12.75 亿元；在递延所得税负债和商誉减值的影响下，合并净利润前2 年为17.25 亿元，后3 年逐步下降至4.8 亿元，即在与所得税相关的商誉的影响下，合并净利润呈现整体下滑的趋势。考虑到与所得税相关的商誉、评估增值金额和递延所得税负债初始确认的计算逻辑，即 “评估增值金额×所得税率=递延所得税负债” 和“递延所得税负债× 股比= 商誉”，相对合理的核算方式，似乎应是按持股比例计算的递延所得税负债摊销金额计提商誉减值，或者是按照包含少数股东承担的全部商誉减值的金额摊销递延所得税负债，但当前实务中常用的商誉减值测试方法却很难得出该结果。

另外，合并调减所得税费用与实际情况并不相符，乙公司每年实际支付了10.25 亿元的所得税，但是其中4.5 亿元在合并时调回，冲减了递延所得税负债。更直观的方法可能是增加递延所得税资产，因为这部分 “提前支付” 的4.5 亿元税款可在处置时用于抵税。

综上，根据会计准则的要求，本来平稳的经营成果会在所得税调整的影响下增加前期盈利水平，并因商誉减值带来后期合并净利润的迅速下滑。现实中的并购交易通常较为复杂，当与所得税相关的商誉混在持续经营的资产组中，便很可能会对财务报告使用者产生明显的误导，做出错误的投资业绩评价，同时也催生了管理层盈利管理的客观需要。

（二）与评估增值相关的所得税对会计利润的影响

乙公司在第5 年末个别资产负债表是：货币资金263.75 亿元，实收资本110 亿元，未分配利润153.75亿元。若甲公司无处置乙公司股权的计划，则该并购交易的经济价值就是评估值200 亿元。但是，若乙公司按照 “先分配，后清算” 的常规税务筹划方案处理，则处置价款110 亿元与计税基础200 亿元相比产生90 亿元亏损，可抵减22.5 亿元的当期所得税，即每年合并层面调增但是已实际支付的所得税款，会在甲公司处置股权时收回。

按上述带有处置计划的重组方案重新测算乙公司对于甲公司的价值，在所有评估假设参数相同的情况下，评估结果为213.93 亿元。 增加的13.93 亿元为第5 年抵减22.5 亿元所得税的现值。从5 年的财务表现来看，前4 年利润呈现逐年下滑的趋势，第5 年的合并净利润在所得税抵减的影响下，从第4 年的9.15 亿元猛增到27.3 亿元，净利润增幅198%。

受到与所得税相关的商誉影响，并购后的持续经营利润通常会呈现逐年下降的趋势，若在项目末期处置股权，虽然会带来不小的所得税收益，但还是加剧了合并利润的波动幅度，大大增加了盈余管理和市值管理的难度。

四、关于评估增值及与所得税相关商誉的筹划

通过上述案例可以发现，问题聚焦在两方面：首先是与评估增值相关的所得税部分难以实现抵税价值，其次是与所得税相关的商誉存在大额减值风险。因此，有以下三种基本解决方案：一是分步收购股权方案，可减少确认的商誉；二是不构成业务的企业合并方案，无须确认商誉；三是分立评估增值的资产，无须确认与所得税相关的商誉，且能利用抵税价值。

（一）分步收购股权

根据企业合并准则的规定，商誉的初始计量金额为企业全部商誉× 持股比例，所以先收购股权刚好形成控制，再收购少数股东权益至目标持股比例，不仅可减少与所得税相关的商誉金额，也会同比减少不可辨认的无形资产确认的商誉，显著降低盈利的波动性。但是与原收购方案相比并无实质差异，未改变税务现金流，没有最大程度实现抵税价值。

沿用上述案例，若甲公司合并乙公司时，先购买60%的股权实现控制，再购买40% 的股权，则长期股权投资入账价值为200 亿元×60%=120 亿元。PPA 评估的可辨认净资产公允价值177.5 亿元对应60% 的股权比例为106.5 亿元，因此应确认商誉13.5亿元。合并日应做调整分录：

借：无形资产 90

商誉 13.5

实收资本 110

贷：长期股权投资 120

少数股东权益 71

递延所得税负债 22.5

接下来甲公司再收购少数股东持有的40% 股权，根据《企业会计准则第33 号—合并财务报表》第47 条的规定，应在上述合并分录基础上加做一笔合并抵消会计分录：

借：少数股东权益 71

资本公积 9

贷：长期股权投资 80

在不实质改变交易方案的前提下，这种 “60%：40%” 分步收购方式和直接收购100% 的方式相比，减少了合并商誉和资本公积。

经过上述筹划，整个经营周期的合并净利润较筹划前增加了9 亿元，即合并日计入资本公积的部分。虽然第5 年仍需一次性计提大额商誉减值准备，但考虑处置股权的抵税收益后，合并净利润较筹划前的波动性显著降低，5 年间最低合并净利润是16.2 亿元，而筹划前的最低值为9.16 亿元。

（二）不构成业务的企业合并

在形成不构成业务的企业合并时，应将购买成本按购买日所取得各项可辩认资产和负债的公允价值为基础进行分配，不确认商誉和递延所得税负债，不适用企业合并准则。《企业会计准则解释第13 号》中指出，合并方在合并中取得的组合应当至少同时具有一项投入和一项实质性加工处理过程，且二者相结合对产出能力有显著贡献，该组合才构成业务。在判断是否构成业务时，也可采用集中度测试简化判断程序：如果购买方取得的总资产的公允价值几乎相当于其中某一单独可辨认资产或一组类似可辨认资产的公允价值的，则该组合通过集中度测试，应判断为不构成业务；否则须全面执行相应的测试程序。

一般来说，整合矿权、购买房地产项目的股权交易中，通常为不构成业务的合并，对于其他行业通常需预先进行重组安排。上述案例中，甲公司可先收购选矿和冶炼设备，再收购乙公司的股权。因采矿权及其附着物分拆成本重大，应将乙公司的无形资产和固定资产视同一项单独可辨认资产，按上述规则可通过集中度测试，合并报表中无形资产和固定资产应按照公允价值入账，不确认递延所得税负债和商誉。但因不涉及税务筹划，该方案无法充分利用抵税价值。

（三）分立评估增值的资产

根据财税[2009]59 号文，在采用一般性税务处理时，被分立企业对分立出去的资产应按公允价值确认资产转让所得或损失，并调整计税基础。

本案例中，可通过协议安排，由乙公司按一般性税务重组分立出采矿和选矿相关资产作为丁公司，仅保留冶炼的固定资产。此时丙公司需要为采矿权增值支付22.5 亿元的所得税，替代了原并购方案中为股权增值支付的22.5 亿元所得税，实际未改变丙公司的税收负担。

分立后，甲公司的并购方案变为收购乙公司100% 股权以及丁公司100% 股权。乙公司的冶炼固定资产评估无增值，对价50 亿元；丁公司采矿权和采矿、选矿固定资产因分立时按公允价值入账，纳税后账面价值和计税基础均为150 亿元。

丁公司的采矿权计税基础增加90亿元后，其个别报表中税务认可的每年折旧和摊销金额相应增加18 亿元，每年少纳税4.5 亿元。合并两家公司后各年税后净现金流入提升至57.25亿元，对甲公司的价值从持续经营的200 亿元变为217 亿元，也大于5 年后处置的213.93 亿元，显著提升了并购价值，也无须为实现税务价值而进行清算。与方案（二）相同的是，因无须调整合并层面的递延所得税，各年合并净利润稳定在12.75 亿元；但与方案（一）不同的是，该方案无法减少不可辨认无形资产确认的商誉金额。

五、结论

综上，若被收购企业的评估增值较高，则与所得税相关的商誉也会较高。在后续经营期间，递延所得税负债以类似 “直线法” 的方式增加合并净利润，而对应的商誉则只能通过减值测试或处置等类似 “以公允价值计量” 的方法减记，由此带来了明显的会计错配，加大了会计利润的波动，催生了管理层盈余管理的需求。另外，企业价值评估时的现金流假设是购买方持续经营情况下能获取的现金流，未考虑评估增值的抵税价值。所以，在并购交易中应全面制定会计利润和所得税的筹划方案，通过分步收购股权、不构成业务的企业合并、分立评估增值的资产等方式，避免对未来财务业绩产生负面影响，尽快实现评估增值的抵税价值。当然，财务报告使用者也应当恰当识别与所得税相关的商誉，在投资复盘分析时合理还原资产组的经营成果，作出相对公允的投资评价。