永续债业务浅析

李娜

（中国武夷实业股份有限公司，福建 福州 350001）

1648 年，荷兰税务管理机构最早发行了永续债。经过多年的发展，在国际债券市场上永续债的推行已日趋成熟。但在我国，永续债属于创新型金融工具，经历了颇具特色的发展历程。武汉地铁集团于2013年11月发行了国内第一支可续期企业债“13武汉地铁可续期债”，开创了中国永续债的先河。随后，国内债券市场上类永续债的发行越发多种多样，除了永续中票、可续期企业债、公司债，还包括可续期定向融资工具等。同时，金融机构也纷纷效仿，参照永续类金融工具，推行非标准化金融产品——永续信托贷等。

1 永续债的概念和特点

1.1 永续债的概念

永续债（Perpetual Bond），是永远支付利息而不偿还本金的债券，没有明确到期时间，一般由发行方确定赎回选择权，并决定是否递延付息。投资者不能要求清偿本金，但可以按期取得利息或红利。永续债在融资的同时，增加公司权益资本，降低企业资产负债率，又保持老股东的权益不受影响，因此越来越成为新常态下企业降杠杆的重要工具。

1.2 永续债的特点

⑴ 可以永续存在，无固定到期日，期限设置为“实际贷款期限+N年（利息跳升期限）”。发行公司可以根据自身的经营情况、现金流情况以及债券利率情况，选择续期的选择权。

⑵ 利率一般具有跳升机制，在合同条款设计上不能主动要求企业提前还贷。通过“利率重置条款”，实际贷款期间发行人获得低廉的融资利率，如果在N年内（浮动升息期限）公司不赎回永续债券，其利率就会按照约定进行跳升来弥补投资者潜在的风险以及损失。企业为了避免成本攀升，从而倒逼企业在实际期限内主动还贷。

⑶ 利息递延。永续债能够作为权益资本确认的关键性在于：在每个付息日，发行人可根据自身经营情况，选择将所有应付利息推迟至下个付息日支付。

2 永续债作为权益工具的法律法规

永续债的投资者可以从自身情况出发，对永续债业务做不同的会计处理。财会〔2019〕2 号《永续债相关会计处理规定》的规定如下。

2.1 永续债投资方已执行新金融工具准则

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（以下简称：22号准则）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称：37号准则）用来判定投资者的永续债是否属于权益工具投资。 当永续债属于权益工具投资时，可以将分为以下2种情况：一种是以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产；另一种是在符合一定条件的情况下，将非交易性权益工具投资初始认定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益。

当永续债不属于权益工具投资时，则可以将其划分为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以摊余成本计量的金融资产抑或是以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产这三种类型。

2.2 永续债投资方暂未执行新金融工具准则

一般情况下，永续债的投资者在判断其持有的永续债时要与发行方保持一致性。属于权益工具投资的永续债，投资者可以把它分为以公允价值计量并且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售的金融资产等类型。属于债务工具投资的永续债，投资者可以把它分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产2种类型。

3 永续债的主要风险

3.1 财务风险增加

对于发行方而言，经粉饰的财务报表容易给企业管理层过多发展良好的正面信息，导致领导层忽视企业真实情况，弱化其巨大利息支付压力和隐藏的财务风险做出盲目扩张的决策，推动了公司财务风险的提升。

3.2 清偿顺序劣后风险

有别于一般的债券，永续债在利息偿付、本金赎回等方面都拥有较大的自主性，有一定的股权性质，所以它的清偿顺序一般在普通债券、债务之后，但是优于普通股及优先股。

3.3 流动性管理风险

在永续债的交易条款设置中，投资者不能主动要求企业提前还款，而是通过利率跳升机制倒逼发行方来结束该笔永续债。实际贷款期限到期后，如果发行方选择继续高成本续期，对于投资者来说，将进一步增加其流动性管理的风险，对于还款要约的不确定因素也将给投资者的资产配置期限带来一定的难度。

3.4 政策监管风险

由于国内政策不允许无期限贷款，因此当前市场中的“永续债”发行是通过非标准融资方式呈现，例如借用资管计划和委托贷款等通道。由于当前对于非标准化融资业务的监管日趋严格，永续债业务的可持续性面临着一定的不确定性。

4 永续债业务的相关总结

永续债兼具债务和权益的某些特点，具备良好的融资弹性，制度设计的灵活性铸就了其权利义务的特殊性构造。从会计理论和实务出发，发行方通过发行永续债作为权益工具认定，增加权益资本，从而降低企业的资产负债率，优化财务报表，同时也能以较为低廉的成本为企业获得长期资金锁定。 永续债和普通股的区别在于永续债投资者不参与经营，保留了原股东的权益不变。由于永续债具备诸多融资优势，一直以来备受发行人的青睐，但未来对于永续债的发展还是有诸多值得关注的方面：

4.1 支持金融创新，助力市场发展，重新考虑新规认定

永续债作为新常态下企业降杠杆的融资工具，越来越多企业开始尝试使用。为了规范市场秩序，2019年1月28日财政部印发了《永续债相关会计处理的规定》，对于一直以来有所争议的22号准则和37号准则的相关规定及应用指南内容给予细化清晰。根据新规，在之前准则中出现的到期日、清偿顺序、利率跳升和间接义务4个标准的判断思路给出准确的划分条件。此外，在永续债计入权益工具的争议上穿透至债券投资者，发行方需和债券投资者的股性认定保持一致。

4.2 落实监管政策，细化条款设计，注重金融风险防控

永续债一般为中长期，融资利率一般从第3年开始大幅提升，跳升机制将导致融资成本增加，且隐藏较大财务风险，因此企业在发行永续类金融工具前应依据企业自身情况合理确定发行利率和规模，并建立风险防控系统进行实时监督，最大程度降低永续债风险发生的几率。

此外，若发行方为上市公司的企业，投资者实现投资回报一般是通过现金分红予以实现。那么发行方为满足资本市场的监管要求，修改公司章程，细化分红制度；另一方面在发行永续债时将分红必须同时支付利息设置为强制付息事件，在既有分红又同时付息的情况下，发行方仍将永续债认定为权益工具，这一会计处理方式是否合适。

4.3 永续债会计属性的判定，加强在条款上设置“股”性

对于目前新永续债如果在监管趋严中为满足发行人计入股权的需求，在合同条款设计上应进一步加强“股性”，其主要的条款应设置为：

⑴ 债券存续期限选择权在发行方，投资者一般情况下不能主动要求发行方赎回。

⑵ 发行方可以根据自身情况选择递延利息。

⑶ 发行方对于永续债不存在抵质押等担保义务。

⑷ 发行方在破产清算时，永续债的清偿顺序应优于普通股而劣后于普通债权。

4.4 永续类金融工具的合理应用

对标永续类金融工具，在交易商协会发行永续债受限的情况下，可以考虑向已有合作基础的金融机构申请永续非标融资——永续信托贷。财政部颁布永续工具会计准则对于永续债务与权益的划分标准进一步细化明确，相信在永续类金融工具发行越来越普遍的情况下，发行人与投资者将通过规范运用会计准则、创新性金融工具、合理设置交易结构及条款，灵活运用新兴金融工具支持服务实体经济。