商业银行公司信贷审批架构的对比评估及改革趋势研究

张霁阳

摘   要：在经济“三期叠加”的下行压力下，近年来商业银行的资产质量面临较大考验。为提升对“新常态”的适应能力，各商业银行普遍将信贷审批架构作为改革的重点内容。本文着眼于公司信贷业务，对审批人制、委员会制等两类典型的信贷审批架构进行对比分析，认为影响审批架构的主要因素包括风险发展的平衡、审批责任的界定、组织架构的选择、信贷制度的建设、人才队伍的配置等。在各因素的直接、间接共同作用下，最终架构的形成是与当前国情、文化和本行经营发展特点相适应的结果。在此基础上，进一步探讨了审批架构的演化发展趋势和可行的改革路径。

关键词：公司信贷;审批架构;审批专职化;审批人制;委员会制

中图分类号：F830.33  文献标识码：B  文章编号：1674-2265（2020）10-0052-05

DOI：10.19647/j.cnki.37-1462/f.2020.10.008

防范化解重大风险位列三大攻坚战首位，其中对金融风险的管控至关重要。近年来在经济“三期叠加”的下行压力下，商业银行资产质量受到较大考验，不良贷款率呈现攀升趋势。与个人信贷相比，公司信贷具有额度大、非标准化程度高、风险特征相对复杂等特点，审批决策难度大、责任重。近年业界的一个重要趋势是向审批人专职化方向发展，但在实践中存在不少争议和问题。

审批人专职化借鉴自西方银行的实践经验。根据丁振京等（2005）[1]的对比研究，美国银行（特别是大型银行）较多采用个人审批，欧洲银行则更倾向于委员会决策。章彰（2013）[2]提出，自2008年金融危机以后，个人审批制在国际同业中进一步强化。阮刚铭（2018）[3]总结国际同业的经验，认为个人审批制有效运行的关键在于审批权与行政权分离、垂直化管理、注重风险评级等配套体系建设等。

国内业界的主流声音是支持推广运用个人审批制。李慧（2013）[4]指出，以往国内银行普遍采用的委员会审批制存在审批效率低、兼职委员投入时间精力有限、责任不清导致集体免责等问题。阮刚铭（2018）和朱延永等（2018）[3，5]认为，个人审批制具有更高的独立性、专业性、便利性，是信贷审批改革的重要方向，但也提出在当前条件下追求全面专职化是不现实的，需结合银行具体情况循序渐进。

个人审批制亦有其局限性。江明哲等（2016、2018）[6，7]基于某大型银行专职审批人的履职经历，指出个人审批制面临的一些制约，包括信贷政策随意性大、行政干扰难杜绝、前端信息不充分、考核方式不科学等，导致审批人承担责任过重。徐征（2013）[8]和章彰（2013）[2]认为，需要在风险计量和量化模型上建立严谨体系并与审批规则严格挂钩，审批人方能具备科学决策的条件。

在现有研究的基础上，本文对两类典型的信贷审批架构进行对比分析，归纳总结主要影响因素，旨在探讨符合国内银行特点的审批架构改革路径。

一、主流审批架构的对比评估

目前国内银行的公司信贷业务主要采用委员会审批制或个人审批制，本文选取同为全国性商业银行的A银行和B银行进行对比分析。两家银行均为资产规模庞大、组织架构健全的大型商业银行，在资产规模、盈利能力、资产质量上处于相似量级，横向具有可比性。其中，A银行采用相对传统的委员会机制;B银行则是审批专职化的率先探索者，自2000年起即逐步建立了业内独具特色的专职审批人队伍。

（一）主要共性

基于监管政策要求和多年经营实践，包括A、B银行在内的国内商业银行在审批架构上呈现出以下趋同特点：

1. 落实审贷分离，防范利益冲突。《贷款通则》提出的审贷分离要求已得到较好落实。在商业银行的总行和分支机构层面，基本消除了某一部门同时主导业务开发和审批决策的情形。在管理层分工方面，亦有避免利益冲突、关系人回避等制度安排。

2. 基于分级授权，搭建审批架构。授权的通行方式是由董事会对行长进行授权，再由行长对其他高管和分支机构负责人进行授权，受权人可视需要进一步转授权。总、分、支审批层级基于授权构建，有权审批主体严格按照授权范围履行职责，不得越权审批。

3. 分设专业部门，承担审查职能。各行均设立了授信/信用审批部或类似的独立部门，负责对信贷业务进行审查把关，同时发挥隔离业务开发与审批决策的“防火墙”作用。该部门一般亦作为委员会或审批人的挂靠机构，负责信贷审批工作的日常组织管理。

4. 重视专家参与，强化专职配置。各行普遍配置了专职人员参与信贷审批决策，通常具有投票权。此类人员通过各业务条线遴选产生，一般不承担行政管理职责，但是在审批中具体是作为“主角”还是“配角”，其話语权的强弱，在不同银行间存在很大差异。

（二）主要差异

A、B银行审批架构的差异见表1。虽然A银行也实现了“授权到人”，但按照实质重于形式的判定标准，其本质上是一种以集体决策为基础的传统委员会制。虽然配置有专职审批人，但其更类似于行政领导决策的“参谋”，建议作用多于决策作用。由于参加会议的人数较多，个人的意见分量和投票权重被稀释，行政领导的意见更容易产生导向作用。由于行政领导对拟审批业务的了解程度有限，因此需要审批部门事先承担更全面深入的审查职责，以提供决策建议。相比之下，B银行则更多是专家决策，专职审批人意见的权重占比高，会议实际上是专职审批人的讨论会。特别是牵头审批人在会议结束、统筹各方意见后才确定审批结论，一方面避免在现场形成导向性意见，另一方面压实了牵头审批人的决策责任。

目前国内大中型银行的审批架构，大多介于A和B银行之间，其中国有大型商业银行与A银行更相似，股份制银行则较多呈现为A和B的综合体。需要说明的是，对于面向小微企业等的小额信贷业务，各行普遍有更简化便捷的审批方式，不作为本文的讨论重点。

二、影响审批架构的主要因素和作用机制

审批专职化的理念虽然得到学界和业界的认可，但在实践中并未形成主流。审批架构设计是一项牵一发而动全身的系统性工程，在具体架构的选择上，银行需要充分考虑多方面的影响因素及其相互作用，在不同架构的利弊间进行权衡取舍。

（一）主要影响因素

在国内银行的现行治理结构下，影响审批架构的主要因素包括以下方面：

1. 风险发展的平衡。信贷审批不是纯粹的基于风险的决策，还需考虑发展和盈利的诉求。专家审批固然更为专业、专注，但易于偏重微观、风险视角而忽视宏观、发展视角。在委员会制下，行政领导和兼职审批人虽然投诸审批的时间精力受限，但更能够从经营发展全局上把握具体业务的决策，同时也提供了更多元化的信息渠道和审视风险的不同视角。

2. 组织架构的选择。阮刚铭（2018）认为审批人体系应实行垂直化管理，与行政管理尽可能脱钩，减少来自本级机构业务发展指标的干扰。但笔者认为，采用该做法固然有一定益处，但易导致审批人与所服务机构的业务发展实际脱节，造成“不接地气”和缺乏“同理心”，不利于组织整体效用的最大化。

3.信贷制度的建设。江明哲等（2018）认为信贷政策的弹性和解释空间导致审批人难以坚守立场。该情况客观存在，但必须认识到适度的政策弹性亦有必要。现实情况是，若政策弹性较小，则更有利于专职审批人履职，但政策制定部门需承担更大压力;若政策弹性较大，则疑难事项的决策更适合委员会制下的“领导拍板”。

4. 审批责任的界定。不良贷款是贷前、贷中、贷后多种因素共同作用的结果，审批环节的责任大小很难清晰判定。另外，个人审批制下的审批人难以承担大额信贷损失的责任，若定责过重，会催生“少做少错”的风险偏好扭曲。因此，重大项目的集体决策仍是主流做法，即使采用个人审批制，实践中也倾向于从轻定责或不定责。

5. 人才队伍的配置。专职审批人责任重大、对专业能力和职业操守要求高，应当选配骨干力量组建队伍。但目前国内银行在职级和待遇上的差异化保障不足，导致该岗位对中青年业务骨干缺乏吸引力。部分银行以进步无望的老弱和临退休人员充任，这种情况在分行更为突出。如此配置，作为委员会制的“参谋”尚可发挥一定作用，若作为个人审批制的“主角”则明显难以胜任。

（二）各影响因素的相互作用机制

上述五项因素对信贷审批架构的形成起到决定性的直接影响，其作用称为直接作用（简称DI）。同时，各因素之间亦存在密切关联性并相互影响，从而进一步在审批架构上形成投射，其作用称为交叉作用（简称CI）。围绕审批架构的形成機理，各因素间直接作用、交叉作用的机制见图1。

图1中，影响因素之间共构成7组交互关系和间接作用（[CI1—CI7]），简要论述如下：

1.风险发展的平衡是各类关系的核心（[CI1—CI4]）。银行本质上是经营风险的机构，通过对风险的准确评估和科学管理赚取信用价差。作为以存款、债券等债务性资金为主要筹资渠道的信贷机构，银行的风险偏好总体上相对保守，但不同银行间也存在差异。风险偏好的高低并无正误之分，关键是需要构建与风险偏好相匹配的风险管理能力。风险与发展的平衡在信贷制度、审批架构、审批责任、人才队伍等其他影响因素上形成映射，构成了[CI1—CI4]等四组间接作用，其中：

（1）[CI1]是对组织架构的间接作用。组织架构是风险管理的基础，风险偏好保守、注重风险管理独立性的银行倾向于选择审批条线的垂直化管理，以减少分支机构经营负责人对信贷审批和风险判断的潜在干扰。

（2）[CI2]是对信贷制度的间接作用。风险偏好保守、内控机制完善的银行倾向于采取严格、刚性的信贷标准，减少对制度的突破和变通处理，亦更有利于审批人在履行职权时坚守立场和原则。

（3）[CI3]是对审批责任的间接作用。在贷款不良和违规审批等情况下，责任认定的标准和相应的处罚措施对相关责任主体的行为具有警示和约束作用。一般而言，风险偏好保守的银行倾向于更严格的定责，但具体到审批环节应承担多少责任，实践中仍然存在争议。

（4）[CI4]是对人才队伍的间接作用。银行的风险文化直接影响到本行员工的筛选标准、行事作风和底线思维。一般而言，风险偏好保守的银行在审批等关键岗位更多采取风格稳健的人员配置，亦更倾向于保持专职化审批人员的独立性和话语权。

2.其他影响因素间进一步相互传导（[CI5]—[CI7]）。在风险与发展间平衡的作用基础上，其他影响因素间亦进一步发生交互关系，构成了[CI5—CI7]等三组间接作用，其中：

（1）[CI5]是组织架构对人才队伍的间接作用。一般而言，采取审批条线的垂直化管理意味着建立独立的序列、配备相应的编制，进而形成差别化的考核和晋升通道，对于审批专业化人才的培养具有积极促进作用。

（2）[CI6]是信贷制度对审批责任的间接作用。制度是信贷行为的依据和指引，亦是责任认定的前提和基础。制度越完善、执行越严格，责任认定的弹性空间就越小，经营和风控条线围绕责权利的博弈亦随之减少。

（3）[CI7]是审批责任对人才队伍的间接作用。人才机制是岗位责、权、利共同作用的结合，在给予恰当薪酬和晋升激励的同时，亦需赋予恰当的责任。若承担责任明显超出所得的权、利，将导致审批岗位吸引力降低，难以建立称职的队伍。通过各方面的机制建设，引导优质人才向审批岗位的自然流动和逐步巩固，确保在其位者有能力、有意愿尽责履职，是审批架构设计的成败关键。

（三）架构的“稳态”和转型成本

综上所述，各银行在确立审批架构时受到多种因素影响和制约，通过渐次评估每个影响因素调整的成本与预期收益并实施渐进式优化，在各个因素的相互钩稽与联动中逐步进入“稳态”，最终形成的审批架构是多因素共同作用下博弈、妥协、平衡的产物，是与当前国情、行政文化和本行经营发展特点相适应的结果。

同时必须清醒认识到，由现行架构向其他架构转化需承担不菲的转型成本，包括政策制度的全面调整、人员机构的改组与配置、治理文化的重新塑造、转型期内风险偏好与经营目标的偏离等。截至目前，尚无充足的量化证据证明审批专职化能比集体决策更有效地控制风险。因此，更多银行倾向于对现行架构有限的“改良”而非颠覆性的“革命”。

三、未来改革趋势

基于上述分析，审批专职化的可行性固然已经过实践检验，但其真正发挥作用所需的土壤和条件在国内大部分银行尚不具备。委员会制经过长期运行和不断改良，亦不可否认其适应性和实用性。上文论述的多个影响因素中，仍有部分因素的作用机理和影响强度有待进一步检验，但伴随银行治理能力提升和治理结构现代化，信贷审批架构的变革预计将呈现以下趋势：

（一）审批架构多元并存

在银行业界层面，不会发生审批人制对委员会制的全面替代，两种架构仍将长期并存、交融发展。审批人制的优势更多在于高效率和专业性，委员会制的优势更多在于对大额信贷和疑难项目的把握与决策能力。一个可行的方向是额度较小、风险特征相对简单的业务主要由审批人决策，具体形式包括单签、双签、小型会议等;额度较大、风险复杂的业务仍采用委员会方式决策。

（二）审批责任明晰划分

审批主体是仅对风险负责还是需兼顾风险与发展，有必要给予明确定位。有两种路径可供选择：第一种是明确审批时仅对风险负责，该路径下需着重区分经营责任和审批责任，但难以解决因忽视发展诉求导致审批主体风险偏好趋于保守的问题。第二种是要求审批时处理风险与发展的平衡，该路径下审批决策难度加大，需着重加强信贷制度的科学设计和严格管理，通过调整信贷准入和边界来传达发展导向，相应减少制度执行的弹性和解释空间，使审批决策聚焦于风险与发展要素的有限排列组合，实现能力与责任的均衡匹配。

（三）审批授权精细化管理

审批授权是审批架构不可分割的重要组成部分。通过为审批责任主体划分与其能力相适配的授权，一方面人尽其用、提升运行效率，另一方面防止因授权过大、责任过重导致风险失控。当前各银行划分授权的主要维度包括额度、信用等级、行业、品种、国别等，一个较普遍的问题是对资产质量变化的量化归因分析不足，导致授权调整不及时、依据不充分，风险管理能力强的分支机构未得到扩权的正向反馈。随着信贷数据沿经济周期的逐步累积，结合对不良贷款的“回头看”，风险尺度应在审批授权上得到更精准的投射，体现动态化、精细化、分支机构差别化的特征。

（四）审批职务序列专业化设置

为保障“专业的人干专业的事”，各银行不论采取审批人制或委员会制，均有必要加強专家队伍建设，培育审批人才梯队。目前不少大型银行已单独设立信贷评审/审批专业序列，但在任职待遇和晋升通道上给予的保障仍不足。未来的必要路径是加强资源倾斜，避免“重管理、轻专业”，形成认可专业、尊重专家的良好氛围。通过提升专家的话语权、荣誉感、获得感，强化对优秀人才的吸引力，从长远而言方能让专业人员承担更大责任、发挥更大作用。

（五）信贷流程上下游联动优化

审批是信贷业务流程中承上启下的关键环节，但其是否能够真正发挥风险管控闸门的作用，很大程度上取决于业务链条上下游的协同配合。上游尽职调查和评审环节输入信息质量低下、前期工作不扎实，将导致审批主体在信息不对称的情况下做出判断，影响决策质量;下游信贷执行环节未严格落实审批条件、贷后管理不到位，将导致实际资产质量偏离审批时点的可控预期，增大触发风险的可能性。因此，审批架构改革不应孤立看待，更适宜作为信贷流程全面优化的一个组成部分，通过多环节同步提升形成合力，才有可能实现体系性的防风险、补短板等预期效果。

四、结论

我国商业银行信贷审批中的审批人制和委员会制并无孰优孰劣之分，在适应中国国情和各行发展特点的进程中，实际更多呈现出两种架构融合发展的趋势。信贷审批的改革不仅是审批架构的变化，而是制度、人事、理念、文化的系统性变革。

在实现治理能力现代化的进程中，不论选择何种信贷审批架构，均应采取科学化、实事求是的改革步骤：一是进行客观、全面的自我评估，将机构经营发展理念、风险偏好与当前的审批架构和运行情况相印证，通过系统性的梳理，锚定业务流程中的关键堵点和短板;二是确立清晰的改革目标，在广泛调研同业做法和经验，了解其机构配置、人力资源和制度保障的基础上，结合本行自身特点和待解决的核心问题，明确改革期望达成的理想架构;三是制定可操作的改革实施计划，充分考虑现实与目标的差距，遵循方案先行、制度跟进、分阶段实施、逐步到位、动态完善的方式，坚持稳妥有序推进，防止因过于激进的改革导致转型成本激增;四是在改革中坚持整体性思维和底线思维，客观正视并恰当处理各部门间因职能调整而产生的博弈与摩擦，在目标导向下寻找改革的“最大公约数”，争取在最大范围内形成合力。改革的关键在于制度设计和机制建设，通过授权、薪酬、激励、问责的共同作用形成有效引导，从而提高信贷审批的决策质量和风险管控水平。

参考文献：

[1]丁振京，陈红.国内外信贷审批制度概览 [J].农业发展与金融，2005，（8）.

[2]章彰.银行授信审批模式变革 [J].中国金融，2013，（18）.

[3]阮刚铭.商业银行授信审批制度改革及启示 [J].新金融，2018，（11）.

[4]李慧.完善农发行信贷审批体制的建议 [J].农业发展与金融，2013，（3）.

[5]朱延永，唐伟铭.信贷审议审批专职化经验借鉴，农业发展与金融，2018，（4）.

[6]江明哲.审批人如何完成从“稻草人”向“职业人”的转变，中国银行业，2016，（1）.

[7]江明哲，殷宝荣.“不合理”的信贷审批不应由审批人全部“买单”，中国银行业，2018，（2）.

[8]徐征.国内商业银行信贷审批决策过程中存在的问题与对策，财经界，2013，（11）.