公司股东知情权问题研究

周梦爔

华南理工大学，广东 广州 510006

一、引言

股东的知情权是公司股东依法享有的重要权利之一，是股东参与重大决策、资产收益和其他权利的重要前提和保障，应依法给以保护。最高人民法院发布的《公司法司法解释（四）》（以下简称《解释》（四）），第7 条至第12 条对股东知情权有详细规定，为司法实践中涉及司法股东知情权的许多有争议的问题提供了解决的办法。在先前颁布的《公司法》的相关条款中，第23 条第2 款可以看出，股东可以出于合法目的请求访问公司的会计账簿。当公司有正当合理的理由认为股东出于不正当目的而获取会计账簿时，如果此举会损害公司的合法利益，公司就会因此拒绝股东的请求。为了实现两者之间的权利平衡，股东和公司需要承担相应的举证责任，由股东来证明其目的的正当性，而不正当目的的证明是由公司完成的。

二、域外股东知情权制度

（一）美国股东知情权制度

美国法赋予了股东广泛的查阅权，但在此基础上通过正当目的、法定程序和司法救济这三个标准，对股东的查阅权进行了限制。以正当目的为限制，美国股东的知情权打破了“绝对性”查阅模式，但是在各个州，关于正当性目的有着不同的定义，且就查阅对象的不同也规定了不同的举证责任。［1］在会计账簿检查中，法律直接规定股东的使用权可以由律师或代理人行使。出于检查目的的誓章提出书面请求的股东，在正常工作时间内，出于任何合法目的，可亲自或通过其律师或其他代理人查阅。［2］在法定程序方面，则主要体现在对公司记录保管形式的规范、对股东查阅权主体的资格限制以及对股东提出查阅申请需要出具书面材料的一些要求，各州立法虽不同，但目的相同。在司法救济方面，司法并非只是保护股东的利益，在一定程度上也是平衡利益冲突。

（二）英国股东知情权制度

保护英国股东的知情权则主要体现在消极知情权体系的完整性，以及获得检查和检查候选人的权力。英国公司法明确规定了公司有制作和保存公司相关记录的义务，特别在消极知情权制度下，包含了公司相关记录的制备、送达和公告等相关规定。在股东查阅权方面，对每个公司记录都进行了单独的规定，通过减少准用规定，使相关归责更为明显，不同规模的公司在信息披露方面承担着不同级别的义务，以此来确保公司股东获得相关的信息。虽然英国公司法没有关于会计账簿查阅的相关规定，但股东可以通过审计制度和检查人选任制度实现这一目的。在英国，国务大臣有权对公司的情况和行为进行调查，国务大臣启动调查并任命司法部长。国务大臣也有权任命检查员，检查员调查的范围和时间也由国务大臣决定。［3］此外，英国法律还规定股东有权委托审计师，并委托一名或多名审计师检查董事或董事会在股东大会上提供的账目报表，检查员有权要求公司随时提供书籍。

三、《解释（四）》中股东知情权的分析

（一）股东查阅权的范围过窄

公司的财务会计信息是核心信息，通常认为，对查阅会计账簿是股东监督公司运营最为有效的一种方式，在公司法中，财务会计信息仅规定股东的知情权仅限于账簿和财务报表。并没有明确规定其是否属于可以查阅的范围，长期以来，在公司实务和司法实践中，关于股东知情权范围的主要争议在于股东能否查阅公司会计凭证。［4］在《解释（四）（评论草案）》中，会计凭证包含在股东知情权范围内，后来被删除。虽然在《解释（四）》第7 条中提到“检控或复制公司特定文件的检控请求”，但也并未对这一特定文件作出具体说明。作者认为应该包括会计文件。

《会计法》第14 条和15 条中指出，会计凭证包括原始凭证和会计凭证，会计账簿登记必须以经审计的会计凭证为依据。会计账簿包括总账，明细账等，会计账簿是根据会计凭证制作的。由于股东可以查阅会计账簿，因此查阅会计凭证是合理的。《公司法》第33 条规定，股东可以查阅会计账簿和财务会计报告，了解公司的实际经营状况和实际财务状况。从根据前述分析，只有真实的会计凭证才能用于核实会计账簿的真实性。如果说当公司股东对于会计账簿的真实性产生了怀疑，股东可以要求公司为其提供会计凭证。如果公司不允许股东查阅会计凭证，股东就无法判断公司的实际运作情况。这样实际上是对于知情权的一种架空。另外，不论是会计账簿还是财务会计报告，都存在着造假的可能，相较于这两者而言，会计凭证等相关材料的真实度更高，上面的信息一目了然，而且不易伪造，也能保证股东获得的资料更真实［5］，更能保证股东知情权监督的有效性和其他权利。

（二）股东知情权的目的是否是适当的标准

《公司法》规定了唯一事由——不正当目的来对抗股东对会计账薄的查阅。也就是说，当公司有理由相信股东对会计账簿的查看具有“不正当目的”时，公司可以拒绝股东的请求。如何确定“不正当的”这里是股东知情权的核心——对公司会计账簿的查阅是否能得到实质性保护的关键，这也是各方争议的焦点。［6］股东行使知情权需要主观善意，检查和复制的目的是合理和具体的。公司法“合法目的”的要求是商业领域诚信原则的延伸和演变，是股东知情权的实质检验标准。［7］及时做出科学决策还可以防止股东滥用知情权和恶意泄露公司商业秘密。《解释（四）》第8 条采用列举加一般化方法，澄清“不公正目的”的三种常见情况，即第一句的上半部分。“股东是自营职业者或为他人经营，与公司的主要业务建立实质性的竞争关系”有些人认为，在实践中，股东投资于许多类似的商业公司是很常见的。这是一项过度参与公司管理的法律。它不能用来确定股东的目的是“不合理的”。因此，若股东对会计账簿的查阅是用于在最开始所表明的目的，而不是向同行业竞争的公司披露和交易，则可以同意其查阅会计账薄。如果违反协议，股东应对公司负责。

笔者认为，第8 条的关键字在于“经营”，“投资”并非“经营”，股东倘若投资但未参与经营两家以上互有竞争关系的公司，当然不丧失查账权。另《解释（四）》第8 条的后半句“但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”这是要借鉴美国特拉华州的立法经验，通过公司章程的规定以及公司和股东保密和其他协议，在保护股东有效知情权的同时，他们也可以防止股东泄露公司的商业秘密。实现两者之间的平衡，维持公司的正常业务秩序并避免滥用权利。

（三）支持专业的查阅代理

虽然我国并没有像英国那样建立检查人选行政任制度，但《解释（四）》第10 条明确了在股东在场时，允许股东聘请会计师和律师等中介机构执业人员辅助查阅，与检查人选任制度有异曲同工之妙。前面提到，关于查阅会计账簿和会计凭证，但由于绝大多数股东并不具备相应的会计审计方面的知识，如果不允许专业人士查阅代理，实际上是剥夺了他们的查阅权，为维护实质正义、实现股东知情权的立法价值，应当支持专业的查阅代理。［8］

四、完善中国股东知情权的建议

想要顺利实施股东其他权利就需要保障股东知情权的行使，这也是其他权利实现的前提条件。但是相关法条也存在着一些漏洞。因此，借鉴外国股东知情权的相关规定，进一步完善中国股东知情权的相关规定，弥补知情同意制度的不足和漏洞。

依照前文，我们已经分析了查阅会计凭证公司股东的重要性，如果法律不允许股东查阅会计凭证，某种程度上来说知情权的保护将形同虚设，特别是在公司财务会计报告和会计账簿欺诈的情况下，更为必要。笔者因为应该明晰股东对于查阅会计凭证的权利，而不应当像《解释（四）》中仅仅用“公司特别文件”取而代之，但需要对其查阅做出一定的限制。

由于股东有权查阅的公司文件资料透明度及保密程度不同，笔者认为对于不同的查阅对象可以制定不同的法律法规。［9］在查阅和复制公司章程和规章制度方面，应该给予任何股东以此权利，且不用签署保密承诺书。股东还有权查阅和复制股东大会会议记录，董事会会议决议，监事会决议和财务会计报告，但需要与公司签订保密承诺。关于公司的会计账簿，除非公司有证据表明股东的检查目的不正确，否则不得拒绝股东查阅公司的会计账簿。此时需要公司承担更大的举证责任，提供充足的证据，而不能以“不正当目的”为理由，过分限制股东的知情权。但是，股东应首先提交书面申请，以解释目的并与公司分享保密承诺。如果股东在审阅会计账簿时对其具体主题有疑问，并要求继续深入查阅相应的原始文件，公司不应拒绝股东的要求，但在此之前股东也应该在查阅前签订保密承诺书。

五、结语

通过对公司法相关法律法规的分析，本文在一定程度上借鉴了国外制度，并提出了改善中国人民知情权的建议。在之前，我国关于股东知情权制度存在着一些漏洞，之后随着新法的陆续出台，已经得到了些许完善，但仍存在着一些问题，需要进一步完整。