上市公司股权转让纳税筹划分析

赵利娜 郑丽文 王敏华 袁志慧 曾慧慧

摘 要：近年来，越来越多的企业使用股权转让手段进行资产剥离，如何在股权转让交易中降低税收负担、增加收益，自然而然地成为企业关注的焦点。本文以A上市公司股权转让交易为例，基于股权转让交易前和交易完成后两个阶段进行纳税筹划方案设计，并对其风险进行分析，以期借助本案例的分析，为其他进行股权转让交易的企业提供纳税筹划思路。

关键词：股权转让;纳税筹划; 风险应对

中图分类号：F832.5 文献标识码：A 文章编号：2096-0298（2020）11（a）--03

对于企业而言，根据税法规定的各项优惠以及政府的各项鼓励政策，进行纳税筹划。一方面能够减轻税务负担，缓解资金压力;另一方面也能够优化产业布局，合理配置资源，符合国家的产业政策。同时，纳税筹划工作要求财务人员掌握会计准则、会计制度要求，熟悉现行税法内容，在这样的要求下，能够提升财务人员的专业能力，增强企业会计核算的水平，进而促进企业经营管理水平的提高。

企业使用股权转让手段进行资产剥离，交易过程中会产生巨额的溢价收益，从而导致大额税收，进行纳税筹划有利于企业获得更大的经济利益。股权转让交易所涉及的税种主要有印花税、所得税。印花税的大小取决于合同的金额，所得税的大小则取决于股权转让收益及企业的所得税税率，因此纳税筹划的方向主要包括两类：一是股权转让合同签订前的筹划，旨在减少合同金额以及增加股权成本;二是股权转让收益实现后的筹划，旨在适用较低的所得税税率以及增加费用扣除。

1 案例资料

A公司是一家从事安防设备的企业，因符合国家规划布局内重点软件企业资质要求，2018年享受10%的所得税优惠税率。2018年10月22日，A公司拟以11亿元出售购买成本为71300万元的B子公司100%股权。

B公司是一家交通行业方案解决供应商，注册资本6000万元，截至2018年第三季度，B公司账上未分配利润25061.9万元，盈余公积2154.3万元，货币资金3660万元。B公司2017年和2018年前3季度实现营收在A公司当期营收中占比为18.76%和22.51%，净利润占比为21.61%和27.66%，对A公司的贡献持续上升。A公司此时出售B公司主要是为了获得较高的溢价以缓解自身的经营现金流问题。

B公司2017年和2018年前3个季度经营活动现金净流量分别是-5822.21万元和-2424.24万元，虽然给企业带来了利润，但是却没有带来现金的流入，同时A公司自身现金流也出现了问题，2018年前3个季度经营活动现金净流量为-4805.32万元，同比下降47.08%。此次股权交易结合B公司归属A公司的所有者权益和售价计算，转让溢价高达162.38%，在一定程度上缓解了公司的资金压力。

2 上市公司股权转让纳税筹划方案

2.1 股权转让交易前的纳税筹划

2.1.1 方案一：A公司将所持B公司股份直接转让

A公司股份转让价为11亿元，原持有长期股权投资的计税基础为71300万元，转让时除企业所得税、印花税之外，不考虑其他费用。按照《企业所得税法》的相关规定，A公司计算应纳税所得额时，股权计税成本和交易相关的印花税等合理支出可税前扣除，而按照B公司留存收益中的27216.2万元[（25061.9+2154.3）×100%]不得税前扣除。

A公司确认股权转让收入110000万元，计税基础为71300万元，印花税为110000×0.05%=55（万元），应纳企业所得税为（110000-71300-55）×10%=3864.5（万元），税费合计3864.5+55=3919.5（万元）。

A公司获得货币资金110000-3919.5=106080.5（万元）。

2.1.2 方案二：A公司要求B公司先分红再转让

A公司要求B公司于第三季度进行分红，由于B公司货币资金只有3660万元，分红2700万元，全部归属于A公司。扣除红利后合同金额为107300万元，原持有长期股权投资的计税基础71300万元。按照《企业所得税法》的规定，A公司分红所得2700万元为免税收入，无需缴纳所得税。

A公司确认股权转让收入107300万元，计税基础为71300万元，印花税为107300×0.05%=53.65（万元），应纳企业所得税为（107300-71300-53.65）×10%=3594.64（万元），税费合计3594.64+53.65=3648.29（万元）。

A公司获得货币资金2700+107300-3648.29=106351.71（万元）。

2.1.3 方案三：A公司要求B公司分红、转增后再转让

根据方案二，A公司分得红利2700万元，扣除红利后转让合同金额107300万元。B公司盈余公积为2154.3万元，B公司转增时留存的该项公积金不得少于1500万元（6000×25%），因此可用654.3万元（2154.3-1500）转增股本，转增后注册资本增加到6654.3万元（6000+654.3）。而因B公司用盈余公积转增资本属于利润分配行为，故A公司所持按投资比例增加的注册资本份额无需缴纳企业所得税。

完成转增后，A公司确认股权转让收入107300万元，计税基础为71300+654.3=71954.3（万元），印花税为107300×0.05%=53.65（万元），应纳企业所得税为（107300-71954.3-53.65）×10%=3529.21（万元），税费合计3529.21+53.65=3582.86（萬元）。

A公司获得货币资金107300+2700-3582.86=106417.1（万元）。

2.1.4 方案四：A公司先减资，再转让

A公司减少在B公司41%的投资，然后再将剩余股权全部转让。（因未能取得B公司存货和固定资产的公允价值，故选择以流动资产中的货币资金和短期债权支付对价;又考虑到B公司维持正常运营的资金需求，因此在权衡B公司以货币资金和流动债权支付对价的能力，以及节税效果之后，将减资比例确定为41%）A公司因减资收回45100万元，其中货币资金2826.1万元以及短期债权42273.9万元。

按国家税务总局公告2011年第34号规定，A公司减资中应确认投资收回的部分为29233万元（71300×41%），应确的股息所得为11158.642万元[（25061.9+2154.3）×41%]。

减资应缴纳印花税45100×0.05%=22.55（万元），应纳税所得额为45100-29233-11158.642-22.55=4685.808（万元），因减资需缴纳所得税4685.808×10%=468.58（万元）。

完成减资后再转让股权，此时合同金额110000-45100=64900（万元），计税基础为71300-29233=42067（万元），印花税为64900×0.05%=32.45（万元），应纳企业所得税为（64900-42067-32.45）×10%=2280.06（万元），整个项目合计应交税费468.58+22.55+2280.06+32.45=2803.64（万元）。

A公司获得货币资金2826.1+64900-2803.64=64922.46（万元）和应收债权42273.9万元。

2.1.5 纳税筹划方案结果对比

从表1中可以看出，节税效果最好的方案四，但企业出售B公司全部股权是为了更好地聚焦主业、优化公司产业结构、合理分配资源。考虑到企业的目的，能够获得更多货币资金的方案三可能是更好的，最后企业还要考虑不同方案的风险。

2.2 股权转让交易后的纳税筹划

2.2.1 保住10%的企业所得税优惠税率筹划

根据A公司2018年的情况，2019年若不出现意外，该年度研发人员占企业月平均职工总数的比例、研发费用总额占企业销售（营业）收入总额的比例、软件产品开发销售（营业）收入金额等方面均能满足重点软件企业认定条件。但大额的股权转让收入，很可能导致公司不再满足“软件产品自主开发销售（营业）收入占企业收入总额的比例不低于40%”的规定，进而丧失重点软件企业资质。

A公司2018年公司自有产品销售收入为11.09亿元，技术服务收入为0.78亿元，收入总额为23.4亿元。假设企业2019年营业收入不变，则收入总额为2018年收入总额加上11亿元股权转让收入，为34.4亿元。假设A公司2018年自有产品销售收入全部为软件销售收入，则软件产品自主开发销售（营业）收入为11.87亿元，占企业收入总额的34.5%，低于40%，公司将无法享受10%的所得税优惠税率。

从A公司的业务来看，一方面随着雪亮工程、大数据、智慧社区、应急管理等政策不断发布，项目体量越来越大，同时2018年12月中央经济工作会议将5G、人工智能、工业互联网、物联网定义为“新型基础设施建设”，并将基础设施列为2019年重点工作任务之一，相关政策的不断推出，驱动着产业互联网和安防行业汇聚于城市这个最大的应用场景;另一方面，从产业环境来看，安防应用与各行业加速融合，产业的市场集中度逐步提升，进入门槛不断提高，技术、品牌、资本的整合趋势开始呈现，安防市场发展空间较大。同时A公司提出“成为国内领先的以视频为核心的城市数据平台提供商”的未来三年战略规划。因此，A公司可以加大研究开发投入，进一步提升品牌知名度和市场占有率，增加自有产品销售和相关技术服务收入;或者走外延式道路，兼并同行业企业，使2019年软件产品自主开发销售（营业）收入达到收入总额的40%以上，从而继续享有10%优惠税率。

2.2.2 增加费用扣除的纳税筹划

通常情况下，增加费用扣除是每个企业在纳税筹划时均应考虑的。

（1）固定资产折旧

由于A公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业，公司于2014年1月1日后新购入的固定资产可缩短折旧年限或采取加速折旧的方法。因此，A公司可以将折旧方法由原有的年限平均法变更为双倍余额递减法或年数总和法，从而达到延缓纳税的目的。

《中华人民共和国企业所得税法实施条例》对企业固定资产作了最低年限的规定，如房屋建筑物20年、运输工具4年、电子设备3年。而A公司对应这三项固定资产的折旧年限为30年、10年和5年，相关固定资产的折旧年限偏长，A公司可适度缩短相关固定资产的折旧年限。

公益捐赠是公司承担社会责任的一部分，基于2018年盈利状况，A公司可以在2019年度多拿出一部分捐赠资金，2018年会计利润的12%有4600多万，拿出零头进行捐赠也有不少资金，在抵税的同时还能提升公司形象。

（2）支出的提前

A公司应合理分配广告宣传支出、公益性捐赠支出、劳保支出、预提奖金等费用，将支出提前，以减少当期的纳税金额。

3 纳税筹划方案风险及应对措施

3.1 股权转让交易前纳税筹划方案风险及应对措施

3.1.1 风险

对于方案三，目前税法关于居民企业转让股权的相关规定尚不完善，股权成本的确定仅规定按历史成本计量，而更为复杂的情形，如留存收益转增股本等，尚无明确规定。

对于方案四，一方面涉及撤资和增资，在实际操作中程序复杂，所需时间较长;另一方面，上述操作可能被税务机关判定為以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的、不具有合理商业目的的安排;同时也可能被质疑为《公司法》相关规定的抽逃出资，从而构成犯罪行为。

3.1.2 应对措施

企业在进行方案设计时，对法律法规没有明确规定的事项，应先去当地的税务机关咨询，了解他们的处理方式，减少不确定性风险。

3.2 对外兼并的风险及应对措施

3.2.1 风险

（1）兼并扩张本就有未来收益不确定的风险，加上中美贸易摩擦带给资本市场的巨大冲击，将大量资金用于对外兼并，公司未来可能面临巨大的财务压力。

（2）软件与信息技术服务业普遍存在难以准确估值的问题，若兼并溢价过高，可能会给公司造成巨大损失。

3.2.2 应对措施

（1）慎重选择目标企业，尤其需要关注所选企业与公司主业的协同效应。

（2）聘请第三方机构对标的企业进行估值，利用其专业优势规避兼并中的估值风险。

（3）A公司企业信用等级为3A级，可适当利用外部融资缓解兼并带来的资金压力。

3.3 增加费用扣除的风险及应对措施

3.3.1 风险

虽然可以通過增加费用扣除达到避税目的，但是税务机关是否认可企业的做法具有不确定性。尤其是在公司利润巨幅增加时，忽然改变企业固定资产折旧方法和年限，不一定能够得到税务机关的认可。

3.3.2 应对措施

就公司之前的一些会计政策、业务与资产性质等与税务机关进行充分地沟通，以尽可能地获得税务机关的认可。此外，在进行抵税、扣税前准备好的一系列完备的证据链，以确保抵税、扣税能有据可依、有据可查。

4 结语

对企业而言，增强经济决策中的纳税筹划意识，可以为企业降低成本，增加利润。公司日常经营的大部分业务都可以进行纳税筹划，不仅可以对所得税进行筹划，其他税种也都存在可筹划的空间，但企业在进行纳税筹划的同时，应关注筹划过程中可能会涉及的风险，增强与税务机关的沟通，在合理范围内为企业谋取更大利润。

注释

《中华人民共和国企业所得税法》第八条。

《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第三点。

《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条。

《中华人民共和国公司法》第一百六十八条。

《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函[1998]333号）。

《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）第五点。

《财政部、国家税务总局关于完善固定资产加速折旧企业所得税政策的通知》（财税[2014]75号）。

《中华人民共和国企业所得税法》第四十七条。

参考文献

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