公司法中资本制度改革的意义和优化

摘 要：我国公司法伴随着时代的发展而趋于完善，公司资本制度也发生了重大改变，不论是施行认缴制、取消最低注册资本限额，均对释放市场投资获利助力颇大。因此，文章以公司法中资本制度改革的意义为切入点，阐述了公司法中资本制度改革的现状问题，并对公司法中资本制度改革的优化进行了进一步探讨，以期为公司法资本制度的顺利、有效施行提供一定借鉴。

关键词：公司法;资本制度;人格否定

前 言

《公司法》的修订，引发了理论界的研究热潮，国内学者先后将视线转移到了公司资本制度改革方面。公司资本不仅是公司成立的必要条件，而且是公司获得法律规定独立地位的先决条件，更是公司运行经营的物质基础。公司法中资本制度改革的优化，可以为政府推行经济政策、公司发展经济事务提供保障。基于此，对公司法中资本制度改革的优化进行适当分析具有非常突出的现实意义。

一、公司法中资本制度改革的意义

1、增加资金利用率。在市场经济体系中，企业是主体之一，资本是企业生存的土壤。改革后的公司法中资本制度已将最低资本额限制去除，可以帮助企业规避资金闲置情况，提高企业内部资金利用率，为市场经济体系中主体运营效率的提升提供依据[1]。

2、削弱企业成立门槛。改革之前的公司法资本制度强调利用注册资本最低限额保障债权人的权益，但是无法全部规避抽逃出资、虚假出资等情况，甚至会导致企业成立门槛虚高，对市场竞争的公平性、资源配置的合理性造成了不利影响。而通过公司法中资本制度的改革，可以削弱企业成立门槛，促进市场公平。

3、助力企业内外统一。改革之前的公司资本制度明确规定了企业缴纳注册资金的时间，极易招致成立之初企业被迫积攒缴纳成本，无法将充足精力投入到新产品开发或者服务升级中。而改革后的公司法中资本制度取消了缴纳期限限制，给予了企业充足缴纳自主权，可以助推企业缴纳资本与实际发展目标统一。

二、公司法中资本制度改革的现状问题

1、侵犯小股东利益风险事件概率高。改革后的公司法中资本主义制度取消了验资、刑法三个罪名，虽然在一定程度上削弱了企业成立门槛，但是因大股东、小股东实力差距较大，促使小股东无法在大股东如实缴纳出资方面行使监督权力。大量未经验资的资本，也招致小股东利益更加难以保障。

2、企业法人财产独立风险大。企业法人财产独立是保证企业本身具备完整法人资格的必备因素。在企业注册资本由实缴制更改为认缴制后，注册资本的实际缴纳功能得到了进一步弱化，对企业法人财产独立制度也造成了一定影响。比如，认缴期限由股东自主约定，极易招致企业财产独立预期缺失，在约定期限内固定拒绝主动缴纳出资，对企业经营独立性造成打击[2]。

3、社会信用危机诱因多。完善的社会信用体系是注册资本认缴制施行的前提。但是，当前我国社会整体信用体系并不够完善，整个社会特别是商业领域仍然存在“两虚一逃”等信用缺失现象。再加上居高不下的企业赊销坏账现象以及银行信贷风险，导致社会信用危机诱因频出，进而影响资本制度的有效应用。

三、公司法中资本制度改革的优化

1、细化大小股东出资催缴程序。虽然修订后的公司法已经对董事、监事的代为诉讼、赔偿责任进行了进一步强化，但是，就资本相关事宜而言，仍然需要进一步细化大小股东出资催缴程序，强化董事、监事对财务报表真实性履责，逐步构建一种股东、董事利益制衡机制，强化内部纠错。同时根据修订后《公司法》第七条關于公司营业执照内容的规定，进一步丰富出资人金融担保制度，结合企业责任的应用，可以有效分担资本风险，避免大股东侵犯小股东利益风险事件的发生。

根据修订后的《公司法》可知，确认董事调查义务、经营判断规则是出资缴纳程序细化的主要内容，要求股东依据董事会决议规定方式、时间，就自身认购资本在没有缴纳边界内及时给予支付[3]。除此之外，在企业成立之初，董事也可以第一时间全面考察大小股东尤其是大股东是否履行完毕出资义务，并对其出资情况、及时缴资能力进行及时审查。必要情况下，还可将具体情形上报给企业创立大会。通过大小股东出资催缴程序的细化，可以明确董事在弥补亏损方面的责任，避免股东不履行实际出资义务导致的企业出资不足情况，更有利于小股东乃至企业利益的维护。

2、健全企业法人人格否定制度。企业法人人格否定制度主要是以防控企业滥用独立人格、保障企业债权人利益、保障公共利益为目标，针对公司法中存在的既定事实，否认企业、股东各自原有独立人格并要求其对债权、公共利益承担有关责任的制度。上述制度多用于妨害公共秩序范畴，致力于将企业视为法律实体（多数人的联合），弥补企业人格独立制度缺陷，并促使股东责任由有限向无限过渡。

在企业法人人格否定制度实践过程中，需要评定判断企业、股东间是否存在控制关系以及被告是否利用这一关系展开违背法律、积极性法律义务的不当行为。比如，不诚实行为、不公正行为等。随后从因果关系认定入手，判定相关不当习惯为内是否构成对原告权利的负面影响甚至损害。除此之外，若企业并无法保证应具备的独立性，则需要将股东滥用自身权利、股东出资数量低于标准要求、债权人权利受股东侵害等作为启动企业法人人格否定制度的“阀门”，逐步形成一个相互约束、相互平衡的机制，更好地维护各方权益。

3、引导社会组织协同监督。社会组织协同监督是弥补修订后公司法资本制度改革现状问题的主要手段。针对因社会信用体系不健全而导致的诸多问题，可以从信息公开披露制度、公权力建立完善等方面入手，为社会大众参与公司法中资本制度改革、施行、优化提供渠道。一方面，信息公开披露制度涉及了企业发行前的信息披露以及上市后的持续性信息对外公开，包括临时报告制度、招股说明书制度、定期报告制度，需要企业根据公司法规定定期向证券交易所及其他管理部门汇报自身经营状况、财务状况[4]。另一方面，在小政府、大社会这一改革理念深入推进的进程中，公权力已逐渐成为政府职能纵深发展的必然举措。因此，在强制性验资程序废除后，应以公权力建立完善为切入点，以信用评价机构为合作者，构建以企业为主体的公共信用评级体系，便于交易人获得更多的信息，净化市场交易环境。

总 结

综上所述，取消最低注册资本限额制度、实施注册资本认缴登记制度、推行企业年度报告公示制度是我国公司法中资本制度改革的主要成果，其在一定程度上削弱了企业成立门槛，增加了资金利用率，为企业内部缴纳资本与外部发展目标的统一提供了支持。但是改革后的公司法中资本制度仍然存在轻行政管制而重司法救济、轻法律强制而重公司资质、轻程序而重效率等倾向，招致股东注册资本虚高、公司法人财产不独立等问题频现。因此，借鉴域外公司法中资本制度改革优化经验，国家立法部门应进一步完善人格否定制度及资金保障体系、监督管理体系、相关责任制度，开辟公司资本制度完善途径，为公司经营发展提供更加公平、宽松的环境。

参考文献

[1] 蒋良辰. 我国公司资本制度改革的过程及反思[J]. 楚天法治， 2018（003）：68-69.

[2] 徐露. 我国公司法资本制度改革的反思——从债权人利益保护的角度[J]. 法制博览， 2018（006）：77-78.

[3] 刘洋. 论我国公司法资本制度改革现状与完善路径[J]. 法制与社会， 2018（015）：71-72.

[4] 曾思齐. 对2013年公司法资本制度修改的评析[J]. 环球市场信息导报， 2018（006）：151-153.

作者简介：徐艺蕾：女，汉族，1989年8月，河北省邢台市，法学硕士，经济师，研究方向：著作权法，公司合规管理，合同法。