借壳上市模式研究

王姗姗

【摘要】不同的企业面临着不同的竞争环境、行业背景和资产状况，那么不同的借壳上市模式必然对企业的上市和未来发展有着不同的影响，在这种情况下，深入研究借壳上市的模式对企业未来的发展颇有益处。本文从借壳上市及其模式的基本概念出发，详细分析了借壳上市过程中的具体操作流程。

【关键词】借壳上市 模式

我国上市公司的资产并购重组和低成本融资在证券市场的引导下发展迅速，并且政府特殊给予了上市公司一些优惠政策，比如减免税收、降低融资成本、实行广告优惠等，这些政策使得一些非上市公司想要获取证券市场的上市资格来扩大业务发展。但是由于我国现存的IPO发行实行的限制性条件，公司必须达到一定要求才能够上市。于是，借壳上市在上市资格稀缺的情况下得到了迅速发展。

对于企业而言，企业通过借壳上市来扩大市场占有率从而募集资金，与IPO的方式不同，借壳上市能够有效避免证监会等部门的有关审查，减少上市时长，降低上市资金成本，使上市过程快速完成，及时满足企业融资需要。此外，IPO方式需要对外公开内部财务信息，采用借壳上市相比IPO来说更有利于保护企业机密。由于借壳上市的诸多优点，非上市公司的主要目标就是选择合理的借壳上市模式，因此，借壳上市模式的研究对于现阶段企业的发展具有重要意义。

借壳上市，即未上市的企业通过定向增发、资产置换等手段获得了其他已上市企业的控股权，这样拟上市公司可以按照上市公司的身份增发新股从而实现融资的目的，最终实现上市。借壳上市的基本模式大致可以分为以下几个方面：取得已上市公司控制权、壳资源公司资产的清壳、借壳企业资产的注入、借壳上市的支付方式。

一、控制权的取得

1.协议收购

协议收购是指收购者与上市公司进行自我协定，并签订协议作为依据进行股权转比的收购方式，在股权分离情形下，公司转比的通常是国有股和法人股。

2.举牌收购

收购者通过举牌收购完成在二级市场竞买上市公司流通股股份的过程，即企业在证券二级市场内部进行的竞价收购行为，北大方正成功收购延中实业流通股股份就是举牌收购的一个经典案例。

3.收购上市公司母公司

目前证券市场上许多企业采用收购上市公司母公司的办法间接实现控股上市公司的目的，這样做可以在一定程度上避免政策层面的障碍。凯雷投资成功收购徐工科技的母公司——徐州工程机械集团就是其中典型一例。

4.定向增发加换股吸收合并

定向增发就是指企业向特定的股东增发股票，这一过程由企业自身决定，不受外界控制，目的是为了获取大股东手下持有的那些未上市资金;而换股形式是指一个公司在收购其他公司时，不以现金完成支付过程，而是以股票作为交易手段换取壳公司的股份来实现整体收购过程。目前市场中将两者结合应用可以事半功倍，采取这二者结合的经典案例是华润吸收合并华远实现上市。

二、壳资源公司资产的清壳

上市公司欲借壳给拟上市企业，需要先进行资产的清壳过程。原有资产置出后实现清壳，清壳手段主要是通过低价出售或者赠送给原有股东，手段的选择不是随意的，要根据交易方的交易特点和经营策略决定。壳公司都会支付“清壳”成本，主要包括借壳方需要支付的壳公司的资产与负债置出的合并成本，比如一些问题资产的股权转让等。

三、借壳企业资产的注入

拟上市企业需要将原有资产注入壳公司的“壳”中，进而实现借壳上市过程。非上市公司欲取得壳公司控股权进而实现并购，一般实现手段有以下三种：第一，现金收购，现金的支付与收讫过程最为简洁，省时省力，借壳双方可以迅速进入角色，实现借壳方的上市。第二，不通过现金，只通过资产或股权置换，实现资产的注入过程，这种方法下企业资产状况变化快，效果明显。第三，结合上述两种手段，事实上绝大多数企业都会采取这种方法。

四、企业借壳上市的支付方式

企业借壳上市的支付方式有资产置换方式、现金支付方式。股权支付方式以及以上三种的随机结合（混合支付方式）。

资产置换支付方式下，收购者通过取得壳公司的控股权来实现资产置换中的对价，对价手段可以选择自身拥有的实物资产和股权资产，至于对价的差额部分，企业可以用现金补足或者将其看作是负债。而对于并购者来说，并购方想要打人壳公司内部，就需要合理利用拥有的优质资产，实现对壳公司的资产置换。这个过程对于提高上市公司的总体质量效果显著。在这种模式下，上市公司的质量能够得到显著提升，因为借壳方可以通过置出壳公司的劣质资产，注入自身原有公司的优质资产，并且这样可以为日后借壳公司的发展打下夯实的基础。

现金支付方式下，借壳方用现金完成对壳公司资产所有权的收购过程，进而控股上市公司，整个过程中都不会包含股票发行、资产置换等行为。这种方式属于最节省时间最直接的支付方式，但是对企业资金背景要求较高，现金支付的支付方式还可以分为一次付款和分期付款两种。

股权支付方式下，收购者支付过程不会涉及现金和资产置换，只通过发行新股来实现对壳公司股份的控制。这种方式下，收购方和被收购方是利益共同体，因为二者相互持有对方股票。

混合支付方式下，借壳者利用以上三种支付方式的任意组合完成对壳公司的支付过程，该方式现在较为常用，并且操作灵活方便，许多借壳成功的上市公司都采用混合支付方式实现上市。

参考文献：

[1]张时杰，张咏梅.借壳上市过程中关键节点管控探析——以顺丰控股为例[J].财会通讯，2017（31）：11-15.

[2]马顺英.我国企业借壳上市会计处理方法选择探析[J].财会月刊，2017（04）：89-93.