拉美基础设施项目投资税收指南

拉美国家的税制具有相似的特点，与此同时不同国家在具体税制上的政策又各有差异。中资企业需要深入了解东道国的税收政策，在此基础上进行有针对性的风险控制和税收筹划。

近年来，中资企业在拉美地区外商直接投资中扮演着重要角色。根据《2020年中国在拉丁美洲和加勒比地区直接投资报告》的统计，2019年，中国对拉美直接投资占该地区当年接收外国直接投资总额的7.57%。与此同时，中资企业在拉美的投资目的国趋于多元化，从阿根廷、巴西等热门投资国扩展至秘鲁、墨西哥、智利以及哥伦比亚等国家。从投资项目的类型来看，中资企业在拉美市场的投资以交通运输建设、通讯工程建设、石油化工以及电力工程建设等基础设施项目为主，所涉及的税收政策相当复杂。鉴此，中资企业既需要从总体上把握拉美地区的税制特点，也需要从国别层面审慎分析相关国家与基础设施项目相关的税收政策，以降低税收成本，促进税务合规。

拉美地区的税制特点

一是税制普遍相对复杂。南美国家的税种普遍比较繁多。例如，巴西现行税制所囊括的税种超过50个，对于在巴西投资基础设施项目的企业，其需要就利润缴纳企业所得税以及社会贡献税；在项目进口环节可能需要缴纳关税、联邦增值税、社会一体化费/社会保障费、州增值税、水运进口税、金融操作税、非居民服务费附加税等。在哥伦比亚，国家层面会征收企业所得税、资本利得税、预提税、增值税、金融交易税等，地方层面则会征收工商税、房产税、地方印花税等税种。而除了税种繁多外，一些拉美国家的税款征收方式也较为特殊。例如哥伦比亚和秘鲁的税收制度都规定了预扣税制度。根据该制度，交易的付款方（即扣缴义务人）需要根据不同的扣缴比率代扣代缴相应的税款，且须每月提交预扣税申报表并出具扣税凭证；预扣税方式适用于所得税、增值税、工商税以及其他一些地方税。综合来看，繁多的税种和特殊的税收征管方式对中资企业在当地的税务合规及风险控制提出了较高要求。

二是税负普遍偏高。从所得税看，拉美国家的企业所得税法定税率普遍高于中国的企业所得税税率。巴西的企业所得税法定税率为34%，哥伦比亚2020年、2021年和2022年的企业所得税法定税率分别为32%、31%和30%，秘鲁的企业所得税法定税率为29.5%，墨西哥的企业所得税法定税率为30%。从预提税来看，拉美多国设置了较高的股息预提税，使得在当地产生的利润会面对较高的税收成本。从流转税看，拉美国家的增值税税率也普遍较高，哥伦比亚的法定增值税税率为19%，秘鲁为18%，墨西哥为16%、阿根廷为21%。此外，巴西、哥伦比亚、秘鲁、阿根廷等国还对银行账户余额征收银行交易税，也会增加企业在当地开展业务的税收负担。对于中资企业而言，较高的所得税法定税率，将使企业在投资利润汇回时面临较高的实际有效税率，因此搭建适当的投资架构以降低利润汇回的税负，对于项目整体的投资收益非常关键。此外，较高的流转税可能影响当地项目公司的现金流，做好流转税筹划和税负管理，对于改善企业现金流也至关重要。

三是税收协定网络较少。目前，中资企业主要投资的拉美国家与其他国家（地区）签署的税收协定较少。例如，秘鲁与其他国家（地区）签订的已生效的税收协定仅为7个，哥伦比亚则为10个，巴拿马17个，阿根廷21个，巴西32个，智利33个，墨西哥目前生效的税收协定相对较多，但也仅有59个。对于中资企业而言，拉美地区税收协定网络的有限性，将使其在进行投资架构设计时可选择的控股平台设立地相对有限，在考虑拉美地区的投资布局时可能也无法依赖企业现有的投资架构。一方面，中资企业对外投资常用的控股平台所在地，有可能尚未与拉美国家签订税收协定；另一方面，即使中资企业的控股平台所在地与拉美相关国家签署了税收协定，也可能被该国认定为“避税地”。目前，许多拉美国家税务当局都发布了“低税率地区”名单，对其认定的避税地征收惩罚性预提税。例如中国香港就是巴西税务机关认定的“低税率地区”，巴西企业向中国香港企业支付的款项，需适用较高的预提税税率。而那些与拉美国家签订有税收协定的国家或地区，则可能自身税制较为复杂且税负较高，不适合作为中资企业中间控股平台的设立地。

国别层面的特殊税务考量

虽然拉美国家的税制具有相似的特点，但不同国家在具体税制上各有差异。中资企业在相关国家投资和实施项目时，需要深入了解当地的税制特点，在此基础上进行有针对性的风险控制和税收筹划。

厘清不同国家关于增值税反向征收机制的具体规定

多数拉美国家的增值税制度都设有反向征收机制，所谓增值税反向征收机制，是指由商品或服务的购买方（而非销售方）计算缴纳增值税的特殊征收机制，一般在一国纳税居民从非居民购买服务或货物时采用。需要注意的是，不同国家增值税反向征收机制的具体适用范围、征收方法各有特点。为确保税务合规，中资企业在投资时需要根据各国税法的具体规定来判断其业务如何适用增值税反向征收机制。例如，在哥伦比亚，增值税反向征收机制适用于增值税一般税制下纳税人接受在哥伦比亚没有住所的境外实体或个人提供的服务，并且相关服务属于哥伦比亚的增值税应税劳务的情形（即在境外提供的使哥伦比亚居民受益的服务）；进口货物则由进口方自行缴纳增值税。在秘鲁，增值税反向征收机制适用于进口货物以及购入的服务，因而货物进口商或服务接受方都需要缴纳相关的增值税，而缴纳的增值税可以作为进项税抵扣未来的增值税销项税。在墨西哥，增值税反向征收制度适用于非居民提供的服务。境内服务购入方需要在支付服务费时代扣代缴增值税，同时将代扣代缴的增值税作为进项税额。由于两者金额相同，实务中服务购买方不需要代扣代缴增值税，也不需要申请增值税进项税额，因而该安排可以降低对纳税人现金流的影响。在阿根廷，增值税反向征收机制适用于在阿根廷境外提供、但在阿根廷境内使用的增值税应税服务；服务的接受方需要计算应缴纳的增值税额，而境外服务提供方不需要在阿根廷做增值税登记。

做好与合作协议、联合体协议和信托安排相关的税务筹划并确保税务合规

对于拉美国家的基础设施建设项目，出于各种商业安排或政府要求等原因，项目实施过程中会出现不同的商业形式，例如服务协议、合作协议、代理协议、信托安排以及联合体协议等。而根据各国税法的具体规定，上述各类的合同安排可能适用不同的税收政策。中资企业在投资拉美国家基础设施项目时，需要对不同安排下的税务影响和当地实践进行充分了解，并能够灵活采用适当的商业形式来降低税负，规避税务风险。

合作协议往往与中资企业在哥伦比亚等拉美国家的投资有关。近年来，中资企业在哥伦比亚多以向政府取得特许经营的方式进行基础设施项目的投融资、建设和运营。出于商业上的考虑，中资企业往往会在当地设立单独的建筑公司。根据哥伦比亚增值税税法的规定，公共工程的建设服务不属于增值税的应税范围，但这一政策仅适用于直接从事公共工程建设的项目公司，不适用于项目公司的建筑分包商。因此，为降低建筑部分产生的增值税成本，项目公司可以考虑与建筑公司签署合作协议而非建筑服务协议。在合作协议下，项目公司与建筑公司共同完成建筑工作，并根据协商同意的计算公式来分配建筑工作相关的利润或损失。双方不会因此被视为互相提供了服务，而会被视为为了实现同一目标而共同合作，从而可避免触发哥伦比亚的增值税税法规定。但需要注意的是，如果企业拟通过合作协议来进行增值税税务处理，合作协议必须具有商业实质，并且需要明确合作协议的商业目的、合作协议各方共同执行的业务以及协议各方决定以签署合作协议形式（而非服务协议）执行工作的商业理由。该理由不能仅出于避税目的，否则合作协议将可能受到当地税务机关的质疑。

联合体协议也是中资企业在投资拉美时可能采用的商业形式。出于满足特定资质等原因，中资企业可能需要采用联合体的方式执行设计采购施工总承包（EPC）的工作。此时，就需要特别关注当地对联合体的税务规定。例如，根据秘鲁税法的规定，联合体的类型主要有独立会计核算的联合体和非独立会计核算的联合体两种。在税务处理上，前者被视为一个独立的纳税实体，其利润需要计算缴纳29.5%的企业所得税，如果联合体向境外参与方分配利润，还需缴纳5%的股息预提税；后者则不被视为独立纳税实体，联合体本身不需要缴纳企业所得税，相关收入或亏损由各参与方根据联合体合约承担，各参与方再根据归属于自身的收入或亏损，自行缴纳相应的企业所得税。巴西税法也有关于联合体安排的规定。其将联合体定义为两个或两个以上公司通过订立关联合同组成的非法人合营组织，旨在确定的时间段内共同实施并执行特定业务。在此关联合同中，每个成员公司均需执行为实现共同业务目标所需的活动（如向第三方提供服务或货物），并且仅对合同中约定的该部分工作负责；另一方面，联合体中的成员公司均为独立法人，独立承担管理、资产和负债的责任，各方通常作为独立纳税人履行纳税义务。

信托安排常见于境外投资者在拉美一些国家投资的国家战略项目。例如，墨西哥要求外国投资者必须通过信托安排来投资国家战略项目，即将国家战略项目的资产注入到一个不可撤销的管理信托之中，待项目经营期结束之后，由外国投资者将该信托转让给业主。对于此类信托安排，企业需要从税收角度考虑以下因素：（1）在建设环节，将资产注入信托是否需要缴纳增值税和企业所得税；（2）在经营环节，由于资产被置于信托中，项目公司是否仍可以就该资产计提折旧；（3）如果将包含不动产的资产注入到信托中，在退出环节是否会因为东道国税收协定对由不动产构成的企业股权的特殊征税规定而对退出阶段的税务待遇产生影响。

遵守东道国有关员工利润分配的规定

为了维护劳工权益，拉美一些国家规定公司的部分利润要分配给员工，同时分配给员工的金额可以作为费用在所得税税前扣除。例如，墨西哥的法律规定，企业需将10%的应纳税所得额分配给员工，同时企业可将分配额作为费用在所得税税前扣除；而在秘鲁，法律规定雇佣超过20名员工的企业，必须根据其年度应纳税所得额向其员工分配部分利润。其中，符合条件的铁路运输公司需要每年向其员工分配5%的应纳税所得额，分配的金额可以作为费用在所得税税前扣除。此外需要注意的是，不同国家对能否筹划员工的利润分配，规定也不相同。例如，墨西哥允许企业通过适当的劳务安排来降低员工利润分享的相关成本；而秘鲁的税法则不允许做此类筹划安排。

有效利用各项税收优惠

近年来，拉美各国大力发展基建行业，并出台了相应的税收优惠政策。而在应对新冠疫情的冲击中，一些国家的税收优惠政策也在不断更新。中资企业应事先做好对当地税制的调研，及时跟进当地的税收优惠政策，以降低项目投资的税收成本。综合考虑中企在拉美的投资分布和相关国家税收优惠政策的出台情况，建议重点关注巴西、哥伦比亚、秘鲁以及智利的税收优惠政策。

在巴西，税法对于基础设施建设规定了流转税税收优惠政策。根据该政策，公司购买或进口用作或组成基础设施工程固定资产的机器、材料和服务的，可暂缓缴纳联邦增值税及社会一体化费和社会保障费；通过基础设施免税政策购买或进口的货物或服务，在公司设立时或用于基础设施工程后，暂缓征收的相关税费转为按零税率征收。在哥伦比亚，税法规定，在2020年1月1日至2024年12月31日期间，只要纳税人在任何行业、商业或服务活动中提供至少400个新的直接就业机会，并且在哥伦比亚的新增投资额超过3.25亿美元，就可以申请享受“大规模投资”优惠政策，包括适用所得税低税率27%，无需缴纳股息预提税（包括向境外股东支付的股息），固定资产的最低折旧年限为2年等。此外，哥伦比亚税法还规定：承担交通基础设施项目的特殊目的实体，不受资本弱化规定的限制；与生产非传统可再生能源的国内或进口的设备、元件和机器相关的新投资，以及投资前旨在测量和评估潜在资源的活动，将免征增值税；缴纳增值税的纳税人在购买、建造或形成生产性固定资产时所支付的增值税进项税额，可用于抵扣企业所得税的应纳税额等。此外，根据该国近期发布的哥伦比亚控股公司（CHC）制度的相关法规，对于满足一定条件的“控股公司”，在与哥伦比亚境内公司之间分配股息，以及向境外股东分配股息时，无需缴纳股息预提税等。在秘鲁，税法规定通过PPP协议从事公共基础设施项目、公共服务、应用研究以及技术创新相关的债务，不适用秘鲁的资本弱化规则，并对符合条件的投资项目规定了增值税提前退税政策，允许纳税人在满足一定条件的前提下，可以对进口和购买的资本性货物、新购进的中间产品、运营前期执行的建筑协议相关的增值税，申请增值税退税；此外，为应对新冠肺炎疫情的影响，秘鲁税法还于近期引入了新的特殊折旧规则，提高了各项资产的最高年折旧率。智利也在近期的税制改革中引入了特殊的加速折旧政策，允许企业在满足一定条件的前提下，可以将固定资产50%的价值在当期作为折旧费用扣除，剩余50%的价值在开始使用该固定资产的纳税期间扣除。

通过税收稳定协议来落实税收优惠政策

为促进外来企业的投资，拉美国家政府规定，投资人可以申请与政府签署稳定性协议，以保证自身可以享受政府承诺的税收优惠以及投资期间税收政策的稳定期。例如，哥伦比亚税法规定，对于哥伦比亚新的大型投资项目，投资人可与哥伦比亚财政部签订税收稳定性合约，以获得项目期间的税收稳定性；秘鲁相关法律规定，外国投资人可以与秘鲁政府签订财政制度稳定性合约，以确保与股息和利润分配相关的税收制度、外汇政策（包括不适用外汇管制，外国货币自由兑换等）等在一定期间内保持不变，并保证外国投资人享有非歧视待遇等。中资企业应重视利用税收稳定协议来享受税收优惠政策。