对IASB《企业合并——披露、商誉及其减值（讨论稿）》会计处理的评述及改进建议

蒋力（副教授/博士）杜美杰（副教授/博士）（北京语言大学商学院北京100083）

2020年3月19日，国际会计准则理事会（IASB）发布了2020年第一份讨论稿《企业合并——披露、商誉及其减值（讨论稿）》（以下简称讨论稿），征求意见最后截止日期为2020年12月31日。该讨论稿是IASB“《国际财务报告准则第3号——企业合并》实施后检视”的增补项目——“商誉及其减值”（以下简称IFRS 3后续检视）的阶段性成果。IFRS 3后续检视于2011年立项，2015年6月完成检视报告。检视报告总体上肯定了IFRS 3的做法，但也认为其在企业合并相关信息披露的充分性及有用性、商誉后续计量有效性等方面仍需进一步改进。

为应对上述问题，IASB于2015年2月在IFRS 3后续检视日程中增加了两个IFRS 3改进项目——“被合并企业定义”与“商誉及其减值”，“被合并企业定义”项目已经完成，并于2018年10月22日发布了最终文件《被合并企业定义（对IFRS 3的修订）》（2020年1月生效）。“商誉及其减值”项目正在进程中，上述讨论稿就是该项目的第一份阶段性成果。

关于这份讨论稿的中文内容，我国会计准则委员会在“国际会计动态（2020年总第4期）——国际会计准则理事会初步决议保留现行商誉减值模式并增加企业合并业绩披露要求”一文中作了总体介绍，本文不再赘述，仅就此讨论稿提出改进意见，以为国际会计准则的完善提供参考建议。

一、对于改进企业合并相关信息披露的意见

（一）改进IFRS 3的企业合并原因披露。对于企业合并原因的披露，IFRS 3规定“购买方应披露企业合并的主要原因”，讨论稿将其修改为“购买方应披露企业合并的战略原因和管理层的具体目标（预期实现的具体财务和非财务目标）”，该修改比原来的规定更加具体化，使合并原因的披露更加充分和积极，有效提高了企业合并信息披露的实用性。

（二）增加披露企业合并后续业绩信息。讨论稿建议管理层增加披露合并后续业绩信息，包括“（一）企业合并发生的当期，管理层评估后续业绩是否实现预期目标时采用的指标；（二）采用以上指标评估后续业绩实现预期目标的程度；（三）管理层不对后续业绩是否实现预期目标进行评估的原因；（四）管理层在企业合并下一年度停止评估后续业绩是否实现预期目标的原因；（五）管理层变更评估后续业绩是否实现预期目标时所采用指标的原因。”

在上述改进中，关于增加披露信息中的“（三）”和“（四）”应该不被允许，原因在于：“（三）”和“（四）”内容是停止或取消对后续业绩是否实现预期目标进行评估，这个建议显然不尽合理，因为既然并购已经发生并完成，那么不管当初的并购目标是否实现，均应该对投资者（或其他信息使用者，以下均称投资者）有所交代，因此，无论何种原因，都不应发生“（三）”和“（四）”这类事项，除非是并购失败。

对于“（五）”，则必须有必要的条件限制。“（五）”内容是变更后续业绩评估指标，如果发生“（五）”就必须要有符合规定的特定环境条件变化，如相关法定技术标准改变、相关法规改变等，只有当这类限制条件产生了，才应允许变更，否则就不应该被允许。

（三）改进IFRS 3的披露目标及要求。（1）讨论稿对IFRS 3的披露目标增加了两项内容，“一是企业管理层以约定对价进行企业合并时预期获得的收益，二是实现管理层目标的程度”，这两项增加十分有意义，它明确量化了管理层对投资者的许诺，是合并意义的一种实质性表达。（2）讨论稿还对IFRS 3的披露要求作了四项改进，这四项改进中的后三项是对被并购主体的负债、收益及现金流的补充信息，该补充信息对于分离出被并购主体的财务信息是有价值的。对于其中的第一项改进，尤为值得讨论。第一项改进是要求报告与商誉有关的预期协同价值，而这也正是合并主体所追求的，是企业合并所追求的终极目标，所以这项“预期”信息的增加十分有必要。除此之外，还应该增加披露并购后合并协同效应实现情况的信息，这对于评价合并效果是至关重要的。笔者认为，在并购以后年度的财务报告中，还需要增加披露的预期协同效应的“实际”信息，即在上述披露要求第一项内容基础上，增加“五、在预期协同效应实际实现的各个会计期间，协同效应的实现金额或范围；六、获得上述协同效应的成本或范围；七、获得协同效应的累积金额或范围。”增加这些事项，目的是为了获取合并后实际实现的协同价值，这些信息对于信息使用人尤为重要，而且，该“实现价值”其实也是评估商誉价值的基础，为后续商誉价值评估起到至关重要的基础作用。

二、商誉的后续会计处理及减值

关于商誉的后续会计处理，讨论稿主要关注三个问题，“一是商誉减值测试的有效性是否能够进一步改进；二是商誉是否应当摊销；三是商誉减值测试是否能够适当简化。”对于其中的“一”和“三”，讨论稿认为尚无有效的改进方法，并继续保留现有商誉减值测试方法。对于“二”，讨论稿认为不重新引入商誉摊销法，继续保留只对商誉进行减值测试的方法。本文认为，对于商誉减值测试的有效性、减值测试方法以及商誉摊销可以作以下改进：一是对并购商誉价值来源进行分类；二是按商誉价值来源分类分别作减值处理；三是对与当期或累积未实现预期协同价值有关的商誉作摊销；四是对摊销后的剩余商誉作减值测试。

（一）并购商誉价值来源。从并购实务上看，并购商誉的价值来源有三类：（1）自身协同价值。这是由被并购方自身独立价值所带来的商誉，是被并购方自身可辨认资产、负债的组合价值超过其各自单独价值机械加总的结果，类似于合并产生的协同价值，只不过这是自身各类资产、负债协同组合的结果，本文称其为“自身协同”价值。（2）合并协同价值。这是由合并协同原因而产生的商誉，这时被并购方往往并没有“自身协同”价值，但由于并购而使其产生了一种超额价值，所以被并购方的商誉恰恰就是合并协同价值的体现。（3）自身协同价值与合并协同价值叠加。这是由被并购方的自身协同价值和并购方并购行为带来的合并协同价值共同创造的商誉，它是1、2两种情况同时发生的结果，而这往往也是商誉价值最常见的一种形式。因为在并购时，购买者一般看中的是上述两种能力，自身协同价值大多需要以公平市价买卖，而合并协同价值则是双方谈判议价的结果，这涉及到合并协同价值的专属性、买卖双方的议价能力等，总之，合并协同价值多数是部分支付的。由此可见，商誉价值其实是一个由被并购方自身超额价值和并购行为创造的超额价值相叠加的结果。

（二）按商誉价值来源分别进行商誉摊销和减值测试的一般思路。

1.由自身协同价值带来的商誉。对于由自身协同价值带来的商誉，由于在合并前它是独立存在的，那么在合并后它也应是区别于合并协同价值而单独存在的，除此以外，应该还有新的合并协同价值产生，这也正是合并方所追求的价值。所以，如果是这类商誉发生减值，一定是由于被合并对象没有创造出预期的合并协同价值而产生的，这时，判断商誉减值的条件就可以由现行商誉减值测试方法下的条件改变为：在预期协同效应期间内，当首次出现实现的合并协同价值小于零时，商誉发生减值；如果不出现实现的合并协同价值小于零，则不发生减值；减值测试与计提，仍使用现行减值测试方法。和现行减值测试方法相比，这么做的优点主要是减值迹象的判断标准发生了改变，由于讨论稿本身就要求披露预期协同效应（等于自身协同价值加合并协同价值），以及本建议增加披露预期协同价值的实现信息，这就使得商誉减值迹象的判断更为客观，从而缓解减值计提的滞后性，计提金额的操控空间也变小，从而限制了盈余管理。

2.由合并协同价值带来的商誉。在这种情况下，合并商誉其实就是合并协同价值，所以商誉减值测试就变得更加简单方便，如前所述，如果管理层已经披露了预期协同价值及其已实现情况，则可以直接利用该信息，先将本期未实现的协同价值从商誉中核销掉，对于未来还有可能不能实现协同价值，再进行减值测试。测试时也不需要采用现行方法（在受益资产组之间进行商誉价值分配），而是直接对被并购资产组作减值测试即可。如果全部预期协同价值是在一个会计期间全部消失，则要将商誉价值一次性全部核销掉。此处理的优点是对商誉减值进行了部分提前核销，进一步缓解了现行测试方法下商誉减值计提的主观性。另外，对于纯粹由并购协同效应带来的商誉，将商誉价值与并购协同价值完全对应，还可以免除在进行减值测试时，将商誉价值在受益资产组之间进行分配的麻烦。

3.由自身协同价值与合并协同价值叠加带来的商誉（最通常的情况）。对于由自身协同价值与合并协同价值叠加带来的商誉，这时商誉中包含了全部或一部分合并协同价值（大多数情况下，可能是包含部分合并协同价值），此时合理的做法是，当实现的预期协同价值小于商誉中包含的协同价值时，表明发生了商誉减值，则需要进行商誉减值处理，做法是先按照上述第二种情况的处理方法，把本期未实现的包括在商誉中的合并协同价值从商誉中核销掉，再对未来不能实现的包括在商誉中的合并协同价值以及自身协同价值，按照现行减值测试方法进行减值测试。

由上述分析可知，一方面，本文所提出的商誉摊销与减值测试方法是与商誉的价值来源、合并过程中所产生的协同效应密切相联的，并随着协同效应的消失，作相应摊销、减值处理，这使得商誉减值测试变得更有针对性、更客观、更有效。而现行的商誉计量和减值测试方法，与商誉价值来源和协同价值创造过程无关，这使得商誉减值处理是割裂的、滞后的、主观的，决策有用性不强（如：现在企业的减值计提，大都是当企业出现大的经营困难时，才进行大幅计提；并且资产组的选择以及商誉账面价值的分配也是主观的，与原被合并资产组的关系不明确）。另一方面，从投资者角度看，对于并购，投资者所关心的也正是并购后的合并协同效应能否实现，一旦合并协同效应不能实现，投资者往往就倾向于认为并购商誉被高估了，或者是商誉根本就没有价值，而不管会计上的自身协同价值是否还存在。所以，在投资者看来，合并商誉其实就是为并购协同效应所付出的代价（即上述的2或3，而这也确确实实是现实中真实并购的实际反映），它理应随着并购协同效应的消长而变动。所有这些都表明，现行商誉减值测试方法仍有进一步的改进空间，这也正是本文所提建议的基础。

（三）按商誉价值来源进行商誉摊销和减值测试的具体做法。基于上面的理论，商誉减值方法可以做以下具体改进，以提高其有效性。

1.根据形成商誉价值的三种不同来源（原自身协同价值、合并协同价值、自身协同价值与合并协同价值叠加）分别进行处理。

2.以所披露的“一、预期获得的协同效应；二、预期何时实现协同效应；三、协同效应的预估金额或范围；四、获得以上协同效应的预估成本或范围；五、在预期实现协同效应的各个期间，协同效应的实现金额或范围；六、获得以上协同效应的成本或范围；七、获得的协同效应的累积金额或范围。”为信息基础。

3.对由原自身协同价值产生的商誉。

减值判断标准：在预期协同效应的各会计期间，首次出现实现的合并协同价值小于零时，商誉发生减值；如果不出现实现的合并协同价值小于零的情况，则可以认为商誉并没有发生减值，不用进行商誉减值测试及减值计提。

减值测试方法：当出现上述减值迹象时，减值的测试和计提，仍使用现行减值测试方法。在预期并购协同效应的期间内，一旦发生减值，则视为预期并购协同效应期间结束。在预期并购协同效应期间结束后（正常结束或因发生商誉减值提前结束），如果商誉价值还存在，继续使用现行减值测试方法处理。

4.对合并协同价值产生的商誉。

减值判断标准与摊销：在预期并购协同效应期间内，如果某期实现的合并协同价值小于该期计划应实现的合并协同价值，则商誉减值，并将其差额作为商誉减值予以核销，核销额以不超过全部商誉价值为限；商誉一旦核销，便形成永久减损，不允许转回。

减值测试：如果还有未核销完的剩余商誉，则将剩余商誉作减值测试，测试方法并不需要像现行方法一样在受益资产组之间进行商誉价值分配，而是直接对被并购资产组进行减值测试即可。如果下一期间未实现的合并协同价值超过了以前期间对剩余商誉计提的累积减值额，则继续补提当期差额予以核销，并重复上述剩余商誉减值测试过程。核销及计提的累积减值额以商誉价值为限。

5.对于原自身协同价值与合并协同价值叠加而产生的商誉。

减值判断标准及摊销：当某期出现了包含在商誉内的未实现合并协同价值时（即预期并购协同效应期间累积未实现的合并协同价值大于不包含在商誉内的合并协同价值时），商誉发生减值，并将该未实现额作为商誉减值进行摊销（核销上述差额），摊销额以不超过全部商誉价值为限；商誉一旦核销，形成永久减损，不允许转回。

减值测试：在作第一次摊销之后，以后所有减值处理程序均与“4.对合并协同价值产生的商誉”相同。

（四）讨论稿中支持现行减值测试方法有效性不足的其他证据。在讨论稿中，为了解决商誉减值测试有效性不足的问题，讨论稿提出增加列示“‘扣除商誉的所有者权益’小计项目”，以对商誉价值的虚拟性起提示作用。从这一点也更进一步说明，如果仅以现行减值测试方法进行后续计量，商誉价值仍具有相当程度的虚拟性。而如果将其与合并协同效应相联结，实现此降彼消（合并协同效应降，商誉价值消），就会大大减少商誉减值测试的主观性，进而有效提高商誉的实质价值。

三、继续对可辨认无形资产单独进行会计处理

IFRS 3“要求企业单独识别和计量企业合并中获得的可辨认无形资产，不将其纳入商誉。”讨论稿继续坚持这种做法，该做法相对于一些将某些可辨认无形资产（如客户关系、商标等）纳入商誉的提议，更有其合理性，在此不再多做阐述。